略論基金管理公司的內部控制體系

1、略論基金管理公司的內部控制體系 內部控制體系是內部控制機制和內部控制制度的總稱，內部控制機制是內部組織結構及其相互之間的運行制約關系；內部控制制度是指公司為防范金融風險，保護資產(chǎn)的安全與完整，促進各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種操作程序、管理方法和控制措施的總稱?；鸸芾砉緝炔靠刂企w系的實質在于合理地評價和控制風險，其總體目標是建立一個決策科學、運作規(guī)范、管理高效和持續(xù)、穩(wěn)定健康發(fā)展且能充分維護基金持有人權益的經(jīng)營實體。1國基金管理公司內控體系的缺陷目前的基金管理公司主發(fā)起人為證券公司和信托公司，其企業(yè)文化從很大的程度上繼承了原股東的風格，而這兩類機構是我國證券市場的重要參與者，在信譽和規(guī)

2、范方面存在較大的缺陷，對基金管理公司產(chǎn)生了一些不良影響。從目前的情況看，基金管理公司內部控制制度主要存在以下幾個方面的問題：（1）缺乏風險度量的措施。基金管理公司對風險的控制必須要有一個量化的標準，否則，主觀臆斷將放大基金的風險。（2）缺乏健全的內部會計控制制度。一是缺乏合理的凈值估算系統(tǒng)；二是基金的季度報告和周報中常有數(shù)據(jù)勘誤公告。（3）缺乏必要的監(jiān)察手段。目前國內基金管理公司利用高科技對基金投資流程進行跟蹤監(jiān)察的手段還不到位。（4）內部控制制度體系不完善，對內部控制制度執(zhí)行不力。目前國內很多基金管理公司還沒有形成一套完整的、蜘蛛網(wǎng)似的、嚴密的內部控制制度體系，同時，對制度的執(zhí)行缺乏硬約束。

3、2善內部控制體系的方法一個完善的內部控制體系必須要有良好的內部控制環(huán)境、健全的內部控制制度、完善的監(jiān)察體系，針對我國基金管理公司目前在這些方面存在的不足，應通過以下措施予以彌補。2.1加強內控環(huán)境建設良好的內部控制環(huán)境是內部控制制度發(fā)揮作用的基礎，基金管理公司應注意加強營造這個環(huán)境。有效內控的基本點是基金管理公司的最高管理層必須承諾對控制風險負有全部責任，即由全權負責整個公司業(yè)務的最高層自上而下推動和實施內控和風險管理，其制定的各項內控和風險原則、制度必須適用于基金管理公司的所有部門、環(huán)節(jié)、崗位，并能被貫徹執(zhí)行。概括地說，一套有效的內控體系首先需要基金管理公司領導層的重視、參與和監(jiān)督貫徹。加強

4、內控培訓，培育全員內部控制和風險管理文化，使每位員工認識到，基金管理公司的內部控制不僅僅是監(jiān)察稽核部門的事，而必須由每一個員工自覺地落實到日常工作中去。2.2健全內部控制制度針對我國基金管理公司內部控制制度中存在的一些問題，我們應從保護投資者利益出發(fā)，進一步完善投資風險控制、內部會計控制、違規(guī)行為的監(jiān)察控制和內部管理控制等。 （1）投資風險控制這是投資基金運作中風險控制的核心，主要是利用風險量化技術來計算風險值，然后通過風險限額對其進行控制。風險量化技術。它通過建立風險量化模型，對投資組合數(shù)據(jù)進行返回式測試、敏感性分析和壓力測試，測量投資風險，計算風險暴露值。風險限額控制。在對風險進行量化的基

5、礎上，風險控制部門對每只基金的投資風險設定最大的風險臨界值，對超過投資風險限額的基金及時地提出警告，并建議基金調整投資組合，控制風險暴露。（2）內部會計控制即能夠保證交易的記錄正確以及會計信息真實、完整、及時反映的系統(tǒng)和制度?；镜目刂拼胧┌ǎ簭秃酥贫?，包括會計復核和業(yè)務復核；通過憑證設計、登錄、傳遞、歸檔等憑證管理制度，確保正確記載經(jīng)濟業(yè)務，明確分清經(jīng)濟責任；合理的估值方法，即為保證基金資產(chǎn)凈值的準確計算而采取的科學、明確的資產(chǎn)估值方法，力求公允地反映其在估值時點的價值。科學的估值程序，是保證基金資產(chǎn)凈值準確計算的另一項會計控制措施，主要包括數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定和凈值發(fā)送等程序。（

6、3）違規(guī)行為的監(jiān)察控制嚴格說來，違規(guī)行為的監(jiān)察和控制屬于內部管理控制的內容，然而因為其重要性，它一般被單獨列為基金管理內控制制度的重要組成部分，主要包括：對于操縱市場行為的實時防范。利用聯(lián)網(wǎng)的電腦系統(tǒng)，在線實時監(jiān)控基金的投資、交易活動，防止利用基金資產(chǎn)對敲做價等操縱市場的行為。股票投資限制表。為了防止基金介入內幕交易，或陷入不必要的關聯(lián)交易調查，各證券投資基金管理公司內部都有明確的股票投資限制表，所管理的基金不得購買限制表中的股票，從而避免了可能的違規(guī)行為。員工行為的監(jiān)察。這是為了防止員工涉及操縱市場、偷跑獲利、購買可能與基金資產(chǎn)存在利益沖突的證券等違規(guī)行為的監(jiān)控制度。（4）內部管理控制內部管

7、理控制是指內部會計控制以外的所有內部控制，包括組織結構控制、操作控制和報告制度。其中，組織結構控制指通過組織結構的合理設置，來加強部門之間的合作和制衡，充分體現(xiàn)職責分工、相互牽制的原則?；鸸芾砉疽话阍O有投資決策部門、交易執(zhí)行部門、結算部門、限額控制部門風（險控制委員會）、監(jiān)察稽核部門等，各部門應有明確的授權分工，操作相互獨立，且有獨立的報告系統(tǒng)，各部門之間相互核對、對互牽制。操作控制的主要手段，一是投資限額控制。各基金都在招募說明書中公開披露其投資范圍、投資策略和投資限制，據(jù)此，公司風險控制部門設定基金的投資限額。二是操作的標準化控制。主要手段有操作書面化、程序標準化、崗位職責明晰化等。三

8、是業(yè)務隔離的控制，主要是指各基金管理公司應將基金資產(chǎn)管理和公司自有資金管理等進行獨立隔離運作。報告制度。在日常交易中，前后臺都必須分別編制每日交易情況的明細報告，分別向內部控制部門和上級部門報告。內部控制部門對于日常操作中發(fā)現(xiàn)的或認為具有潛在可能的問題應編制風險報告向上級報告。2.3監(jiān)察體系完善的監(jiān)察體系是基金管理公司規(guī)范運作的保證，是維護基金持有人合法權益的前提?；鸸芾砉緫槍镜膶嶋H情況，從以下幾個方面進一步完善和規(guī)范監(jiān)察體系：一是根據(jù)現(xiàn)行法律的盲點以及公司的實際情況，制定詳細的、切實可行的內部監(jiān)察規(guī)定；二是必須在公司營造良好的職業(yè)道德氛圍，使基金從業(yè)人員真正能夠做到慎獨。惟有如此，才能使監(jiān)察在事前產(chǎn)生成效，而不僅僅是事后處罰；三是監(jiān)察人員所掌握的信息比較全面，所處的地位又比較特殊，故