第12章 普通股和長期債務籌資

1、第12章 普通股和長期債務籌資本章導學籌資普通股首次發(fā)行（IPO）股權再融資20102普通股籌資長期債務籌資CONTENTS3第一節(jié)普通股籌資普通股籌資的特點普通股的首次發(fā)行股權再融資4普通股籌資的特點A優(yōu)點B缺點沒有固定利息負擔；沒有固定到期日；籌資風險?。辉黾庸镜男抛u；籌資限制較少。預期收益較高，并可在一定程度上抵消通貨膨脹的影響，容易吸收資金。資金成本較高；可能會分散公司的控制權信息披露成本較大，增加了保護商業(yè)秘密的難度；股票上市會增加公司被收購的風險。5普通股的首次發(fā)行 P284自行看書6發(fā)行方式A公開間接發(fā)行B不公開直接發(fā)行優(yōu)點：發(fā)行范圍廣，對象多，易足額籌集資本；股票變現(xiàn)性強，流

2、通性好；提高發(fā)行公司的知名度和擴大影響力。缺點：手續(xù)繁瑣，發(fā)行成本高優(yōu)點：彈性較大，發(fā)行成本低缺點：發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差通過中介機構，公開向社會公眾發(fā)行不公開，只向少數(shù)特定的對象直接發(fā)行 7銷售方式A自銷B委托銷售優(yōu)點：可直接控制發(fā)行過程，實現(xiàn)發(fā)行意圖，并節(jié)省發(fā)行費用。缺點：籌資時間長，發(fā)行公司要承擔全部發(fā)行風險。發(fā)行公司直接將股票銷售給認購者 包銷代銷優(yōu)點：可及時籌足資本，免于承擔發(fā)行風險。缺點：發(fā)行公司損失部分溢價收入，發(fā)行成本高。優(yōu)點：發(fā)行公司可獲得部分溢價收入，降低發(fā)行費用。缺點：發(fā)行公司要承擔發(fā)行風險。8普通股發(fā)行定價A等價C中間價B時價以股票的票面額為發(fā)行價格，也稱為平價發(fā)行。

3、一般在股票初次發(fā)行或在股東內部分攤增資的情況下采用以公司原發(fā)行同種股票的現(xiàn)行市場價格為基準來選擇增發(fā)新股的發(fā)行價格，也稱市價發(fā)行。以時價和等價的中間值確定的股票發(fā)行價格?？赡苁且鐑r發(fā)行，也可能是折價發(fā)行。我國公司法規(guī)定，不得折價發(fā)行9【例多選題】（2001）以公開、間接方式發(fā)行股票的特點是（）。A.發(fā)行范圍廣，易募足資本B.股票變現(xiàn)性強，流通性好C.有利于提高公司知名度D.發(fā)行成本低正確答案ABC發(fā)行成本高10股權再融資公開發(fā)行非公開發(fā)行11配股含義目的實質向原普通股股東按其持股比例、以低于市價的某一特定價格配售一定數(shù)量新發(fā)行股票的融資行為。不改變老股東對公司的控制權和享有的各種權利因發(fā)行新股

4、導致短期內每股收益稀釋，折價配售可以給老股東一定補償；鼓勵老股東認購新股，以增加發(fā)行量配股權是普通股股東的優(yōu)惠權，實際上是一種短期的看漲期權12配股條件價格除了要符合公開發(fā)行股票的一般規(guī)定（連續(xù)盈利、現(xiàn)金股利水平要求等）外，還應當符合下列規(guī)定：（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；（2）控股股東應當在股東大會召開前承諾認配股份的數(shù)量；（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。一般采用網(wǎng)上定價發(fā)行的方式配股價格由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。13配股除權價格計算通常配股股權登記日后要對股票進行除權處理。配股除權價格配股前股票市值配股價格配股數(shù)量配股前股數(shù)配股數(shù)量配股前每股價格配股價格股

5、份變動比例1股份變動比例當所有股東都參與配股時，股份變動比例=擬配售比例提供的只是一個基準參考價除權后市價基準價格，參與配股的股東財富較配股前增加填權；反之稱為“貼權”14配股除權價值計算一般來說，老股東可以以低于配股前股票市場的價格購買所配發(fā)的股票即配股權的執(zhí)行價格低于當前股票價格此時配股權是實值期權，因此配股權具有價值。配股除權價值配股后股票價格配股價格購買一股新股所需的配股權數(shù)15【例12-1】A公司采用配股的方式進行融資。2010年3月21日為配股除權登記日, 以公司2009年12月31日總股本100 000股為基數(shù)， 擬每10股配2股。配股價格為配股說明書公布前20個交易日公司股票收

6、盤價平均值的5元/股的80%，即配股價格為4元/股。假定在分析中不考慮新募集投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化。要求：（1）在所有股東均參與配股的情況下,計算配股后每股價格和每一份優(yōu)先配股權的價值；配股后每股價格配股前股票市值配股價格配股數(shù)量配股前股數(shù)配股數(shù)量100 000520 0004100 00020 0004.83316【例12-1】每份配股權價值配股后股票價格配股價格購買一股新股所需的配股權數(shù)4.833450.167由于原有股東每擁有10份股票將得到2份配股權，故為得到一股新股需要5份配股權。配股后每股價格配股前股票市值配股價格配股數(shù)量配股前股數(shù)配股數(shù)量100 000520 00041

7、00 00020 0004.83317【例12-1】（2）假設某股東擁有10 000股A公司股票， 分析是否參與配股將對該股東財富的影響（假定其他股東均參與配股）。參與不參與股數(shù)：12 000配股后股票價值=4.83312 00058 000 元股票價值增加8 000元參與配股成本=42 0008 000元配股前價值50 000元財富無變化股東財富損失了1 530元18【例單選題】（2012年）配股是上市公司股權再融資的一種方式。下列關于配股的說法中,正確的是（）。A.配股價格一般采取網(wǎng)上競價方式確定B.配股價格低于市場價格，會減少老股東的財富C.配股權是一種看漲期權,其執(zhí)行價格等于配股價格D

8、.配股權價值等于配股后股票價格減配股價格正確答案C網(wǎng)上定價如果所有的股東均參與配股，則老股東的財富不變配股后股票價格減配股價格的差額再除以購買一股新股所需的配股權數(shù)19【例單選題】（2014）甲公司采用配股方式進行融資，每10股配2股，配股前股價為6.2元，配股價為5元。如果除權日股價為5.85元，所有股東都參加了配股，除權日股價下跌（）。A.2.42%B.2.50%C.2.56%D.5.65%正確答案B配股后每股價格6.252/102/106配股前每股價格配股價格股份變動比例1股份變動比例（65.85）/6100%2.50%20【課堂練習】F公司是一家經(jīng)營電子產(chǎn)品的上市公司。公司目前發(fā)行在外

9、的普通股為10 000萬股，每股價格為10元，沒有負債。公司現(xiàn)在急需籌集資金16 000萬元，用于投資液晶顯示屏項目，有如下三個備選籌資方案：方案一：以目前股本10 000萬股為基數(shù)，每10股配2股，配股價格為8元/股。（1）如果要使方案一可行，企業(yè)應在盈利持續(xù)性、現(xiàn)金股利分配水平和擬配售股份數(shù)量方面滿足什么條件？假設該方案可行并且所有股東均參與配股，計算配股除權價格及每份配股權價值。21【課堂練習】答案（1）F公司需要滿足：a.盈利持續(xù)性方面：最近3個年度連續(xù)盈利。b.現(xiàn)金股利分配方面：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%c.擬配售股份數(shù)量方面：擬配售股

10、份數(shù)量不超過本次配售股份前股份總數(shù)30%。配股除權價格（10000108100000.2）/（10000100000.2）9.67（元/股）每份配股權價值（9.678）/50.33（元）22增發(fā)新股含義分類指上市公司為了籌集權益資本而再次發(fā)行股票的融資行為。公開增發(fā)非公開增發(fā)（定向增發(fā)）非特定對象機構投資者財務投資者戰(zhàn)略投資者大股東及關聯(lián)方23補充例題24增發(fā)新股的定價與認購方式定價認購方式公開增發(fā)非公開增發(fā)發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價發(fā)行價格應不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%通常為現(xiàn)金認購不限于現(xiàn)金還包括權益、債券、無形資產(chǎn)、

11、固定資產(chǎn)等非現(xiàn)金資產(chǎn)。 重大資產(chǎn)重組/引進長期戰(zhàn)略投資交易總額/交易總量25【例多選題】（2012）下列關于股權再融資的說法，正確的有（）。A.公開增發(fā)股票的公司必須具有持續(xù)盈利能力B.實施配股時，如果除權后股票交易價格高于除權基準價格，一般稱之為“貼權”C.非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不能超過10名D.上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行定價應不低于定價基準日前20個交易日公司股票的均價正確答案AC填權不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%26【例12-3】假設A公司總股本的股數(shù)為100 000股現(xiàn)采用公開方式發(fā)行20 000股，增發(fā)前一交易日股票市價為5元/股。老股東和新股東各認購了10

12、000股假設不考慮新募集資金投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化若增發(fā)價格為5.5元/股，老股東和新股東的財富將分別有什么變化？增發(fā)后每股價格100 000520 0005.5100 00020 0005.0833元/股老股東財富變化5.0833333（100 00010 000）500 00010 0005.54 166.7（元）新股東財富變化5.083333310 00010 0005.54 166.7（元）如果增發(fā)價格高于市價，老股東的財富增加并且老股東財富增加的數(shù)量等于新股東減少的數(shù)量。27【例12-3】若增發(fā)價格為5元/股，老股東和新股東的財富將分別有什么變化？增發(fā)后每股價格100 00

13、0520 0005100 00020 0005元/股老股東財富變化5（100 00010 000）500 00010 00050（元）新股東財富變化510 00010 00050（元）增發(fā)價格市價，老股東和新股東財富都沒有發(fā)生變化。28【例12-3】若增發(fā)價格為4.5元/股，老股東和新股東的財富將分別有什么變化？增發(fā)后每股價格100 000520 0004.5100 00020 0004.91667元/股老股東財富變化4.9166667（100 00010 000）500 00010 0004.54 166.7（元）新股東財富變化4.916666710 00010 0004.54 166.7（

14、元）增發(fā)價格市價，新股東的財富增加并且新股東財富增加的數(shù)量老股東減少的數(shù)量29【小結】增發(fā)價格對新老股東財富的影響假設不考慮新募集資金投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化增發(fā)價格增發(fā)前市價 老股東的財富增加老股東財富增加的數(shù)量新股東財富減少的數(shù)量 增發(fā)價格增發(fā)前市價 老股東的財富減少老股東財富減少的數(shù)量新股東財富增加的數(shù)量 增發(fā)價格增發(fā)前市價 老股東和新股東的財富不變 30【例12-4】HT上市公司為擴大經(jīng)營規(guī)模及解決經(jīng)營項目的融資問題，決定在2009年實施股權再融資計劃。一方面擬采取以股權支付方式取得原大股東及3家非關聯(lián)方公司持有的其他公司的相關經(jīng)營資產(chǎn)，即相當于把上述幾家公司持有的相關經(jīng)營資產(chǎn)

15、注入HT公司；另一方面希望采取現(xiàn)金增發(fā)的形式補充資金。HT公司2006年度2008年度部分財務數(shù)據(jù)如下（轉下頁）：要求：1.根據(jù)有關規(guī)定，判斷HT公司能否采用公開增發(fā)方式；31【例12-4】項目2006 2007 2008 歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） 2832 8167 23820 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元） 1672 4313 9210 加權平均凈資產(chǎn)報酬率 1.82% 5.04% 11.97% 扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)報酬率 1.58% 3.93% 6.64% 現(xiàn)金股利分配 無 無 無 HT公司在過去3年內的加權平均凈資產(chǎn)報酬率和現(xiàn)金股利支付水平

16、均不滿足公開增發(fā)募集資金的基本條件因此，HT公司不能采用公開增發(fā)方式。32【例12-4】2.假設HT公司采用非公開增發(fā)方式。非公開發(fā)行的發(fā)行價等于發(fā)行底價，為定價基準日（本次非公開發(fā)行股份的董事會決議公告日）前20個交易日股票均價的90%，為7.14元/股。在2009年1月份完成此次非公開增發(fā)共計12 500萬股，募集資金總額89250萬元人民幣，扣除發(fā)行費用1756.5萬元后，募集資金凈額87493.5萬元人民幣。其中，一部分是HT公司向原控股股東及3家非關聯(lián)公司以資產(chǎn)認購的形式發(fā)行股份共計80 401 951股，募集資金57407萬元；另一部分是5家機構投資者（基金公司）以現(xiàn)金形式認購本公

17、司的股份共計44 598 049股，募集現(xiàn)金總額31843萬元。33【例12-4】假設HT公司股票面值1元，要求計算：（1）資產(chǎn)認購部分導致的股本和資本公積的變化額；（2）現(xiàn)金認購部分導致的股本和資本公積的變化額；（3）本次非公開增發(fā)導致的股本和資本公積的變化額。（1）股本增加804019511（元）資本公積增加（7.141）80401951493667979.14（元）（2）股本增加445980491（元）資本公積增加（7.141）44598049273832020.86（元）（3）股本增加125000000（元）資本公積增加49366797986 74993500

18、0（元）34【例12-4】2.假設HT公司采用非公開增發(fā)方式。向原控股股東及3家非關聯(lián)公司以資產(chǎn)認購的形式發(fā)行股份共計80 401 951股，募集資金57407萬元；5家機構投資者（基金公司）以現(xiàn)金形式認購本公司的股份共計44 598 049股，募集現(xiàn)金總額31843萬元。實現(xiàn)所有權結構多元化改善公司治理結構（控股股東持股比例19.86%26.33%）35股權再融資對企業(yè)的影響對控制權的影響03對企業(yè)財務狀況的影響02對公司資本結構的影響0136對公司資本結構的影響權益比例負債比例股權再融資WACC權益成本負債成本幫助實現(xiàn)目標資本結構WACC增強財務穩(wěn)健性降低債務違約風險37對公司資本結構的影

19、響目標資本結構WACC最低負債率股權再融資有助于實現(xiàn)目標資本結構WACC股權再融資WACC38對企業(yè)財務狀況的影響39對控制權的影響全體股東具有相同的認購權利，控股股東只要不放棄認購的權利，就不會削弱控制權。配股會引入新的股東，股東的控制權受到增發(fā)認購數(shù)量的影響公開增發(fā)相對復雜對戰(zhàn)略投資者和財務投資者增發(fā)降低控股比例，但不會形成威脅對控股股東增發(fā)增強控制權非公開增發(fā)40【課堂練習】F公司是一家經(jīng)營電子產(chǎn)品的上市公司。公司目前發(fā)行在外的普通股為10 000萬股，每股價格為10元，沒有負債。公司現(xiàn)在急需籌集資金16 000萬元，用于投資液晶顯示屏項目，有如下三個備選籌資方案：方案二：按照目前市場公

20、開增發(fā)股票1600萬股。（2）如果要使方案二可行，企業(yè)應在凈資產(chǎn)收益率方面滿足什么條件？應遵循的公開增發(fā)新股的定價原則是什么？最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%公開增發(fā)新股的發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。41第二節(jié)長期債務籌資長期債務籌資的特點長期借款籌資長期債券籌資42債務籌資的特點債務籌資到期償還固定利息成本債務資本成本股權資本成本不會分散對企業(yè)的控制權43長期債務籌資的特點長期債務籌資可以解決企業(yè)長期資金的不足；歸還期長，債務人還債壓力或償債風險較小。一般成本較高限制較多 1年以上44【例單選題】（2012）與普通股籌資相比

21、，下列選項中不屬于長期負債籌資特點的是（）。A.籌資風險較高B.籌資成本較高C.具有資金使用期限上的時間性D.不分散公司的控制權正確答案B低45長期借款籌資P291-P293，自學長期借款籌資籌資速度快；借款彈性好財務風險大；限制條件多46長期債券籌資 債券的發(fā)行價格未來各期利息現(xiàn)值合計未來本金的現(xiàn)值折現(xiàn)率：發(fā)行時的市場利率發(fā)行定價債券利率折現(xiàn)率債券價格面值溢價發(fā)行債券利率折現(xiàn)率債券價格面值折價發(fā)行債券利率折現(xiàn)率債券價格面值平價發(fā)行47【例12-5】南華公司發(fā)行面值為1000元，票面年利率為10%，期限為10年，每年年末付息的債券。在公司決定發(fā)行債券時， 認為10%的利率是合理的。如果到債券正

22、式發(fā)行時，市場上的利率發(fā)生變化， 那么就要調整債券的發(fā)行價格?，F(xiàn)按以下三種情況分別討論。（1）資金市場上的利率保持不變，南華公司的債券利率為10%仍然合理。債券的發(fā)行價格1000（P/F，10%，10）100010%（P/A，10%，10）10000.38551006.14461000（元）平價發(fā)行48【例12-5】（2）資金市場上的利率有較大幅度的上升，達到12%。債券的發(fā)行價格 1000（P/F，12%，10）100010%（P/A，12%，10）10000.3221005.6502887.02（元）折價發(fā)行（3）資金市場上的利率有較大幅度的下降，達到8%債券的發(fā)行價格 1000（P/F，8%，10）100010%（P/A，8%，10）463.201006.71011134.21（元）溢價發(fā)行無論采用溢價、折價還是平價發(fā)行，其目的都是使投資者持有債券的到期收益率