第5章證券法6-7課件

1、經(jīng)濟法 法律系李煉 2019-09-01 第五章 證券法（1） 本次課不作試題介紹本次課內(nèi)容上次課內(nèi)容回顧第五章第1節(jié)證券法的基本特征 第2節(jié)股票的發(fā)行與交易 第3節(jié)公司債券的發(fā)行與交易 第4節(jié)證券投資基金的發(fā)行與交易 第5節(jié)持續(xù)信息公開第6節(jié)禁止的交易行為 上次課內(nèi)容回顧股份有限公司，股票和債券公司財務(wù)會計，公司的合并公司的分立、增資、減資公司的解散和清算違反公司法的法律責任 第一節(jié)證券法的基本理論 一、證券的特征與分類 二、證券市場 三、證券活動和證券管理的原則 四、證券法的特征 一、證券的特征與分類（一）證券的概念和特征 1.廣義的證券：以證明或設(shè)定權(quán)利為目的制成的憑證 2.狹義的證券：

2、資本證券，是投資憑證 指證券法上的證券 3.證券的特征（1）是一種投資憑證（2）是一種權(quán)益憑證（3）是一種可轉(zhuǎn)讓憑證：本質(zhì)（4）是一種要式憑證 （二）廣義證券的分類（1）有價證券和無價證券：前者（2）設(shè)權(quán)證券和證權(quán)證券：后者（3）實物證券和簿記證券：二者兼?zhèn)洌?）記名證券和不記名證券：后者（5）上市證券和不上市證券：前者 二、證券市場（一）證券市場的概念和分類 1.概念：是指證券發(fā)行與交易的場所 2.分類：發(fā)行市場和流通市場 場內(nèi)交易市場和場外交易市場 股票市場、債券市場、基金市場和衍生證券市場 （二）證券市場的主體 證券發(fā)行人、 投資者 證券中介機構(gòu)、 交易所 證券自律性組織 證券監(jiān)督機構(gòu)三

3、、證券活動和證券管理的原則（一）公開、公平、公正原則：重點（二）自愿、有償、誠實信用原則（三）守法原則 三、證券活動和證券管理的原則（四）分業(yè)經(jīng)營為主、混業(yè)經(jīng)營另有規(guī)定原則：重要（五）政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則（六）國家審計監(jiān)督原則：與專業(yè)相關(guān)四、證券法的特征（一）證券法的概念：略（二）證券法的特征 1.以強制性規(guī)定為主 2.具有較強的技術(shù)性 3.是實體法與程序法的結(jié)合（三）我國的證券立法 略 1987年深圳證券交易所設(shè)立 2019年通過證券法 2019年證券法修改第二節(jié) 股票的發(fā)行與交易一、股票發(fā)行的一般理論二、首次公開發(fā)行三、上市公司增發(fā)股票四、股票的上市與交易一、股票發(fā)行的一般理論（一）

4、股票發(fā)行的概念：略（二）公開發(fā)行和非公開發(fā)行前者是指向社會公眾的不特定人發(fā)行后者是指向不超過200人的特定人發(fā)行（三）公開發(fā)行的方式 1.網(wǎng)上定價發(fā)行方式 在網(wǎng)上按確定的價格銷售 2.網(wǎng)下定價發(fā)行方式 向詢價對象配售股票的發(fā)行方式 兩者價格相同，在約定期間不得流通 我國的問題是定價太高 有利于上市公司和機構(gòu) 廣大投資者分享不到經(jīng)營成果（四）股票發(fā)行的核準 由中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核 未通過審核的不得發(fā)行二、首次公開發(fā)行（一）首次公開發(fā)行的條件 1.主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板 主板市場在上海證券交易所 中小板和創(chuàng)業(yè)板市場在深圳交易所 三者本應(yīng)有所不同2.在主板、中小板上市發(fā)行的條件（1）合法存續(xù)一

5、定期限的股份有限公司 A成立后持續(xù)經(jīng)營時間3年以上 B有限公司轉(zhuǎn)為股份公司的，其持續(xù)經(jīng)營時間可從有限公司算起3年以上 C經(jīng)國務(wù)院批準，不受上述限制（2）發(fā)行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產(chǎn) 足額繳納、 手續(xù)完備 不存在重大權(quán)屬糾紛（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)合章（4）發(fā)行人最近3年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 董事等高管沒有發(fā)生重大變化 實際控制人無變更 （5）發(fā)行人的股權(quán)清晰 控股股東 受控股東 實際控制人支配的股東 持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 （6）發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立 指與控股股東或?qū)嶋H實際控制人獨立 人員不在其內(nèi)兼職 其關(guān)聯(lián)交易公平 （7）發(fā)行

6、人具有健全且運行良好的組織機構(gòu) 有規(guī)章制度 運行良好 公司及其高管知法守法 未發(fā)生特定的違規(guī)行為或被立案調(diào)查 （8）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力 產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)變化 所處的行業(yè)環(huán)境變化 一年內(nèi)的營業(yè)收入、凈利潤和客戶變化 凈利潤是否來自主營業(yè)務(wù)外的投資收益 知識產(chǎn)權(quán)及特許經(jīng)營權(quán)的重大變化等 （9）發(fā)行人財務(wù)狀況良好 A財務(wù)管理規(guī)范 B財務(wù)指標良好 最近3個會計年度凈利潤累計3000萬元 最近3個會計年度生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計達5000萬元 B財務(wù)指標良好 發(fā)行前股本總額不低于3000萬元 無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20% 最近一期期末不存在未彌補虧損 依法納稅，財務(wù)資料真實完整 不存在

7、重大償債風險 （10）發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定涉及五個方面（11）發(fā)行人不存在法定的違法行為最近36個月內(nèi)，犯罪立案，其它嚴重 3.在創(chuàng)業(yè)板上市首次發(fā)行的條件 最近2年度凈利潤累計不少于1000萬元 最近1年度凈利潤不少于500萬元 最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元 最近2年營業(yè)收入增長率不低于30% 最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元 （二）首次公開發(fā)行股票的程序： 略 要想獲得發(fā)審委的通過 發(fā)行人要經(jīng)過不少于1年的輔導(dǎo) 輔導(dǎo)及包裝由證券公司負責 該證券公司即為發(fā)行人的保薦人和承銷商(證券公司的含義) （三）首次公開發(fā)行股票的承銷 是由證券公司包銷或代銷的行為 包銷：全部認購 代銷：由

8、投資者認購，余額自購 但不得為發(fā)行人代購或預(yù)留股票 （三）首次公開發(fā)行股票的承銷 發(fā)行股票超過5000萬元的 應(yīng)由承銷團負責承銷 由主承銷和參與承銷的證券公司構(gòu)成 銷售未達到70%為發(fā)行失敗 發(fā)行人返還本金及利息三、上市公司增發(fā)股票（一）增發(fā)的條件略：與前大同小異配股：向股東按比例分配，可不認購非公開發(fā)行：向特定對象發(fā)行 類似戰(zhàn)略投資者（二）增發(fā)的程序：略 保薦人推薦：證券公司推薦 通常是輔導(dǎo)的證券公司 即承銷商或主承銷商 保薦人責任重大：如果發(fā)行人行為有重大缺陷，會影響保薦人的未來四、股票的上市與交易（一）股票交易的一般規(guī)則 1.交易的標的和主體必須合法 2.在合法的證券交易所交易 3.以合

9、法方式交易：現(xiàn)貨或期貨交易 4.規(guī)范交易服務(wù)（二）股票上市 1.上市的條件：由證券交易所審核 公開發(fā)行的股份達注冊資本的25%以上 注冊資本4億元的(主板)，不少于10% 其它條件與首次發(fā)行或增發(fā)相似 證券交易所簡介 2.申請股票上市交易：略 3.股票的暫停上市：略 4.股票的終止上市：略 新證券法取消了開業(yè)3年以上和最近3年連續(xù)盈利的要求，是倒退。實質(zhì)是為取消對國有的優(yōu)惠政策的變相第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易 一、公司債券發(fā)行的一般理論 二、公司債券的發(fā)行 三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 四、公司債券的交易 一、公司債券發(fā)行的一般理論（一）公司債券發(fā)行的概念:略 與發(fā)行股票相比，債券具有融資成本低

10、 發(fā)行程序簡單，不稀釋公司股權(quán)的優(yōu)點 但也存在還本付息的壓力，而本息列入成本有可能影響企業(yè)競爭力（二）公司債券發(fā)行的種類 略，公司法已經(jīng)涉及（三）發(fā)行的原則：略 二、公司債券的發(fā)行（一）發(fā)行的條件（二）債券的期限、面值和發(fā)行價格（三）發(fā)行程序 略，可比照股票的發(fā)行 （四）債券持有人的權(quán)益保護 1.信用評級：評級機構(gòu)每年公告一次 2.公司債券的受托管理：管理人職責 3.債券持有人會議 4.公司債券的擔保:新規(guī)定，自己看 垃圾級或有毒證券的含義三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行：略（一）發(fā)行的條件（二）期限、面值和利率（三）持有人的權(quán)利保護（四）轉(zhuǎn)換為股份（五）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序（六）信息披露 四

11、、公司債券的交易：略（一）公司債券上市交易（二）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的交易第四節(jié) 證券投資基金的發(fā)行與交易一、證券投資基金的特點和種類二、證券投資基金的法律關(guān)系三、證券投資基金的募集四、證券投資基金上市交易 一、證券投資基金的特點和種類（一）概念和特點 1.含義：專業(yè)人士受你委托炒證券 2.特點：（1）只能在證券市場上投資 （2）單位面值1元，炒股成本較低 （3）組合投資，有利于降低風險 （二）證券投資基金的種類 1.開放式與封閉式基金：隨時贖回與否 2.股票基金、債券基金、混合基金 二、證券投資基金的法律關(guān)系（一）基金財產(chǎn)：相當于實繳資本 主要在一、二級市場購買證券 不得承銷證券、提供擔

12、保、投資承擔無限責任、與管理人、托管人有關(guān)項目 但基金財產(chǎn)屬于基金持有人而非公司（二）基金管理人：管理基金財產(chǎn)的人 經(jīng)營基金財產(chǎn)從事證券投資的人 即基金管理公司：有限責任 注意其職責和不得從事的行為 可以從公司法規(guī)定中導(dǎo)出（三）基金托管人：商業(yè)銀行 1. 監(jiān)督管理人，按基金用途劃賬等 2.應(yīng)當具備的條件：略 3.基金托管人不得同時為基金管理人 不得相互出資或者持股 （四）基金份額持有人 基金購買者：相當于股東 基金財產(chǎn)的出資者 基金財產(chǎn)的直接受益人 三、證券投資基金的募集（一）提出申請（二）審核批準（三）發(fā)行基金份額 類似于股票發(fā)行 四、證券投資基金上市交易 1.基金上市交易的條件 2.基金上

13、市交易的程序 3.基金的暫停上市和終止上市 略，參考股票的上市交易，相似第五節(jié)持續(xù)信息公開一、信息披露的內(nèi)容二、信息披露的事務(wù)管理三、信息披露的監(jiān)督管理四、公司信息披露的法律責任落實三公原則和三公原則的具體體現(xiàn)一、信息披露的內(nèi)容（一）首次信息披露1.招股說明書:風險提示與財務(wù)報表2.債券募集說明書:相似,但已簡化3.上市公告書:上述內(nèi)容的簡化,更新補充程序上董事等高管都要簽字確認（二）持續(xù)信息披露 1.定期報告:年報 半年報 季報,審計 如果經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或大幅變動的 要及時或提前預(yù)告 2.臨時報告:影響交易價格的重大事件 重大事件的市場標準,具體見202頁二、信息披露的事務(wù)管理（一）上市公

14、司信息披露的制度化管理1.制定信息披露事務(wù)管理制度2.定期報告的編制傳遞披露等程序3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序4.信息披露的方式:指定媒體發(fā)布和置備（二）上市公司及其他義務(wù)人的職責最重要的是應(yīng)當 真實 準確 完整 及時地 同時向所有投資者公開披露信息 不得有虛假記載或誤導(dǎo)性或重大遺漏 （三）上市公司董事等高管的職責（四）上市公司的股東、實際控制人的職責（五）保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的職責（六）其他相關(guān)方的義務(wù) 略三、信息披露的監(jiān)督管理（一）中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理（二）證券交易所的監(jiān)督管理略四、公司信息披露的法律責任:略（一）上市公司董事等和高管責任分擔（二）有關(guān)義務(wù)人的賠償責任分擔（三）有關(guān)義務(wù)人的行政責

15、任（四）其他有關(guān)機構(gòu)和人員的行政責任第六節(jié)禁止交易的行為一、內(nèi)幕交易行為二、操縱市場行為三、虛假陳述行為四、欺詐客戶行為五、其它有關(guān)禁止交易的行為體現(xiàn)三反原則或三公原則的反向表述一、內(nèi)幕交易行為（一）概念：是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易以謀取利益的行為 不論主觀動機如何（二）內(nèi)幕信息知情人員的范圍1.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高管2.持有公司5%以上股份的股東和實際控制人及其董事、監(jiān)事和高管3.發(fā)行人控制的公司董事等高管4.依職務(wù)可獲取公司內(nèi)幕信息的人員5.證監(jiān)會人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的人員6.保薦人、承銷的證券公司、交易所、證券登記結(jié)算、服務(wù)機構(gòu)的有

16、關(guān)人員7.證監(jiān)會規(guī)定的其他人員，如上述人員的配偶、直系親屬等（三）內(nèi)幕信息1.臨時報告的法定重大事件2.公司分配股利或者增資的計劃3.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化4.公司債務(wù)擔保的重大變更5.上市公司收購的有關(guān)方案6.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售、或者報廢一次超過該公司資產(chǎn)30%7.公司董事等高管人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任8.證監(jiān)會認定的其它對證券交易價格有顯著影響的重要信息（四）行為禁止與法律責任1.合法或非法的知情人在內(nèi)幕信息公開前不得買賣該公司的證券，或泄漏該信息或建議他人買賣證券2.其責任包括刑事、行政和民事責任見教材二、操縱市場行為（一）概念：以獲利或減少損失為目的，利用各種

17、等優(yōu)勢影響證券市場價格、制造市場假象，誘導(dǎo)投資者買賣證券，擾亂證券市場秩序的行為（二）具體行為 1.單獨或合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或連續(xù)買賣，操縱價格或證券交易量2.在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者交易量3.與他人串通，以事先約定的埋單、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或交易量4.以其它手段操縱證券市場的行為法律特有的表述以保持法律的彈性（三）行為禁止與法律責任包括行政責任、刑事責任和民事責任見教材237頁三、虛假陳述行為（一）含義主要指虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 重大遺漏和不正當披露必須是故意的（二）具體行為1.發(fā)行人、上市公司、證券經(jīng)

18、營機構(gòu)在招股說明書等法定公告文件中作出的虛假陳述2.專業(yè)證券服務(wù)機構(gòu)的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告及參與制作的其他文件中作出的虛假陳述3.證券交易所、證券業(yè)協(xié)會或其他證券自律性組織作出的對證券市場產(chǎn)生影響的虛假陳述4.前述機構(gòu)向證監(jiān)會提交的各種文件、報告和說明中作出的虛假陳述5.其他證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動中的其它虛假陳述（三）強調(diào)1.虛假陳述的事件應(yīng)是重大的，可參考內(nèi)幕信息2. 虛假陳述一方要有過錯是承擔法律責任的主觀要求 教材210給出了可免責的情形（三）強調(diào)3.必須造成損害才能追究責任 損害的重要標志就是損失 教材211給出了損失計算的方法（三）強調(diào)4.損害和虛假陳述之間應(yīng)有直接因

19、果關(guān)系 教材210給出了因果關(guān)系判斷的標準和不存在因果關(guān)系的情形5.相應(yīng)的法律責任見教材235頁四、欺詐客戶行為（一）含義：是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶真實意愿，侵害客戶利益的行為 該行為通常與虛假陳述合并稱虛假陳述欺詐行為（也可指基金公司）主體是證券公司及其從業(yè)人員主觀上是故意的客觀上存在通過虛假陳述導(dǎo)致客戶作出違背真實意思表示的行為結(jié)果上侵害客戶利益的行為（二）具體行為1.違背客戶的委托為其買賣證券2.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件3.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬上的資金（二）具體行為4.未經(jīng)客戶的委托,擅自為客戶買賣證券,或者假借客戶的名義買賣證券5.為

20、牟取傭金收入,誘使客戶進行不必要的證券買賣（二）具體行為6.利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息7.其它違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為（三）法律責任包括民事責任、行政責任、刑事責任教材238頁五、其它有關(guān)禁止交易的行為1.禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易行為2.禁止國家工作人員、傳媒從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場 3.禁止法人出借自己或他人的證券賬戶，禁止任何人挪用公款買賣4.禁止證交所、證券公司、證券服務(wù)登記機構(gòu)及其從業(yè)人員、證券業(yè)協(xié)會、證監(jiān)會及其工作人員，在證券交易活動中虛假陳述或者信息誤導(dǎo)其法律責任見教材239-243這些主要是

21、行政責任 但并不排斥民事責任除涉及商業(yè)秘密外一般也不涉及刑事責任經(jīng)濟法 法律系李煉 2019-09-01 第五章 證券法（2）本次課內(nèi)容上次課內(nèi)容回顧第五章第7-11節(jié)簡介重點介紹試題上次課內(nèi)容回顧第五章第1節(jié)證券法的基本理論 第2節(jié)股票的發(fā)行與交易 第3節(jié)公司債券的發(fā)行與交易 第4節(jié)證券投資基金的發(fā)行與交易 第5節(jié)持續(xù)信息公開第6節(jié)禁止的交易行為 上次課內(nèi)容回顧第一節(jié)證券法的基本理論 一、證券的特征與分類 二、證券市場 三、證券活動和證券管理的原則 四、證券法的特征第二節(jié) 股票的發(fā)行與交易一、股票發(fā)行的一般理論二、首次公開發(fā)行三、上市公司增發(fā)股票四、股票的上市與交易第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交

22、易 一、公司債券發(fā)行的一般理論 二、公司債券的發(fā)行 三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行 四、公司債券的交易第四節(jié) 證券投資基金的發(fā)行與交易一、證券投資基金的特點和種類二、證券投資基金的法律關(guān)系三、證券投資基金的募集四、證券投資基金上市交易第五節(jié)持續(xù)信息公開一、信息披露的內(nèi)容二、信息披露的事務(wù)管理三、信息披露的監(jiān)督管理四、公司信息披露的法律責任落實三公原則和三公原則的具體體現(xiàn)第六節(jié)禁止交易的行為一、內(nèi)幕交易行為二、操縱市場行為三、虛假陳述行為四、欺詐客戶行為五、其它有關(guān)禁止交易的行為體現(xiàn)三反原則或三公原則的反向表述第七節(jié) 上市公司收購一、概述二、收購中的報告與信息披露三、要約收購四、協(xié)議收購五、豁免申請六

23、、財務(wù)顧問一、概述（一）上市公司收購是指通過在證券市場上購買股票而達到對某上市公司控制權(quán)的行為 好公司的風險在于你可能被收購 凡被收購的公司通常股票上漲 而收購人自己的股票可能跌（二）收購人可以是投資者本人或與投資者有關(guān)的其它人 通過協(xié)議、投資關(guān)系或其它安排目標是實際控制一致行為人是實際受控制人操縱的一致行動人：教材給出了范圍這實際上是指關(guān)聯(lián)關(guān)系人但一致行動人還可以是非關(guān)聯(lián)關(guān)系通過協(xié)議或利益安排而形成默契這種默契意在避免監(jiān)管 減少或降低收購成本 （三）有關(guān)當事人的義務(wù)1.收購人義務(wù)（1）報告義務(wù)：一定比例即報告（2）禁售義務(wù)：要約期間（3）鎖定義務(wù)：完成收購12個內(nèi)2.被收購公司的控股股東或?qū)?/p>

24、際控制人的義務(wù) 保持公司的正常經(jīng)營狀態(tài) 不得濫用股東權(quán)利作出損害被收購公司及其它股東、職工的利益3.被收購公司的董事等高管的義務(wù) 公平對待所有收購人 不利用公司資源資助收購 不得損害公司、股東、職工的利益 職工利益非中國法律要求，但已為世界趨勢二、上市公司收購中的報告與信息披露 持有某上市公司5%股票時 即報告證監(jiān)會 并通知該上市公司和公告 國外一般是3% 以后每增加或減少5%時都要公告 報告期等和公告后2日內(nèi) 不得買賣該股票三、要約收購（一）概念：公開發(fā)出要約表示收購如果同意可以轉(zhuǎn)換成協(xié)議收購如果不同意，收購人則會繼續(xù)購買公司股票直至達到控股程度而強制收購收購人要有強大實力，否則可能失敗（二

25、）適用條件1.持股達到30%時必須發(fā)出2.持續(xù)增持股份3.達到75%時中止上市收購人有義務(wù)以公平價格收購其余股東剩余的股票：如果這些股東要求四、協(xié)議收購雙方達成協(xié)議 也稱善意收購收購成本較低五、豁免申請具備法定事項時可以申請免除公告六、財務(wù)顧問收購人進行收購必須聘請專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問并出具財務(wù)顧問報告 履行督導(dǎo)職責七、上市公司收購后事項的處理 收購導(dǎo)致被收購公司的實際控制人發(fā)生了變化，需要辦理登記事宜如果發(fā)生合并事宜按合并程序處理第八節(jié) 證券交易所 有提供交易場所和維持交易秩序職能 強調(diào)在我國證交所是非營利性組織 但紐約和香港證交所卻為上市公司 第九節(jié)證券中介機構(gòu)一、證券公司是公司，按公司法

26、規(guī)定是金融性公司，需要特批是專門買賣證券的金融公司 其經(jīng)營管理監(jiān)管有特殊要求二、證券登記結(jié)算機構(gòu)注意對其行為的規(guī)范 主要是指可能涉及的內(nèi)幕交易三、證券服務(wù)機構(gòu)如會計、審計、咨詢和律師等注意對其行為的規(guī)范 主要是指可能涉及的內(nèi)幕交易第十節(jié) 證券會和證券業(yè)協(xié)會一、證券監(jiān)督管理機構(gòu)注意其有較大的執(zhí)法權(quán) 或稱準司法權(quán)但還是應(yīng)受到司法制約二、證券業(yè)協(xié)會自律性組織，國際慣例，行之有效但在中國似乎是個例外本次課注會考試題介紹09單1.下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（ ）A甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益B乙商業(yè)銀行同時擔任某證券投資基金的基金管理人和基金托管人C本次課注會考試題介紹符

27、合證券基金法律制度的是（ ）C丙商業(yè)銀行作為基金托管人對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶D丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)C本次課注會考試題介紹【答案】C.根據(jù)規(guī)定，基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失；因此選項A不對?；鹜泄苋伺c基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；因此選項B不對。基金財產(chǎn)不得用于從事承擔無限責任的投資；因此選項D不對。本次課注會考試題介紹09單2.下列證券公司行為中，符合規(guī)定的是( ) DA接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣B為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失本次課注會考試

28、題介紹符合規(guī)定的是( )C將自營業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用D要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個客戶的名義單獨立管理D本次課注會考試題介紹【答案】D.根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對。 本次課注會考試題介紹10單3. 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應(yīng)當履行相應(yīng)的職責。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（ ） BA上市公司董事應(yīng)對公司年度報告

29、簽署書面審核意見本次課注會考試題介紹B上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見C上市公司高級管理人員應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見D上市公司董事會秘書應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見 B 本次課注會考試題介紹參考答案：B答案解析：本題考核持續(xù)信息披露。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應(yīng)當提出書面審核意見。本次課注會考試題介紹10單4.下列表述中正確的是（ ）A所有上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)稱公司債券均應(yīng)由第三方提供擔保B上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人 本次課注會考試題介紹下列表述中正確的是（ ）C證券公司可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)

30、換公司債券的但保人D證券投資基金的基金財產(chǎn)可以為上市公司提供擔保 B本次課注會考試題介紹參考答案:本題考核可轉(zhuǎn)債公司債券的發(fā)行。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。因此A錯誤。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。因此B正確、C錯誤?；鹭敭a(chǎn)不得用于向他人貸款或者提供擔保，因此D錯誤。本次課注會考試題介紹11-5下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的(P167 )A本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構(gòu)投資者B本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃C本次課注會考試題介紹C本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價

31、格，不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90D投資者在本次非公開發(fā)行中認購的股份，自發(fā)行結(jié)束之曰起3個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本次課注會考試題介紹【答案】C（1）選項A：上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。（2）選項B：信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。（3）選項D：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。除此之外的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。167 09多1.下列各項中，發(fā)行公司債券應(yīng)

32、當符合的條件有（ ）A股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元B有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬元 AD C本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的50%D最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息 AD 【解析】(1)選項B：有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；(2)選項C：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。 09多2.下列表述中，正確的有（）A咨詢公司從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準B證券公司的設(shè)立必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準 ABC 正確的有（）C律師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國證監(jiān)會和司法部批準D會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不需要經(jīng)過特別

33、批準 ABC 【答案】ABC 。根據(jù)規(guī)定，投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和有關(guān)主管部門批準。因此，D選項的說法錯誤。 10多3.下列表述中，正確的有( )A一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應(yīng)當公告披露合并事項B當市場出現(xiàn)甲與乙合并的傳聞并導(dǎo)致甲公司股價出現(xiàn)異常波動時，甲公司應(yīng)當公告披露合并事項 BC C當甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應(yīng)當公告披露合并事項D當甲公司派人對乙公司進行盡職調(diào)查以確定合并價格時，甲公司應(yīng)當公告披露合并事項 BC 考答案：BC。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點，及

34、時履行重大事件的信息披露義務(wù)（重點）：（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。 考答案：BC?！凹皶r”是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內(nèi)。在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：（1）該重大事件難以保密；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。 10多4.禁止的股票交易行為有（）A李某將其持有甲公司3%股票全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋

35、友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出CD B. 乙公司經(jīng)研究認為甲公司去年盈利狀況超出市場預(yù)期，在甲公司公布年報前購入甲公司4%的股權(quán)C甲公司董事張某知悉甲公司去年盈利超出市場預(yù)期的消息，在年報公布前買入了本公司股票10萬股CD D甲公司的收發(fā)室工作人員劉某看到了中國證監(jiān)會寄來的公司因涉嫌證券為被立案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票CD 參考答案：CD。A中持有甲3股權(quán)的股東李某轉(zhuǎn)讓股份并不是內(nèi)幕信息，甲董事張某告知王某轉(zhuǎn)讓股份的行為不屬于內(nèi)幕交易行為；B中乙公司是經(jīng)過研究認為甲公司的盈利狀況，不屬于知悉內(nèi)幕信息；持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)