關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則

1、*股份有限公司關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則第一章總則第一條為進一步加強*股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易管理，明確管理職責(zé)和權(quán)限，維護公司股東和債權(quán)人的 合法權(quán)益，特別是中小投資者的合法權(quán)益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立 的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)國家有關(guān)法律、行 政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、準(zhǔn)則等規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，制訂 本辦法。第二條公司關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn) 移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取款項，均按照實質(zhì)高于形式原則 確定，包括但不限于下列事項：（一）購銷商品；（二）買賣有形或無形資產(chǎn)；（三）兼并或合并法人；（四）出讓與受讓股權(quán)；（五）提供或接受勞務(wù)；

2、（六）代理；（七）租賃；（八）各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等；（九）提供資金或資源；（十）協(xié)議或非協(xié)議許可；（十一）擔(dān)保；（十二）合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；（十三）向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬；（十四）合作投資設(shè)立企業(yè)；（十五）合作開發(fā)項目；（十六）其他對公司有影響的重大交易。第三條 公司關(guān)聯(lián)方主要包括：（一）控股股東；（二）持有公司1%及以上股份的股東；（三）控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；（四）對控股股東及主要股東的有實質(zhì)影響的法人或自然人；（五）公司參與的合營企業(yè)；（六）公司參與的聯(lián)營企業(yè)；（七）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；

3、（八）其他對公司有實質(zhì)影響的法人或自然人。第四條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之 間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。公司董事會應(yīng)對關(guān)聯(lián)關(guān)系的實質(zhì)、關(guān)聯(lián)方進行控制或影響的具體方 式、途徑及程度進行判斷，不能僅基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式。第二章關(guān)聯(lián)交易原則第五條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）客觀必要原則；（二）誠實信用、等價有償原則；（三）不損害中小股東及債權(quán)人利益原則；（四）分級決策批準(zhǔn)原則；（五）利害關(guān)系人表決權(quán)回避原則；（六）充分及時披露原則。第三章關(guān)聯(lián)交易的價格第六條關(guān)聯(lián)交易價格

4、是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉 及的交易價格。第七條 關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)遵循以下原則：（一）交易事項實行政府定價的，直接適用此價格；（二）交易事項實行政府指導(dǎo)價的，應(yīng)在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理 確定交易價格；（三）除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第 三方的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價 格。據(jù)此商定交易價格時，應(yīng)充分考慮以下影響定價的因素：1、主要供應(yīng)或銷售地區(qū)的市場價格；2、比較地區(qū)的自然地理環(huán)境差異及由此導(dǎo)致的經(jīng)濟成本差異;3、比較地區(qū)的綜合物價指數(shù)和增長系數(shù)及行業(yè)物價指數(shù)和增長 系數(shù)差異；4、比較價格相對應(yīng)的數(shù)量、質(zhì)量、等級、規(guī)格等的差異；5、

5、其他影響可比性的重大因素。（四）交易事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價應(yīng)參 考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生的非關(guān)聯(lián)交易價格確定。（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格 可供參考的，則應(yīng)以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)。構(gòu)成價格為合 理成本費用加合理利潤（按本行業(yè)的通常成本毛利率計算）。第八條 公司應(yīng)遵循上述原則，根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況，與 交易對方商定交易價格或定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明 確。第九條關(guān)聯(lián)交易價格的管理（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù) 量計算交易價款，逐月結(jié)算，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和支 付時間支付。

6、（二）在關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中確定的基準(zhǔn)價格的有效期內(nèi)或有效期屆 滿時，公司可根據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議約定的原則建議或接受關(guān)聯(lián)方重新調(diào)整 價格，具體調(diào)整價格時依照如下程序辦理：如按照調(diào)整后的價格計算，在協(xié)議有效期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額 累計低于100萬元或最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.1%以下的，由財務(wù)部 報公司總經(jīng)理對調(diào)整價格進行審批，按照公司總經(jīng)理確定的價格進行 結(jié)算，并將相關(guān)事宜報送公司董事會秘書備案。如按照調(diào)整后的價格計算，在協(xié)議有效期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額 累計高于100萬元或最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.1%但低于300萬元 或最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%的，由財務(wù)部報公司總經(jīng)理辦公會對 調(diào)整價格進行審批，按照公司總經(jīng)理辦公

7、會確定的價格進行結(jié)算，并 將相關(guān)事宜報送公司董事會秘書備案。如按照調(diào)整后的價格計算，在協(xié)議有效期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額 累計高于300萬元或最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%但低于3000萬元 或最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的，由公司總經(jīng)理辦公會研究決定后報 董事會對調(diào)整價格審議批準(zhǔn)，按照董事會確定的價格進行結(jié)算。如按照調(diào)整后的價格計算，在協(xié)議有效期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額 累計高于3000萬元或最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的，由公司董事會 審議決定后報公司股東大會對調(diào)整價格審議批準(zhǔn)，按照公司股東大會 確定的價格進行結(jié)算。（三）每季度結(jié)束后30天內(nèi)，公司財務(wù)部應(yīng)將上季度各項關(guān)聯(lián) 交易的平均價格以正式文件報公司董事會秘書備案。

8、（四）公司財務(wù)部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品市場價格及成本變動 情況進行追蹤，并將變動情況報公司董事會秘書備案（五）董事會對關(guān)聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務(wù) 顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。第四章關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限第十條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。第十一條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額低于人民幣300 萬元（含300萬元），且低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5% （含0.5%） 的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方 在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額低于人民幣300萬元（含 300萬元），且低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5% （

9、含0.5%）的關(guān)聯(lián)交易 協(xié)議，由關(guān)聯(lián)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。第十二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣300萬 元一3000萬元（不含300萬元，含3000萬元）或占公司最近經(jīng)審計凈 資產(chǎn)值的0.5 5%之間（不含0.5%，含5%）的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司 與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián) 交易累計金額在人民幣300萬元一3000萬元（不含300萬元，含3000 萬元）或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5 5%之間（不含0.5%，含5%）的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由經(jīng)理辦公會向董事會提交議案，經(jīng)董事會批準(zhǔn) 后，由關(guān)聯(lián)雙方法定代表人或其授權(quán)代

10、表簽署并加蓋公章后生效。第十三條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣3000萬 元以上（含3000萬元）或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上（含5%） 的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方 在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額在人民幣3000萬元以上（不 含3000萬元）或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上（不含5%）的關(guān) 聯(lián)交易協(xié)議，由董事會向股東大會提交預(yù)案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，由關(guān) 聯(lián)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。第十四條對本辦法第十二條所涉及的公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的 或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額在 人民幣

11、300萬元一3000萬元（不含300萬元，含3000萬元）或 占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5 5%之間（不含0.5%，含5%）的 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如實際發(fā)生金額超出3000萬元或5%時，須由公司 經(jīng)理辦公會向公司董事會出具該等關(guān)聯(lián)交易詳細(xì)資料的報告，由公司 董事會決定該項關(guān)聯(lián)交易是否繼續(xù)執(zhí)行及其決策程序。第十五條 董事會對涉及本辦法第十二條之規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由 獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論，獨立董事作出判斷前可以聘請中介機 構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。第五章關(guān)聯(lián)交易的回避措施第十六條公司關(guān)聯(lián)方與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施:（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)

12、議;（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定；（三）公司董事會、監(jiān)事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，董事、監(jiān)事屬下 列情形的，不得參與表決：（1）與董事、監(jiān)事個人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；（2）董事、監(jiān)事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或 控制權(quán)的，該等企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；（3）按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。（四）公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)股東不得參加 表決。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在公司征得有權(quán)部門同意后， 可以參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中對此作出詳細(xì)說明，同時對 非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中披露。第十七條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）董

13、事會會議在討論和表決與某董事有利害關(guān)系的事項時，該 董事須向董事會報告并做必要的回避。有應(yīng)回避情形而未主動回避的， 其他董事、列席監(jiān)事可以向主持人提出回避請求，并說明回避的詳細(xì)理 由；（二）如該董事對回避有異議的，主持人應(yīng)將該事項作為程序性問 題提交與會獨立董事進行審查并發(fā)表意見，并根據(jù)獨立董事的意見決定 該董事是否應(yīng)予回避。如獨立董事因故未參加會議的，主持人應(yīng)將該事 項直接提交會議進行臨時審議并表決，主持人根據(jù)表決結(jié)果決定該董事 是否應(yīng)予回避；（三）董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決；（四）關(guān)聯(lián)董事確實無法回避的，應(yīng)

14、征得有權(quán)部門同意。第十八條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他股東、列席監(jiān)事有 權(quán)向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由股東大會作為程序性問 題進行臨時審議和表決，決定其是否應(yīng)當(dāng)回避；（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代 表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程和 股東大會議事規(guī)則的規(guī)定表決。第六章關(guān)聯(lián)交易的信息披露第十九條公司對涉及本辦法第十一條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易可以不公 告。第二十條 公司對涉及本辦法第十二條及第十三條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易 按照有關(guān)規(guī)則和準(zhǔn)則的要求進行公告和披露。第二十一條

15、公司的關(guān)聯(lián)交易公告依照上海證券交易所股票上市 規(guī)則的要求，應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）交易日期、交易地點；（二）有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）交易及其目的的簡要說明；（四）交易的標(biāo)的、價格及定價政策；（五）關(guān)聯(lián)方在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重;（六）關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說明公 司的實際持有人的詳細(xì)情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況；（七）董事會關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對公司是否有利的意見；（八）若涉及對方或他方向公司支付款項的，必須說明付款方近三 年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財務(wù)狀況，董事會應(yīng)當(dāng)對該等款項 收回或成為壞帳的可能作出判斷和說明；（九）獨立財務(wù)顧問意見和獨立董事意見；（

16、十）有權(quán)部門要求的其他內(nèi)容。第二十二條公司對涉及本辦法第十三條的關(guān)聯(lián)交易在公司股東大 會批準(zhǔn)后方可實施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方在股東大會 上應(yīng)當(dāng)放棄對該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載 明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方 放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)”。對于此類關(guān)聯(lián)交易，公司董事會應(yīng)當(dāng)對該交易是否對公司有利發(fā)表 意見，同時公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公 平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。公司應(yīng)當(dāng)按有 關(guān)規(guī)則及準(zhǔn)則的規(guī)定披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。第二十三條公司與關(guān)聯(lián)方達成以下的交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易 的方式表決和披露：（一）關(guān)聯(lián)方按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份；（二）關(guān)聯(lián)方依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者紅利；（三）關(guān)聯(lián)方購買公司發(fā)行的企業(yè)債券；（四）公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；（五）有權(quán)部門認(rèn)定的其他情況。第二十四條公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實施完畢后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定向 公司股東大會或董事會以及有權(quán)部門報告并公告。第二十五條公司應(yīng)將關(guān)