投資銀行學(xué)培訓(xùn)課件(PPT-110頁)

1、 21世紀(jì)高等繼續(xù)教育精品教材財(cái)政金融系列投資銀行學(xué)主編楊 德勇 石英劍中 國 人 民 大 學(xué) 出 版 社第一章 投資銀行導(dǎo)論【本章要點(diǎn)提示】 投資銀行的內(nèi)涵及功能 投資銀行的產(chǎn)生及發(fā)展趨勢 投資銀行的經(jīng)營業(yè)務(wù) 投資銀行的行業(yè)模式及行業(yè)特點(diǎn)【本章引言】 投資銀行是主營資本市場業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，是發(fā)達(dá)證券市場的核心中介和成熟金融體系的重要主體，它的主要作用是把資金使用者和資金供給者直接聯(lián)系起來，為雙方尋求最優(yōu)的風(fēng)險(xiǎn)和收益關(guān)系，即它是對資產(chǎn)進(jìn)行有效分配和交換的中介。第一節(jié) 投資銀行的內(nèi)涵及功能 一、投資銀行的內(nèi)涵 投資銀行（Investment Bank）是資本市場上最重要的金融機(jī)構(gòu)之一。作為一個獨(dú)

2、立行業(yè)，投資銀行業(yè)是在銀行業(yè)與證券業(yè)、商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)的融合、分離、再融合的過程中產(chǎn)生和發(fā)展起來的，也可以說是實(shí)行分離型銀行制度的產(chǎn)物。 二、投資銀行的功能 （一）提供資金供需的媒介 （二）推動證券市場的發(fā)展 （三）提高資源配置效率 （四）推動產(chǎn)業(yè)集中第二節(jié) 投資銀行的產(chǎn)生及發(fā)展 一、投資銀行的產(chǎn)生及發(fā)展 投資銀行起源于18世紀(jì)中葉的歐洲。 （一）早期投資銀行與自然混業(yè) （二）現(xiàn)代投資銀行的產(chǎn)生與分業(yè)經(jīng)營 （三）金融管制的放松和混合經(jīng)營 二、投資銀行在中國的發(fā)展 我國的投資銀行業(yè)于20世紀(jì)80年代開始起步，是改革開放的必然產(chǎn)物。第三節(jié) 投資銀行的行業(yè)模式及行業(yè)特點(diǎn) 一、投資銀行的行業(yè)

3、模式 （一）分離型模式 分離型模式是指投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面相互分離，不得混合的管理與發(fā)展模式。 （二）混合型模式 所謂混合型模式，是指同一家金融機(jī)構(gòu)可以同時(shí)經(jīng)營商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務(wù)，相互之間在業(yè)務(wù)上并沒有法律上的限制。 二、投資銀行的行業(yè)特點(diǎn) （一）道德性投資銀行的立身之本 1.保守機(jī)密 2.信息披露 3.杜絕內(nèi)幕交易 （二）創(chuàng)新性投資銀行的靈魂 （三）專業(yè)性投資銀行的利潤之源 1.金融實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) 2.金融學(xué)和金融理論 3.經(jīng)營才能和行業(yè)專長 4.人際關(guān)系技巧 5.市場悟性和遠(yuǎn)見第四節(jié)投資銀行的經(jīng)營業(yè)務(wù)一、證券發(fā)行與承銷 （一）證券發(fā)行 證券發(fā)行業(yè)務(wù)也稱為證券一級市場業(yè)

4、務(wù)，一般由投資銀行設(shè)立的投資銀行部門或公司融資部實(shí)施，在國際投資銀行一般由市場開發(fā)部、公司融資部、市場銷售部等合作完成。 （二）證券承銷 證券承銷是投資銀行幫助證券發(fā)行人就發(fā)行證券進(jìn)行策劃，并將公開發(fā)行的證券出售給投資者以籌集所需資金的業(yè)務(wù)活動。 證券承銷的方式主要有：承銷（Underwriting），包銷（Firm Commitment），代銷（Bestefforts Underwriting），意余額包銷（Standby Commitment）。 二、證券交易 （一）經(jīng)紀(jì)商 （二）交易商 （三）做市商 三、并購 并購即收購與兼并（Mergers and Acquisitions，M&A）是

5、企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動和產(chǎn)權(quán)交易的基本形式。 四、資產(chǎn)管理 資產(chǎn)管理就是投資銀行代理資產(chǎn)所有者對資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)作，達(dá)到資產(chǎn)增值的目的。 五、項(xiàng)目融資 項(xiàng)目融資是對一個特定的經(jīng)濟(jì)單位或項(xiàng)目策劃安排的一攬子融資的技術(shù)手段，借款者可以只依賴該經(jīng)濟(jì)單位的現(xiàn)金流量和所獲收益作為還款來源，并以該單位的資產(chǎn)作為借款擔(dān)保。 六、風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)投資是指對新興的極具發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)特別是新興高科技企業(yè)創(chuàng)業(yè)期的權(quán)益性投資。 七、資產(chǎn)證券化 資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性但具有未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)分類重組，并以這些資產(chǎn)為擔(dān)保，發(fā)行能在金融市場上公開買賣的證券的融資技術(shù)和過程。 八、金融衍生工具的交易與創(chuàng)設(shè)第五節(jié) 投資銀行的發(fā)展趨勢 一、投資

6、銀行的業(yè)務(wù)多樣化趨勢 二、投資銀行的業(yè)務(wù)專業(yè)化趨勢 三、投資銀行的產(chǎn)業(yè)集中化趨勢 四、投資銀行的網(wǎng)絡(luò)化趨勢 （一）對承銷發(fā)行的影響 （二）對證券交易的影響 （三）業(yè)務(wù)運(yùn)作和管理將進(jìn)一步網(wǎng)絡(luò)化 五、投資銀行的國際化趨勢 （一）投資銀行機(jī)構(gòu)的全球化 （二）投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)容的全球化 （三）投資市場全球化 第二章 投資銀行的組織結(jié)構(gòu)與管理【本章要點(diǎn)提示】 投資銀行的組織形態(tài) 投資銀行從合伙制向公司制演變的原因 投資銀行的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu) 公司制投資銀行的治理結(jié)構(gòu)【本章引言】 投資銀行作為金融市場上資金短缺者和資金盈余者的中介人，實(shí)施業(yè)務(wù)的主體即投資銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營機(jī)構(gòu)就是投資銀行的組織。投資銀行的組織結(jié)構(gòu)由

7、投資銀行的經(jīng)營理念和價(jià)值取向決定，而且受客觀環(huán)境不同程度的影響。投資銀行常常根據(jù)自身規(guī)模、業(yè)務(wù)要求和發(fā)展戰(zhàn)略的不同而采取不同的組織結(jié)構(gòu)。投資銀行的組織結(jié)構(gòu)包括投資銀行的企業(yè)制度形式和內(nèi)部架構(gòu)的設(shè)置兩個方面。本章將講述投資銀行的組織形態(tài)、組織結(jié)構(gòu)以及管理體制與治理結(jié)構(gòu)。第一節(jié)投資銀行的組織形態(tài) 一、合伙制投資銀行 合伙制是指兩個或兩個以上的合伙人（自然人或法人）擁有公司并分享公司的利益，至少有一個主合伙人主管合伙公司的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)并承擔(dān)責(zé)任。 所謂合伙，是指兩個或兩個以上的自然人或法人為共同經(jīng)營的事業(yè)而實(shí)行的組合。 二、投資銀行組織形態(tài)的演變 20世紀(jì)80年代以來，投資銀行業(yè)發(fā)展的最大變化之一就

8、是由合伙制轉(zhuǎn)換為公司制，并先后上市，許多大的投資銀行都已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了這一轉(zhuǎn)變。 三、混合公司制投資銀行 合公司是指各個不同的部門在職能上沒有聯(lián)系的資本或企業(yè)合并而成的規(guī)模很大的企業(yè)。 四、我國投資銀行的組織形態(tài) 公司制是現(xiàn)代投資銀行的發(fā)展方向，我國的投資銀行也基本上朝著這一主要的組織形態(tài)演進(jìn)。然而，由于我國投資銀行的地位是在經(jīng)濟(jì)金融體制的改革中才得到不斷加強(qiáng)的，處在跳躍式發(fā)展中的投資銀行的組織形態(tài)與國外成熟公司制的組織形態(tài)存在一些不同之處。 五、現(xiàn)代公司制投資銀行 投資銀行轉(zhuǎn)化為現(xiàn)代公司制是現(xiàn)代投資銀行與傳統(tǒng)投資銀行的本質(zhì)區(qū)別之一。 作為現(xiàn)代股份公司，管理者主要對其所有者（即股東）負(fù)責(zé)。第二節(jié) 投

9、資銀行的組織結(jié)構(gòu)一、投資銀行內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)概述 即使在同一種組織形態(tài)下，投資銀行仍然可以有多種內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)選擇。 （一）決策層 資銀行的決策機(jī)構(gòu)包括股東大會、董事會、執(zhí)行委員會和總裁這幾個層次。 （二）職能部門 職能部門是投資銀行不可或缺的內(nèi)部控制和核算中心，兼有服務(wù)和監(jiān)督的職能。 股東大會董事會總裁監(jiān)事會執(zhí)行委員會職能部門：人事職能部門：法律職能部門：技術(shù)支持職能部門：財(cái)務(wù)功能部門：承銷功能部門：經(jīng)紀(jì)功能部門：并購功能部門：資產(chǎn)管理決策層圖21 投資銀行內(nèi)部結(jié)構(gòu)層次示意圖（三）功能部門 功能部門是投資銀行的各個業(yè)務(wù)部門和利潤創(chuàng)造中心。 二、投資銀行內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的一般框架以美林證券為例 （一）最

10、高決策管理 （二）內(nèi)部管理 （三）業(yè)務(wù)管理 1.消費(fèi)者市場部消 2.研究發(fā)展部 3.資本市場部 （四）區(qū)域管理董事長辦公室審計(jì)委員會風(fēng)險(xiǎn)管理委員會薪酬委員會股東大會董事會內(nèi)部管理人力資源部稽核部財(cái)務(wù)部信息技術(shù)部風(fēng)險(xiǎn)管理部法律部執(zhí)行管理委員會內(nèi)部管理美國私人客戶部國際私人客戶部資產(chǎn)管理部公司與機(jī)構(gòu)客戶部執(zhí)行管理委員會亞太區(qū)澳大利亞、新西南區(qū)歐洲、中東及非洲區(qū)拉丁美洲、加拿大區(qū)日本區(qū)各地附屬公司及聯(lián)營公司職能線產(chǎn)品線圖22 美林證券的組織架構(gòu)圖第三節(jié) 投資銀行的管理體制與治理結(jié)構(gòu)一、投資銀行的管理體制 （一）投資銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理 1.從投資銀行業(yè)務(wù)的角度對投資銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別和分類 2.投資銀

11、行的風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)操作 （二）投資銀行的財(cái)務(wù)管理 1.資本金管理 2.流動資金管理 3.短期資金來源管理 （三）投資銀行的人力資源管理 1.投資銀行的人才篩選 2.投資銀行的教育和培訓(xùn)機(jī)制 3.投資銀行的人才使用和管理機(jī)制 4.投資銀行的人才激勵機(jī)制 二、投資銀行的治理結(jié)構(gòu) 公司制是當(dāng)前國際大型投資銀行的典型組織形式，公司由股東大會、董事會、經(jīng)理層組成多個層次的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。 （一）美國投資銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征 1.股權(quán)極為分散 2.美國投資銀行的股權(quán)具有高度流動性 3.美國投資銀行都擁有一定數(shù)量的內(nèi)部持股 （二）美國投資銀行的董事會結(jié)構(gòu) 1.董事長普遍兼任首席執(zhí)行官（CEO） 2.董事會中的外部董事

12、占有重要地位 3.內(nèi)部董事在董事會中身居要職 4.董事會下設(shè)各種委員會 （三）美國投資銀行對經(jīng)理層的監(jiān)督約束機(jī)制第三章 證券發(fā)行與承銷【本章要點(diǎn)提示】 證券分類、證券發(fā)行的類型和當(dāng)事人 股票的公開發(fā)行和承銷的一般流程 IPO和SEO股票的定價(jià)方式 債券公開發(fā)行與承銷的一般程序 債券發(fā)行中的信用評級 證券私募的含義與特征【本章引言】 證券發(fā)行是指政府或企業(yè)以籌集資金為目的向投資者出售有價(jià)證券的活動，從資金籌集者的角度來看，是證券發(fā)行；從投資銀行的角度來看，是證券承銷。證券承銷是投資銀行的本源業(yè)務(wù)，也是核心業(yè)務(wù)。第一節(jié) 證券業(yè)概述 一、企業(yè)發(fā)行證券的目的 企業(yè)發(fā)行證券的直接目的是籌集資金。具體來說

13、，企業(yè)發(fā)行證券的目的主要包括： （1）籌集資本，成立新公司 （2）追加投資，擴(kuò)大經(jīng)營 （3）提高自有資本比率，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) （4）債券融資可利用財(cái)務(wù)杠桿增加資本利得，減少權(quán)益資本的分配 （5）其他目的 二、券商 券商是證券業(yè)的主體，由證券主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，在證券市場上經(jīng)營代理證券發(fā)行業(yè)務(wù)、買賣業(yè)務(wù)、自營證券買賣業(yè)務(wù)、代理證券還本付息和支付紅利等業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。 三、證券市場 證券市場是證券業(yè)的載體，是股票、債券、投資基金等有價(jià)證券發(fā)行和交易的場所，可分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。 證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場。 四、證券發(fā)行的當(dāng)事人 （一）發(fā)行人

14、 證券發(fā)行人是指為籌集資金而發(fā)行證券的政府或企業(yè)，它們是證券的供應(yīng)者和資金的需求者。包括以下四大類： 1.政府 2.股份公司對 3.金融機(jī)構(gòu) 4.企業(yè) （二）投資者 證券投資者是指通過證券來進(jìn)行投資的各類機(jī)構(gòu)法人和自然人，他們是證券市場的資金供給者。 證券投資者可分為機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者兩大類。 （三）證券承銷商 當(dāng)一家發(fā)行人通過證券市場發(fā)行證券籌集資金時(shí)，一般都會聘請一家投資銀行來幫助其銷售證券，此時(shí)，投資銀行所扮演的角色就是承銷商。 （四）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) （五）其他中介機(jī)構(gòu)證 五、證券的主要分類 （一）按照證券經(jīng)濟(jì)性質(zhì)不同分類 （二）按照證券發(fā)行主體不同分類 （三）按照證券收益是否固定分類

15、 （四）按照證券發(fā)行方式不同分類 （五）按照證券是否在證券交易所上市交易分類 六、證券發(fā)行的方式 （一）公開發(fā)行和私募 （二）溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 七、證券承銷的方式 （一）不同證券承銷方式的比較與選擇 （二）承銷辛迪加第二節(jié) 股票的公開發(fā)行與承銷 一、企業(yè)公開發(fā)行股票的條件 （一）已設(shè)立的股份有限公司申請公開發(fā)行股票 （二）股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票二、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責(zé) 股票承銷，是指投資銀行接受股票發(fā)行單位的委托，在公開市場上將股票銷售給投資者和社會公眾投資者，為股票發(fā)行單位籌措經(jīng)營資金的行為。工作流程參與者取得承銷商資格投資銀行承銷商選擇符合標(biāo)準(zhǔn)和條件的

16、擬上市企業(yè)投資銀行發(fā)行人選擇主承銷商發(fā)行人、投資銀行對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查發(fā)行人、投資銀行、會計(jì)師和律師對企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)投資銀行、會計(jì)師和律師制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價(jià)格發(fā)行人、投資銀行、會計(jì)師和律師制作招股說明書等文件，申請股票發(fā)行發(fā)行人、投資銀行、會計(jì)師和律師路演發(fā)行人、投資銀行組建承銷團(tuán)與確定承銷報(bào)酬投資銀行上市交易、刊登墓碑廣告投資銀行表31投資銀行在股票公開發(fā)行中的工作流程第三節(jié) 債券的公開發(fā)行與承銷 債券發(fā)行是發(fā)行人以借貸資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向投資者要約發(fā)行代表一定債權(quán)和兌付條件的債券的法律行為。 一、企業(yè)發(fā)行債券需具備的條件 中華人民共和國公司法生效，規(guī)定有三類公司可以發(fā)行

17、公司債：一類是股份有限公司；一類是國有獨(dú)資公司；還有一類是兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 二、企業(yè)債券發(fā)行需考慮的相關(guān)因素 債券發(fā)行必須考慮有關(guān)的因素，具體包括發(fā)行額、面值、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行費(fèi)用、有無擔(dān)保等。 三、投資銀行債券承銷業(yè)務(wù)的一般程序 （一）獲得債券承銷業(yè)務(wù) （二）組建承銷團(tuán) （三）銷售四、債券的信用評級 債券的信用評級是指專業(yè)的證券評級機(jī)構(gòu)就某一特定債券對其發(fā)行人的信用等級的一種評價(jià)。 （一）債券信用評級的主要依據(jù) （二）信用評級的程序債券發(fā)行人的償債能力盈利預(yù)期資產(chǎn)負(fù)債比例按期還本付息的能力債券發(fā)行人的資

18、信狀況在金融市場上的信譽(yù)歷次償債情況歷史上是否如期償還債務(wù)投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平破產(chǎn)或重組的可能性大小破產(chǎn)后債權(quán)人所能受到的保護(hù)程度破產(chǎn)后債權(quán)人所能受到的投資補(bǔ)償程度表32 信用評級的依據(jù)提出評級申請并提供相關(guān)材料對申請?jiān)u級的單位進(jìn)行分析信用級別的評定公布評級結(jié)果及隨后的調(diào)整圖31 信用評級程序第四節(jié) 證券私募 私募又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資者發(fā)行證券的方式。 一、私募的條件 二、私募的特征 （一）私募的優(yōu)點(diǎn) 1.簡化發(fā)行手續(xù) 2.避免公司商業(yè)秘密泄露 3.節(jié)省發(fā)行費(fèi)用 4.縮短發(fā)行時(shí)間 5.發(fā)行條款靈活 6.有確定的發(fā)行對象，比公開發(fā)行有更大把握成功 （二）私募的不足 1

19、.證券流動性差 2.發(fā)行價(jià)格和交易價(jià)格可能會較低，不利于籌資者 3.可能被投資者操控 4.不利于企業(yè)擴(kuò)大知名度 三、股票和債券的私募 （一）股票的私募 （二）債券的私募第四章 企業(yè)上市【本章要點(diǎn)提示】 企業(yè)上市的含義、利弊分析、考察指標(biāo)體系 創(chuàng)業(yè)板上市的特點(diǎn)及上市流程 分拆上市、整體上市的概念及效應(yīng) 買殼上市的界定及上市程序 海外上市的界定及上市的主要方式【本章引言】 企業(yè)上市有利于企業(yè)籌集資金，提高企業(yè)的資信，完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)權(quán)益融資的重要渠道。企業(yè)上市有廣義和狹義之分：狹義的企業(yè)上市主要指企業(yè)股票發(fā)行上市，是指已發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。廣義

20、的企業(yè)上市不但包括發(fā)行上市，還包括分拆上市、整體上市、買殼上市、借殼上市、海外上市等各種形式。本章主要介紹廣義的企業(yè)上市的各種形式的界定、上市要求及上市流程等內(nèi)容。第一節(jié) 發(fā)行上市 一、企業(yè)上市的含義 狹義的企業(yè)上市是指企業(yè)股票或債券發(fā)行上市，即已經(jīng)發(fā)行的股票或債券經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。 廣義的企業(yè)上市不但包括發(fā)行上市，還包括創(chuàng)業(yè)板上市、分拆上市、借殼上市、買殼上市、海外上市、整體上市等類型。 二、企業(yè)上市的利弊分析 （一）企業(yè)上市對上市公司的好處 1.有利于企業(yè)籌集資金 2.有利于提高企業(yè)資信 3.創(chuàng)造流動性 4.有利于完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 5.有利于激勵企業(yè)員工

21、（二）企業(yè)上市的不利影響 1.信息披露和權(quán)力受到制約 2.增大經(jīng)營者壓力 3.分散控制權(quán) 4.企業(yè)運(yùn)營費(fèi)用增加 三、主板上市及運(yùn)作 （一）企業(yè)上市條件 一是建立一套考察指標(biāo)體系；二是規(guī)定在各個指標(biāo)上，申請企業(yè)應(yīng)該滿足的最低要求。上市考察指標(biāo)體系如圖41所示：上市考察之標(biāo)題體系經(jīng)營年限業(yè)績和業(yè)務(wù)股本和股東治理結(jié)構(gòu)信息披露盈利能力發(fā)展?jié)摿μ貏e產(chǎn)業(yè)的特別要求流通股份股權(quán)結(jié)構(gòu)要求資本或股本規(guī)模管理層持續(xù)性管理層能力獨(dú)立董事制度獨(dú)立審計(jì)制度上市前信息披露上市后信息披露圖41 上市考察指標(biāo)體系（二）企業(yè)上市的流程 1.上海證券交易所的上市流程時(shí)間上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行T-3日向上海證券交易所報(bào)發(fā)行材料；聯(lián)系指定報(bào)刊

22、，準(zhǔn)備刊登招股說明書概要和發(fā)行公告；至上海證券交易所進(jìn)行文件上網(wǎng)操作T-2日刊登招股說明書概要；刊登發(fā)行公告（也可在T-1日刊登）；將各類文件發(fā)布至上海證券交易所網(wǎng)站T+0日上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行日T+1日凍結(jié)申購資金續(xù)前表時(shí)間上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行T+2日驗(yàn)證：確認(rèn)有效申購、配號T+3日刊登中簽率公告T+4日清算、登記、劃款；刊登搖號結(jié)果公告T+4日以后主承銷商將募集資金劃入發(fā)行公司賬戶；做好上市前準(zhǔn)備工作時(shí)間上網(wǎng)詢價(jià)發(fā)行T-3日向上海證券交易所報(bào)發(fā)行材料；聯(lián)系指定報(bào)刊，準(zhǔn)備刊登招股說明書概要和發(fā)行公告；至上海證券交易所進(jìn)行文件上網(wǎng)操作T-2日刊登招股說明書概要；刊登發(fā)行公告（也可在T-1日刊登）；將各類文件發(fā)

23、布至上海證券交易所網(wǎng)站T+0日上網(wǎng)詢價(jià)發(fā)行日T+1日凍結(jié)申購資金T+2日驗(yàn)證：確認(rèn)有效申購、配號T+3日刊登中簽率公告T+4日清算、登記、劃款；刊登搖號結(jié)果公告T+4日以后主承銷商將募集資金劃入發(fā)行公司賬戶；做好上市前準(zhǔn)備工作時(shí)間向二級市場投資者配售T-3日向上海證券交易所報(bào)發(fā)行材料；聯(lián)系指定報(bào)刊，準(zhǔn)備刊登招股說明書概要和發(fā)行公告；至上海證券交易所進(jìn)行文件上網(wǎng)操作T-2日刊登招股說明書概要；聯(lián)系指定報(bào)刊，準(zhǔn)備刊登發(fā)行公告T-1日刊登發(fā)行公告T+0日二級市場投資者配售發(fā)行日；從上海證券交易所取得配售中簽率；聯(lián)系指定報(bào)刊，準(zhǔn)備刊登配售中簽率公告T+1日刊登配售中簽率公告；進(jìn)行批售搖號儀式；聯(lián)系指定

24、報(bào)刊，準(zhǔn)備刊登配售搖號結(jié)果公告T+2日刊登配售搖號結(jié)果公告T+3日收繳配售股款T+4日清算、登記、劃款T+4日以后領(lǐng)取股東軟盤；主承銷商將募集資金劃入發(fā)行公司賬戶；做好上市前準(zhǔn)備工作表42上海證券交易所股票發(fā)行上市流程表（T日為發(fā)行日） 2.香港聯(lián)合交易所的上市流程 首先，欲上市企業(yè)選擇適當(dāng)?shù)谋Ｋ]人，一般還會邀請?jiān)摫Ｋ]人擔(dān)任其財(cái)務(wù)顧問，由保薦人代為或協(xié)助準(zhǔn)備上市申請和編制上市所需提交的文件。 其次，向聯(lián)交所上市科遞交上市申請及有關(guān)文件資料；由上市科對該證券上市的適宜性等進(jìn)行資格審核，并提出意見，上市科可以否決上市申請；對上市科經(jīng)審核后“原則上”同意的申請，向聯(lián)交所上市委員會推薦。 再次，上市委

25、員會依上市規(guī)則及有關(guān)法律法規(guī)考慮是否同意上市，上市委員會可以否決上市科推薦的發(fā)行人的上市申請；對上市委員會認(rèn)為符合上市規(guī)則及其他應(yīng)該考慮的要求的申請，予以批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)由上市科發(fā)出正式的“批準(zhǔn)函”。 最后，證券上市申請被批準(zhǔn)的企業(yè)，與聯(lián)交所簽署一份上市協(xié)議，就股份的認(rèn)購分配作出安排后，便可依指定時(shí)日正式掛牌上市，進(jìn)行交易。 四、創(chuàng)業(yè)板上市及運(yùn)作 （一）創(chuàng)業(yè)板的概念及特點(diǎn) 創(chuàng)業(yè)板市場又稱第二板市場（二板市場，Second Board），是與主板市場（Main Board，或稱第一板市場）相對應(yīng)的概念，是指主板市場之外專為中小企業(yè)和新興公司提供籌資途徑的一個新市場。 二板市場一般具有以下特點(diǎn)： 1.為中

26、小企業(yè)特別是高科技企業(yè)提供融資渠道 2.上市企業(yè)的整體風(fēng)險(xiǎn)較大 3.以機(jī)構(gòu)投資者為市場主體 4.嚴(yán)格的信息披露制度 5.特殊的保薦人制度 6.大多采用做市商制度 （二）境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件 （三）境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市需向證監(jiān)會提交的文件 （四）創(chuàng)業(yè)板上市流程 1.創(chuàng)業(yè)企業(yè)引入風(fēng)險(xiǎn)投資者 2.選聘中介機(jī)構(gòu) 3.資產(chǎn)評估 4.引進(jìn)其他發(fā)起人 5.保薦人的保薦期限和職責(zé) 6.中國內(nèi)地企業(yè)申請香港創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會審批與監(jiān)管 7.申請上市 8.在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易五、我國主板市場的中小企業(yè)板第二節(jié) 分拆上市與整體上市 一、分拆上市 （一）分拆上市的概念 分拆上市是指將

27、部分業(yè)務(wù)或子公司從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市，或者原公司分立成幾個相對獨(dú)立的單位。 （二）分拆上市的效應(yīng) 1.對母公司經(jīng)營業(yè)績的影響 2.對母公司的股價(jià)帶來積極的推動 3.有助于母公司主業(yè)的轉(zhuǎn)型 4.有利于母公司拓展海外業(yè)務(wù) 5.推動母公司經(jīng)營機(jī)制的國際化、正規(guī)化、規(guī)范化 （三）分拆上市的戰(zhàn)略管理 1.不可視分拆上市為“圈錢”工具 2.分拆業(yè)務(wù)的市盈率不可低于母公司 3.不可動搖母公司的獨(dú)立上市地位 4.不可忽視母公司與子公司現(xiàn)金流量的平衡 5.不可忽視股權(quán)稀釋帶來的外來威脅 6.不可沿用舊有的管理模式和經(jīng)營機(jī)制 二、整體上市 （一）整體上市的概念 整體上市是指原來以分拆方式上市的公司通過反收購集

28、團(tuán)公司的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)和集團(tuán)公司的資產(chǎn)整體上市的過程。 （二）整體上市的意義 1.整合資源，做大做強(qiáng) 2.實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng) 3.規(guī)范上市公司運(yùn)作，提高公司質(zhì)量 （三）整體上市的模式 整體上市的實(shí)現(xiàn)模式主要有三種：定向增發(fā)模式、吸收上市模式和私有化模式，其中私有化模式是吸收上市模式的特殊形式，見表45。模式內(nèi)容典型案例定向增發(fā)模式通過向集團(tuán)公司定向增發(fā)全額收購集團(tuán)公司資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市。寶鋼股份武鋼股份吸收上市模式現(xiàn)A股公司股票按一定比例置換成擬整體上市公司的股票，或擬上市的集團(tuán)公司通過現(xiàn)金回購原A股上市公司股票后，完成整體上市百聯(lián)集團(tuán)上港集團(tuán)私有化模式當(dāng)集團(tuán)公司和下屬子公司均是上

29、市公司時(shí)，集團(tuán)公司通過回購方式將其下屬子公司私有化中國石化表45 整體上市的三種模式第三節(jié) 買殼上市與借殼上市 一、買殼上市與借殼上市的界定 所謂買殼上市，又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司通過收購上市公司的股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。 所謂借殼上市，是指上市公司的控股股東利用子公司的上市地位將尚未上市的其他業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入上市子公司，以達(dá)到上市的目的。 二、買殼上市的主要模式 （一）法人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （二）二級市場收購 （三）國有股股權(quán)轉(zhuǎn)移 （四）間接控股 （五）整體資產(chǎn)置換 （六）委托書收購 三、買殼上市的程序 （一）

30、買殼上市的成本收益分析 （二）選擇買殼上市的對象 1.買殼上市的對象殼公司 殼公司，是指在證券市場上擁有上市資格，但業(yè)務(wù)規(guī)模較小或停業(yè)、業(yè)績一般或較差、總股本與可流通股規(guī)模較小或即將停牌終止交易、股價(jià)較低或股價(jià)趨于零的上市公司。 2.殼公司的選擇原則 （1）股本結(jié)構(gòu)和股本規(guī)模 （2）股票的市場價(jià)格 （3）經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務(wù) （4）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) （5）資產(chǎn)質(zhì)量和公司成長性 （三）買殼 （四）反向收購 （五）業(yè)務(wù)整合 過程成本收益?zhèn)渥①I殼方公司取得殼公司控制權(quán)向殼公司原股東支付的價(jià)格殼公司的價(jià)值殼公司股權(quán)價(jià)值的確定比較困難剝離殼公司的不良資產(chǎn)向殼公司支付的不良資產(chǎn)的價(jià)格所獲取的不良資產(chǎn)的價(jià)值一般以凈資

31、產(chǎn)作為不良資產(chǎn)的價(jià)值殼公司反向收購資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的價(jià)值殼公司所支付的價(jià)值用公司的目標(biāo)投資利潤率估算價(jià)值表46 買殼上市成本收益分析股東A其他股東上市公司股東A股東B其他股東上市公司股權(quán)現(xiàn)金買殼前買殼后圖45 買殼上市示意圖 四、買殼上市的價(jià)款支付方式 （一）現(xiàn)金支付 （二）資產(chǎn)置換支付 資產(chǎn)置換支付是指買殼交易的買方以自己擁有的實(shí)物資產(chǎn)或股權(quán)資產(chǎn)作為價(jià)款交給賣方，以此取得對賣方部分資產(chǎn)的所有權(quán)。 （三）債權(quán)支付 債權(quán)支付是指買殼方以自己擁有的對殼公司的債權(quán)作為交易的價(jià)款。 （四）混合支付 混合支付方式就是綜合現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)和債權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行支付。 （五）零成本收購 零成本收購是指買殼方以承

32、擔(dān)殼公司全部債務(wù)的方式進(jìn)行收購，買殼方不必支付買殼價(jià)款。 （六）股權(quán)支付 股權(quán)支付是指收購企業(yè)通過增發(fā)新股，以新發(fā)行的股票交換殼公司的股票，或者發(fā)行新股取代收購企業(yè)和殼公司的股票，從而取得對殼公司的控制權(quán)。第四節(jié) 海外上市一、海外上市的界定及優(yōu)勢 海外上市是指國內(nèi)股份有限公司向海外投資者發(fā)行股票，在海外公開的證券交易場所流通轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)行為。 海外上市的主要優(yōu)勢如下： （一）海外資本市場更符合企業(yè)的融資要求 （二）提高公司治理和管理水平 （三）提升公司的國際知名度和品牌 （四）提高公司與股東的價(jià)值 （五）股票期權(quán)和股票購買計(jì)劃的益處 二、海外上市的主要方式 （一）海外直線IPO （二）海外曲線I

33、PO（紅籌股形式） （三）買殼上市 （四）造殼上市 （五）可轉(zhuǎn)換債券上市 （六）存托憑證上市第五章 證券經(jīng)紀(jì)與交易【本章要點(diǎn)提示】 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、做市商業(yè)務(wù) 證券經(jīng)紀(jì)與交易業(yè)務(wù)的基本含義及基本內(nèi)容 證券經(jīng)紀(jì)與交易業(yè)務(wù)在投資銀行的基本運(yùn)作程序【本章引言】 投資銀行將債券或股票承銷并銷售給各類投資者之后，這些金融工具就進(jìn)入了二級市場，即流通市場。二級市場對一級市場的支持是不可缺少的。各類投資者投資時(shí)要考慮三個條件：流動性、安全性、收益性，而流動性又是實(shí)現(xiàn)后兩者的手段。二級市場的根本功能是創(chuàng)造各類金融工具的流動性，它的存在保證了一級市場的生存和繁榮。因此，投資銀行在二級市場上非常活躍，

34、不但可以通過接受客戶的委托，收取一定的傭金，而且可以據(jù)此與客戶建立廣泛的聯(lián)系，為其他業(yè)務(wù)的開展奠定了良好的基礎(chǔ)。第一節(jié) 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的概念及類型 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指投資銀行接受客戶委托，按照客戶的要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)，并以此收取傭金。 通常，證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)可分為柜臺代理買賣和證券交易所代理買賣兩種。 二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本程序 （一）開設(shè)賬戶 （二）委托買賣 1.委托指令 2.委托指令的下達(dá) （三）競價(jià)成交 1.競價(jià)原則 2.競價(jià)方式 3.競價(jià)結(jié)果 （四）證券結(jié)算 1.證券清算與交割交收的定義 證券清算主要是指在每一個交易日中對每個證券經(jīng)紀(jì)商成交的證券數(shù)量與價(jià)款分別予以軋抵

35、，對證券和資金的應(yīng)收或應(yīng)付凈額進(jìn)行計(jì)算的處理過程。 錢貨兩清的過程中，證券的收付稱為交割，資金的收付稱為交收。 2.證券結(jié)算的主要方式 （1）凈額結(jié)算 （2）逐筆結(jié)算 三、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的運(yùn)作與特點(diǎn) 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)商接受投資者的委托代理為其買賣證券的行為。 運(yùn)作流程如圖51所示。 證券購買者購買者代理經(jīng)紀(jì)商其證券出售者出售者代理經(jīng)紀(jì)商證券交易市場現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金證券證券證券執(zhí)行交易圖51 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的運(yùn)作流程第二節(jié) 證券自營業(yè)務(wù)一、證券自營業(yè)務(wù)的概念及特征 證券自營業(yè)務(wù)是指證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)用自有資金或依法籌集的資金在證券交易市場以營利為目的買賣證券的經(jīng)營行為。 （一）決策和操作上的自主性 （二

36、）承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同 （三）收益難以確定 二、證券自營業(yè)務(wù)的原則 （一）客戶委托優(yōu)先原則 （二）分賬管理原則 （三）公開交易原則 （四）加強(qiáng)內(nèi)部管理原則 （五）守法經(jīng)營原則 三、證券自營業(yè)務(wù)的條件 四、證券自營業(yè)務(wù)的主要類型 （一）證券自營商的投機(jī)交易 1.投機(jī)的概念 投機(jī)是指通過對價(jià)格水平變化的預(yù)期而持有頭寸。 2.投機(jī)的策略 （1）絕對價(jià)格交易 （2）相對價(jià)格交易 （3）信用等級預(yù)測 （二）證券自營商的套利交易 1.套利的含義 套利（Riskless Arbitrage）是指通過價(jià)格差異獲得收益。 2.套利的策略 （1）空間套利 （2）時(shí)間套利第三節(jié) 證券做市商業(yè)務(wù) 一、證券做市商制度的概念及

37、特點(diǎn) （一）證券做市商制度的含義 證券做市商（MarketMaker）是指在證券二級市場上不斷向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買賣價(jià)格（即雙向報(bào)價(jià)），并在該價(jià)位上接受投資者的買賣要求，以自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易的證券自營商。 （二）做市商制度的特點(diǎn) 二、做市商制度的功能 首先，做市商向市場提供了即時(shí)交易的機(jī)會，同時(shí)也維護(hù)了二級市場證券價(jià)格的穩(wěn)定性。 其次，做市商向市場參與者提供價(jià)格信息，將分散的場外交易在一定程度上連接集中起來。 三、做市商制度的形式 （一）多元做市商制 （二）特許交易商制 四、做市商制度的利弊分析 （一）做市商制度的優(yōu)點(diǎn) 1.成交的及時(shí)性 2.價(jià)格的穩(wěn)定性 3.矯正買賣指

38、令不均衡現(xiàn)象 4.抑制證券價(jià)格操 （二）做市商制度的缺點(diǎn) 1.缺乏透明度 2.增加投資者負(fù)擔(dān) 3.可能增加監(jiān)管成本 4.可能會濫用特權(quán) 五、投資銀行充當(dāng)做市商的動機(jī) 首先，投資銀行想從證券交易中獲利 其次，投資銀行進(jìn)入二級市場充當(dāng)做市商是為了發(fā)揮和保持良好的定價(jià)技巧，輔助一級市場業(yè)務(wù)的順利開展 最后，發(fā)行公司希望自己的股票在二級市場上市后具有較高的流通性和較佳的股價(jià)走向，為此，發(fā)行公司要尋覓一個愿意為其股票“做市”的金融機(jī)構(gòu)作為主承銷商。 六、做市商的存貨融資 （一）短期融入資金 （二）短期融入證券第六章 資產(chǎn)證券化【本章要點(diǎn)提示】 資產(chǎn)證券化的特征及作用 資產(chǎn)證券化的類型及參與主體 資產(chǎn)證券

39、化的交易流程 資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(xiǎn)與收益【本章引言】 資產(chǎn)證券化是衍生證券技術(shù)和金融工程技術(shù)相結(jié)合的產(chǎn)物。作為一種融資工具，資產(chǎn)證券化可通過對交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行千變?nèi)f化的設(shè)計(jì)來適應(yīng)不同國家或地區(qū)的法律、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境，滿足不同融資者的需求。作為合法規(guī)避已有監(jiān)管制度的產(chǎn)物，資產(chǎn)證券化的出現(xiàn)打破了金融市場各組成子市場、部門和主體機(jī)構(gòu)之間的原有界限，迫使傳統(tǒng)的金融機(jī)構(gòu)和金融制度進(jìn)行適應(yīng)性變革，有利于金融產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整，改善金融市場結(jié)構(gòu)。因此，資產(chǎn)證券化除了在發(fā)達(dá)國家廣泛應(yīng)用外，也被許多發(fā)展中國家爭相引進(jìn)，以促進(jìn)本國的金融深化。第一節(jié) 資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵與特征 一、資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵與發(fā)展歷程 （一）資產(chǎn)證券化的概

40、念與內(nèi)涵 資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性但具有某種可預(yù)見的未來現(xiàn)金流入的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合匯集起來，通過結(jié)構(gòu)性重組，將其轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌錾铣鍪酆土魍ǖ淖C券，以此來融通資金的過程。 （二）資產(chǎn)證券化的產(chǎn)生與發(fā)展 資產(chǎn)證券化起源于20世紀(jì)60年代末美國的住宅抵押貸款市場。 二、資產(chǎn)證券化的特點(diǎn)與作用 （一）資產(chǎn)證券化的特點(diǎn) 美國是資產(chǎn)證券化的發(fā)端國家，也是全球最大的資產(chǎn)證券化市場。歐洲是除美國以外世界上第二大資產(chǎn)證券化市場。 （二）資產(chǎn)證券化的作用 資產(chǎn)證券化代表金融市場融資的方向。資產(chǎn)證券化是將貸款或者應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)換為可流通的金融工具的過程。 （三）我國發(fā)展資產(chǎn)證券化的現(xiàn)實(shí)意義第二節(jié) 資產(chǎn)證券化的類型

41、與運(yùn)作流程 一、資產(chǎn)證券化的類型 （一）按證券化的資產(chǎn)分類 （二）按證券交易結(jié)構(gòu)分類 1.過手證券 2.資產(chǎn)支持債券 3.轉(zhuǎn)付證券 4.抵押擔(dān)保證券發(fā)起人/服務(wù)人特殊目的實(shí)體（SPV)信用提高機(jī)構(gòu)評級機(jī)構(gòu)投資銀行投資者購買信用提高出售貸款10%信用提高級別發(fā)布發(fā)行證書銷售證書圖61 過手證券的交易結(jié)構(gòu) 二、資產(chǎn)證券化的交易條件及參與主體 （一）資產(chǎn)證券化的交易條件 1.支持資產(chǎn)的收入現(xiàn)金流穩(wěn)定或可預(yù)測 2.支持資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離 3.交易的信用增級 4.有效的市場營銷和技術(shù)支持 （二）資產(chǎn)證券化交易的各參與主體及作用 1.發(fā)起人 2.資產(chǎn)支持證券發(fā)行人 3.受托管理人 4.服務(wù)商 5.投資銀行 6

42、.信用評級機(jī)構(gòu) 7.信用支持機(jī)構(gòu) 8.律師事務(wù)所 9.市場監(jiān)管機(jī)構(gòu) 10.其他市場中介機(jī)構(gòu) 11.證券投資者 三、資產(chǎn)證券化的交易流程 一次完整的證券化融資的基本流程是：發(fā)起人將證券化資產(chǎn)出售給一家特殊目的實(shí)體（SPV），或者由SPV主動購買可證券化資產(chǎn)，然后將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池（Assets Pool），再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐在金融市場上發(fā)行有價(jià)證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價(jià)證券。 （一）確立資產(chǎn)證券化目標(biāo)，組成資產(chǎn)池 （二）組建SPV，實(shí)現(xiàn)真實(shí)出售 （三）完善交易結(jié)構(gòu) （四）信用增級與信用評級 （五）證券設(shè)計(jì)與銷售 （六）現(xiàn)金管理服務(wù)與清算第三節(jié) 資產(chǎn)證券

43、化的收益與風(fēng)險(xiǎn)分析 一、資產(chǎn)證券化對各參與方的收益分析 （一）發(fā)起人 （二）特殊目的實(shí)體 特殊目的實(shí)體（SPV）是一個中介機(jī)構(gòu)，它購買發(fā)起人的原始信用產(chǎn)品，加以整合，然后出售包裝后的證券。 （三）信用增級機(jī)構(gòu) 信用增級機(jī)構(gòu)可以是母公司、子公司或者其他金融機(jī)構(gòu)，它可以是擔(dān)保公司或者保險(xiǎn)公司。 （四）投資銀行 （五）投資者 二、資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(xiǎn)分析 （一）欺詐風(fēng)險(xiǎn) （二）法律風(fēng)險(xiǎn) （三）金融管理風(fēng)險(xiǎn)（四）等級下降風(fēng)險(xiǎn)第七章 項(xiàng)目融資【本章要點(diǎn)提示】 項(xiàng)目融資的概念 項(xiàng)目融資的風(fēng)險(xiǎn)評價(jià) 項(xiàng)目融資的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)【本章引言】 項(xiàng)目融資作為國際金融市場的一個創(chuàng)新，早在20世紀(jì)五六十年代就已經(jīng)出現(xiàn)，但真正興起還

44、是在80年代中后期，并且在世界范圍內(nèi)廣泛應(yīng)用。80年代中期項(xiàng)目融資被介紹到我國，并在一些大型水力項(xiàng)目中得到成功應(yīng)用。第一節(jié) 項(xiàng)目融資的概念與參考方 一、項(xiàng)目融資的定義 項(xiàng)目融資可以從兩個角度來理解：從廣義上講，為了建設(shè)一個新項(xiàng)目，或者為了收購一個現(xiàn)有的項(xiàng)目，或者對已有的項(xiàng)目進(jìn)行債務(wù)重組所進(jìn)行的一切融資活動都可以稱為“項(xiàng)目融資”；從狹義上講，只有有限追索和無追索形式的融資活動才被稱為“項(xiàng)目融資”。 二、項(xiàng)目融資的參與方 （一）項(xiàng)目的直接主辦人 （二）項(xiàng)目的實(shí)際投資者 （三）項(xiàng)目的貸款銀行 （四）項(xiàng)目產(chǎn)品的購買者或者項(xiàng)目設(shè)施的使用者 （五）項(xiàng)目建設(shè)的工程公司/承包公司 （六）項(xiàng)目的設(shè)備、能源、原材

45、料供應(yīng)商 （七）項(xiàng)目融資顧問 （八）項(xiàng)目管理公司 （九）有關(guān)政府機(jī)構(gòu) （十）法律和稅務(wù)顧問第二節(jié) 項(xiàng)目融資的可行性分析與風(fēng)險(xiǎn)評價(jià) 一、項(xiàng)目融資的可行性分析 項(xiàng)目的可行性研究主要是為了提供擬投資項(xiàng)目的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、結(jié)構(gòu)、政府支持和市場等方面的資料，它是項(xiàng)目發(fā)起人在爭取有限追索資金時(shí)必須提供的一個重要報(bào)告，項(xiàng)目發(fā)起人通過這個報(bào)告對項(xiàng)目的詳細(xì)說明來吸引潛在的貸款人、政府官員和潛在的股本投資者參與該項(xiàng)目。 二、項(xiàng)目融資的風(fēng)險(xiǎn)分析與評價(jià) 為了安排項(xiàng)目融資，在項(xiàng)目技術(shù)和財(cái)務(wù)可行性研究的基礎(chǔ)上，還必須對項(xiàng)目進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，對有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素作出評價(jià)。所謂評價(jià)，就是根據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)來判定項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度和各種風(fēng)險(xiǎn)要素對

46、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度的影響程度。 NPV=nt=1(CI-CO)t(1+ic)-t（71） 式中，(CI-CO)t第t年的凈現(xiàn)金流量；n項(xiàng)目的生命周期；ic設(shè)定的折現(xiàn)率；(1+ic)-t第t年的折現(xiàn)系數(shù)。 三、資本資產(chǎn)定價(jià)模型 資本資產(chǎn)定價(jià)模型（Capital Asset Price Model，CAMP）是項(xiàng)目融資中被廣泛接受和使用的一種確定項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)貼現(xiàn)率的方法。 Ri=Rf+風(fēng)險(xiǎn)收益率=Rf+i(Rm-Rf) 四、融資中的風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)指標(biāo) （一）項(xiàng)目債務(wù)覆蓋率 DCRt=NCt+RPt+IEt+LEt+t-1t=1NCtRPt+IEt+LEt （二）項(xiàng)目債務(wù)承受比率 CR=PVD （三）資源收益覆蓋率

47、 RCRt=PVNPtODt RVNPt=ni=1NPi(1+k)i第三節(jié) 項(xiàng)目融資的投融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 一、項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu) （一）項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)和項(xiàng)目債務(wù)隔離程度的要求 （二）補(bǔ)充資本注入的靈活性要求 （三）對稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求 （四）財(cái)務(wù)處理方法的要求 （五）產(chǎn)品分配形式和利潤提取的難易程度 （六）融資的便利與否要求 （七）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈活性要求 二、項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的主要形式 （一）公司型合資結(jié)構(gòu) 公司型合資結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是有限責(zé)任公司，這種投資結(jié)構(gòu)是一個按照公司法成立的與投資者完全分離的獨(dú)立法律實(shí)體。 （二）契約型合資結(jié)構(gòu) 契約型合資結(jié)構(gòu)是一種大量使用并且被廣泛接受的投資結(jié)構(gòu)，即項(xiàng)目發(fā)起人為實(shí)現(xiàn)

48、共同的目的，根據(jù)合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起的一種投資結(jié)構(gòu)。 （三）合伙制投資結(jié)構(gòu) 合伙制投資結(jié)構(gòu)是指至少兩個或者兩個以上合伙人之間以獲取利潤為目的，共同從事某項(xiàng)投資活動而建立起來的一種法律關(guān)系。 （四）信托基金投資結(jié)構(gòu) 信托基金作為一種投資形式，在英、美、法國家中應(yīng)用較為普遍，而在我國應(yīng)用則較少。 三、項(xiàng)目的融資模式 項(xiàng)目融資模式指項(xiàng)目法人取得資金的具體形式，它是項(xiàng)目融資整體結(jié)構(gòu)組成的核心部分。 （一）爭取適當(dāng)條件下的有限追索融資 （二）實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的合理分擔(dān) （三）最大限度地降低融資成本 （四）實(shí)現(xiàn)發(fā)起人對項(xiàng)目較少的股本投入 （五）處理好融資與市場之間的關(guān)系 （六）爭取實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表外融資 四、

49、主要的融資模式 （一）BOT融資模式 （二）ABS項(xiàng)目融資模式 （三）直接安排融資模式 （四）項(xiàng)目公司融資模式 （五）杠桿租賃融資模式 （六）生產(chǎn)支付融資模式 （七）設(shè)施使用協(xié)議融資模式第四節(jié) 項(xiàng)目融資風(fēng)險(xiǎn)管理與風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān) 一、項(xiàng)目融資風(fēng)險(xiǎn)管理 項(xiàng)目融資風(fēng)險(xiǎn)管理是指有目的地通過計(jì)劃、組織、協(xié)調(diào)和控制等管理活動來防止風(fēng)險(xiǎn)損失發(fā)生、減少損失發(fā)生的可能性以及削弱損失的大小和影響程度，同時(shí)采取各種方法促使有利結(jié)果出現(xiàn)和擴(kuò)大，以獲取最大利益的過程。 二、風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施 （一）政治風(fēng)險(xiǎn) （二）法律風(fēng)險(xiǎn) （三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn) 1.利率的風(fēng)險(xiǎn)管理 2.能源、原材料或者最終產(chǎn)品價(jià)格的風(fēng)險(xiǎn)管理 3.貨幣、匯率的風(fēng)險(xiǎn)管理

50、（四）完工風(fēng)險(xiǎn) （五）生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)第八章 風(fēng)險(xiǎn)投資【本章要點(diǎn)提示】 風(fēng)險(xiǎn)投資的概念、產(chǎn)生及發(fā)展現(xiàn)狀 風(fēng)險(xiǎn)投資的參與主體 風(fēng)險(xiǎn)投資的投資過程 風(fēng)險(xiǎn)投資的具體業(yè)務(wù)【本章引言】 第二次世界大戰(zhàn)以來，以美國為代表的西方國家逐步形成了較為完備的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制，而且運(yùn)作效果良好。這種新興的投資機(jī)制對一國乃至世界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了重大影響，主要表現(xiàn)在兩個方面：一是促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力；二是以市場需求為導(dǎo)向，推動科技進(jìn)步。這兩個方面互相促進(jìn)，形成了一個良性的循環(huán)過程。正是通過科學(xué)發(fā)現(xiàn)、企業(yè)家才能和風(fēng)險(xiǎn)投資三大關(guān)鍵因素的有機(jī)結(jié)合，推動了新興產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，并導(dǎo)致了社會變革。本章主要闡述風(fēng)險(xiǎn)投資的概念、特點(diǎn)、發(fā)展和風(fēng)

51、險(xiǎn)投資的參與主體、運(yùn)作流程及具體業(yè)務(wù)。第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資概述 一、風(fēng)險(xiǎn)投資的概念及特征 （一）風(fēng)險(xiǎn)投資的概念 根據(jù)全美風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會的定義，風(fēng)險(xiǎn)投資是由職業(yè)金融家投入新興的、迅速發(fā)展的、有巨大潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本。 （二）風(fēng)險(xiǎn)投資的特征 1.高風(fēng)險(xiǎn)、高收益性 2.長期性 3.權(quán)益性 4.管理性 二、風(fēng)險(xiǎn)投資的產(chǎn)生與發(fā)展 （一）風(fēng)險(xiǎn)投資的產(chǎn)生 （二）風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展和完善 1.衰退時(shí)期 2.復(fù)興時(shí)期 3.低潮時(shí)期 4.蓬勃發(fā)展時(shí)期第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資的參與主體 風(fēng)險(xiǎn)投資的參與主體一般包括三方面當(dāng)事人，即風(fēng)險(xiǎn)資本的提供者風(fēng)險(xiǎn)投資者、風(fēng)險(xiǎn)資本的運(yùn)作者風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)資本的使用者風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)是

52、風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作流程的中心環(huán)節(jié)。 一、風(fēng)險(xiǎn)投資者 （一）風(fēng)險(xiǎn)資本的來源 （二）風(fēng)險(xiǎn)資本來源的差異分析 二、風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) 在理論上，風(fēng)險(xiǎn)資本的運(yùn)作者可分為風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)和個體風(fēng)險(xiǎn)投資者；在實(shí)踐中，風(fēng)險(xiǎn)資本的提供者與運(yùn)作者也可合二為一，即資本提供者直接行使資本運(yùn)作者的職能。 （一）有限合伙制 （二）公司制 （三）子公司 三、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè) 在美國，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)是指有風(fēng)險(xiǎn)投資資助的企業(yè)，通常是一些具有發(fā)展?jié)摿Φ?、新興的高新技術(shù)中小企業(yè)。 （一）前期融資投資 1.創(chuàng)業(yè)資本 2.開業(yè)資本 3.早期發(fā)展資本 （二）后期融資投資 1.擴(kuò)展資本 2.過渡性資本 （三）投資轉(zhuǎn)型資本 1.重組資本 2.風(fēng)險(xiǎn)杠桿收購資本第三節(jié) 風(fēng)

53、險(xiǎn)投資的運(yùn)作流程 一、風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目選擇 （一）風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的選擇原則與選擇方法 1.每項(xiàng)投資承受的風(fēng)險(xiǎn)不多于兩種 2.遵循V=PSE公式 3.其他因素相近時(shí)以P為參照系 （二）風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目選擇的操作流程 一般包括以下三個主要步驟：1.項(xiàng)目遴2.項(xiàng)目評估3.項(xiàng)目決策 二、項(xiàng)目投資合約的設(shè)計(jì)與簽訂 （一）項(xiàng)目投資定價(jià) 風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目投資的價(jià)格是指風(fēng)險(xiǎn)投資家在投資壽命期內(nèi)獲得的總回報(bào)，它既包括當(dāng)期收入（股利與利息），也包括資本利得。 （二）確定金融工具 1.債券 2.普通股 3.混合證券 （三）分階段投資 （四）報(bào)酬體系 （五）直接參與管理 （六）投資變現(xiàn) 三、項(xiàng)目管理與監(jiān)控 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)最

54、大的區(qū)別，就在于風(fēng)險(xiǎn)投資合約簽訂后，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的角色從投資者擴(kuò)展為合作者，即風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)還要參與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的運(yùn)作管理。 四、風(fēng)險(xiǎn)投資的退出 風(fēng)險(xiǎn)投資退出的主要方式有： （1）出售 （2）股票回購 （3）公開上市第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù) 一、投資銀行的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù) （一）投資銀行直接進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資 （二）投資銀行擔(dān)當(dāng)早期風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的融資顧問 （三）投資銀行幫助風(fēng)險(xiǎn)投資順利退出 二、創(chuàng)新的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù) （一）風(fēng)險(xiǎn)租賃 風(fēng)險(xiǎn)租賃（Venture Leasing）是在通常意義的租賃基礎(chǔ)上創(chuàng)新出來的，是一種以風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)為投資對象的融資租賃形式。 （二）麥則恩投資 則恩投資（Mezzanine Financing）

55、又叫半層樓投資，是一種中期投資，其投資對象一般已經(jīng)進(jìn)入發(fā)展階段，但因?yàn)橛蛔?，無法獨(dú)立解決增加人員、擴(kuò)大生產(chǎn)的資金需求，需要借助外界力量。 （三）風(fēng)險(xiǎn)杠桿并購 所謂杠桿并購（Leveraged Buyout），就是收購方主要通過借債來獲得資金，進(jìn)行目標(biāo)公司的收購活動。第九章 企業(yè)并購【本章要點(diǎn)提示】 并購的概念 并購的動因 反并購策略 并購后的整合【本章引言】 并購（Merger And Acquisition，M&A）是兼并與收購的簡稱。其中兼并（Merger）是指兩家或兩家以上公司合并；而收購（Acquisition）則是指一家收購公司購買目標(biāo)公司部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。企業(yè)并購

56、是投資銀行運(yùn)作中最具有挑戰(zhàn)性的業(yè)務(wù)。特別是隨著世界范圍內(nèi)并購浪潮的迭起，投資銀行更加廣泛和深入地參與到并購活動中，包括為收購公司尋找并購對象，為目標(biāo)公司尋找合適的買家或者抵制并購，為并購雙方制定并購價(jià)格，參與并購活動的融資等方面。在企業(yè)并購中，投資銀行的身影越來越多地展現(xiàn)，并購方式也在不斷進(jìn)行創(chuàng)新。本章將從六個方面進(jìn)行介紹：企業(yè)并購的概念與分類、企業(yè)并購的動因與效應(yīng)、企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程、并購與反并購策略設(shè)計(jì)、杠桿收購、并購后的整合等。第一節(jié) 企業(yè)并購的概念與分類 一、兼并與收購的概念 并購是兼并與收購的簡稱，其中兼并是指兩家或兩家以上公司合并；而收購則是指一家收購公司購買目標(biāo)公司部分或全部

57、資產(chǎn)所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，即指一家收購公司購買目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)形成母子關(guān)系，或購買后將其合并，或解散該公司并將其包裝后賣掉，或由少數(shù)投資者取得控股權(quán)。 （一）合并 （二）兼并 （三）收購 二、并購的分類 （一）按照并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)從事業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度分類 1.橫向并購 2.縱向并購 3.混合并購 （二）按照并購的支付方式分類 1.現(xiàn)金并購 2.股票并購 3.混合并購 （三）按照并購方進(jìn)行并購的態(tài)度不同分類第二節(jié) 企業(yè)并購的動因與效應(yīng) 一、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要是指并購后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率得以提高所產(chǎn)生的效益。主要包括以下三點(diǎn)： （一）并購能使企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) （二）并購能使企業(yè)間優(yōu)

58、勢互補(bǔ) （三）并購能大大降低交易費(fèi)用 二、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購后由于稅法、會計(jì)處理慣例、證券市場投資理念和證券分析人員偏好等作用而產(chǎn)生的一種賬面的收益。 （一）并購可以幫助企業(yè)合理避稅 （二）并購活動在股市中往往能產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng) 三、市場占有論 市場占有論認(rèn)為，企業(yè)并購的主要動因是提高產(chǎn)品的市場占有率，從而控制市場，獲取壟斷利潤。 （一）橫向兼并占有市場 （二）縱向兼并占有市場 四、企業(yè)發(fā)展論 （一）減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本，縮短投入產(chǎn)出時(shí)間 （二）有效降低進(jìn)入新行業(yè)的壁壘和障礙 （三）可以充分利用企業(yè)已有的經(jīng)驗(yàn) 五、經(jīng)理人行為與代理問題理論 經(jīng)理人行為與代理問題理論認(rèn)為，由于所有權(quán)

59、與經(jīng)營權(quán)的分離，所以，經(jīng)理人實(shí)際上在很大程度上控制著公司的實(shí)際經(jīng)營管理權(quán)，尤其是在股權(quán)分散的大型上市公司中，經(jīng)理人幾乎擁有所有決策權(quán)，很容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題和代理問題。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 一、投資銀行在企業(yè)并購中的角色 （一）為收購方（公司）提供的服務(wù) （二）為被收購方（目標(biāo)公司）提供的服務(wù) 二、并購的程序 （一）兼并的程序 （二）收購的程序 1.收購對象的選擇 2.收購時(shí)機(jī)的選擇 3.收購風(fēng)險(xiǎn)分析 4.目標(biāo)公司定價(jià) 5.制定融資方案 6.選擇收購方式 7.談判簽約 8.報(bào)批 9.信息披露 10.登記過戶 11.收購后的整合工作第四節(jié) 并購與反并購的策略設(shè)計(jì) 一、反并購的經(jīng)濟(jì)手

60、段 （一）提高收購者的收購成本 （二）降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險(xiǎn) （三）收購收購者 二、反并購的法律手段 （一）利用反壟斷法 （二）利用證券交易法第五節(jié) 杠桿收購 杠桿收購是指通過增加公司的財(cái)務(wù)杠桿完成收購交易的一種收購方式，其實(shí)質(zhì)就是舉債收購。 杠桿收購?fù)ǔ５淖龇ㄊ牵菏召徠髽I(yè)先成立一家控股子企業(yè)，由控股子企業(yè)以其資產(chǎn)及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或未來收益作為保證向銀行貸款及發(fā)行債券來籌措資金，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購。完成收購后，收購企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)的部分資產(chǎn)出售，套現(xiàn)用于償還債務(wù)。同時(shí)，收購企業(yè)還要對目標(biāo)企業(yè)保留部分資產(chǎn)進(jìn)行重組整合，以提升企業(yè)價(jià)值，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)通過公開招股上市或出售等途徑撤資套現(xiàn)，