管理學(xué)__管理學(xué)之公司治理

1、管理學(xué)原理：1掌柜與東家黃光裕與陳曉公司治理2學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系第二節(jié) 公司治理邊界及其原理第三節(jié) 有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù) 3學(xué)習(xí)目的1了解公司科層和市場(chǎng)契約的關(guān)系；2掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；3理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；4熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則；5明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。 4第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和市場(chǎng)契約二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當(dāng)事人四、公司治理的基本框架5一、公司科

2、層和市場(chǎng)契約股東（會(huì)）董事會(huì)經(jīng)理層員 工要素市場(chǎng)產(chǎn)品市場(chǎng)金融市場(chǎng)勞動(dòng)力供應(yīng)商批發(fā)商消費(fèi)者/客戶外部債權(quán)人投資者圖2-1 公司科層與市場(chǎng)契約6二、公司治理涉及的問題1股東需要一種機(jī)制來有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營(yíng)者。2一個(gè)擁有大量股份的股東或股東團(tuán)伙可能會(huì)完全有效地監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，但是他們的權(quán)利也必須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公平行為。3“有限責(zé)任”對(duì)股東來說是一個(gè)優(yōu)勢(shì)，保護(hù)債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個(gè)重要問題。 74公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ)的表征也是公司治理的重要問題。5投資者希望在他們的投資中擁有流動(dòng)性和多樣性的優(yōu)勢(shì)這一優(yōu)勢(shì)

3、不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。6.設(shè)計(jì)一套機(jī)制來保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。7.公司科層與市場(chǎng)契約之間的雙向關(guān)系對(duì)公司治理的調(diào)節(jié)問題，使公司治理成為一個(gè)永恒的主題。 8三、公司治理涉及的當(dāng)事人（一）所有者（二）債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、雇員（三）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府9四、公司治理的基本框架（一）說明責(zé)任和問責(zé)制（二）公司治理的架構(gòu)（三）公司治理的一般模式10（一）說明責(zé)任和問責(zé)制說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說明報(bào)告的義務(wù)。在理解說明責(zé)任和問責(zé)制時(shí)，關(guān)鍵問題是理解好委托代理關(guān)系， 11（二）公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治

4、理和外部治理內(nèi)部治理是公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。 12代理人的行動(dòng)、類型或信號(hào)委托人代理人歸類防盜措施保險(xiǎn)公司投保人隱藏行動(dòng)道德風(fēng)險(xiǎn)飲酒、吸煙保險(xiǎn)公司投保人耕作努力地主佃農(nóng)工作努力股東經(jīng)理工作努力經(jīng)理員工經(jīng)營(yíng)決策員工經(jīng)理項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債務(wù)人房屋修繕住戶房東房屋維護(hù)房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔

5、奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師表2-1 委托人代理人劃分表13表2-1 委托人代理人劃分表續(xù)市場(chǎng)需求/投資決策股東經(jīng)理隱藏信息道德風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)/投資決策債權(quán)人債務(wù)人市場(chǎng)需求/銷售策略企業(yè)經(jīng)理銷售人員任務(wù)的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險(xiǎn)公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產(chǎn)品質(zhì)量買者賣者項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債務(wù)人工作技能/教育水平雇主雇員信號(hào)傳遞和信號(hào)甄別產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期買者賣者需求強(qiáng)度/價(jià)格歧視壟斷者消費(fèi)者盈利率/負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例投資者經(jīng)理健康狀況/賠償辦法保險(xiǎn)公司投保人14【網(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革 從

6、1992年年前年后的一年多時(shí)間里，美國(guó)幾家最著名大公司的董事會(huì)先后解雇了六名聲名顯赫的超級(jí)總裁。他們分別是，美國(guó)IBM總裁約翰愛克斯，美國(guó)通用汽車公司總裁羅伯特斯但頗爾、美國(guó)捷達(dá)總裁杰姆斯羅賓孫、西屋公司總裁保爾萊格和康柏電腦總裁若德凱寧。 在短短的一年多時(shí)間里，六位巨星級(jí)總裁被炒魷魚，這在美國(guó)歷史還是第一次。究其原因，就是美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺(tái)前，成為推動(dòng)公司治理的一個(gè)重要的外部力量。15（三）公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則 2.公司治理模式的類型 161.構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對(duì)公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；(2)應(yīng)

7、能說明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系。 172.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理模式。（3）英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式。18（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場(chǎng)的影響很大 。19（2）日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理

8、模式在日本和德國(guó)企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”。日本、德國(guó)的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。 20（3）英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式英美等國(guó)企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。公開的流動(dòng)性很強(qiáng)的股票市場(chǎng)、健全的經(jīng)理市場(chǎng)等對(duì)持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，

9、也被稱為“外部人系統(tǒng)”。21第二節(jié) 公司治理邊界及其原理 一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界22一、現(xiàn)代公司與公司邊界 公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系，一般而言公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定：（1）財(cái)產(chǎn)邊界。（2）組織邊界。（3）法人邊界。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。23二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（二）公司的治理邊界24（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次數(shù)。 在不同交易的三個(gè)主要緯度上，資產(chǎn)專用性是最主要的。從最廣泛的交易角度來推演公司治理的邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。25（二

10、）公司的治理邊界不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。設(shè)I為公司的總收入，且0IP ， P為公司最大可能的收入； wi為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中w1為支付員工的工資， w2為支付給經(jīng)理人員的工資；r為應(yīng)該支付給債權(quán)人的本金加利息；為股東所追求的滿意利潤(rùn)；t為公司上繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國(guó)法律等正式的制度安排，上述不同的當(dāng)事人索取權(quán)的分布為：?jiǎn)T工債權(quán)人股東政府。 26公司治理邊界就是指，公司當(dāng)事人在公司中專用性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相關(guān)當(dāng)事人所形成的關(guān)系可用圖表示。 經(jīng)營(yíng)者股東（董事會(huì)）債權(quán)人雇 員政 府社 區(qū)供應(yīng)商競(jìng)爭(zhēng)者

11、公司圖2-2 公司的當(dāng)事人關(guān)系圖27第三節(jié) 有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù) 一、三類公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)28一、三類公司治理機(jī)制 公司治理機(jī)制主要有三大類，即權(quán)益機(jī)制市場(chǎng)機(jī)制管理機(jī)制29二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則1.激勵(lì)相容原則（Incentive Compatible Principle）2.資產(chǎn)專用性原則（Asset Specificity Principle）3.等級(jí)分解原則（Hierarchical Decomposition Principle）4.效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原則301.激勵(lì)相容原則 保持一個(gè)機(jī)制有效的根本原則就是激勵(lì)相容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。 312.資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價(jià)值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會(huì)成本。 判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。 323.等級(jí)分解原則 等級(jí)分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能夠克服各當(dāng)事人的機(jī)會(huì)主義行為，進(jìn)一步地說就是使組織中的決策權(quán)和相應(yīng)的責(zé)任進(jìn)行分