期董秘培訓(xùn)班教材股權(quán)激勵及高管股份管理

1、股權(quán)( qun)激勵及高管股份管理公司(n s)管理部李莉共七十一頁股權(quán)( qun)激勵專題目錄公司(n s)治理與股權(quán)激勵股權(quán)激勵操作與實踐實施股權(quán)激勵存在的問題及對策共七十一頁股權(quán)激勵(jl)專題 公司治理與股權(quán)( qun)激勵共七十一頁通過公司(n s)治理提升公司(n s)價值上市公司公司治理現(xiàn)狀不容樂觀提高公司治理水平是上市公司提升公司價值的必然選擇 資本市場各利益相關(guān)者和監(jiān)管環(huán)境對公司治理水平的要求日益提高投資者愿為公司治理溢價買單通過公司治理提升公司價值共七十一頁投資者愿為公司(n s)治理溢價買單 麥肯錫公司在2000 年6 月對200 家全球機構(gòu)投資者的調(diào)查顯示機構(gòu)投資者愿意

2、為公司治理良好的公司股票支付2027的溢價。 一些投資者還表示，良好的公司治理是他們決定是否投資于某個公司的關(guān)鍵因素之一，即在投資者決定投資哪家公司時，相對于利潤業(yè)績(yj)，增長潛力等財務(wù)因素，公司治理具有同等的重要性。共七十一頁股權(quán)激勵已經(jīng)(y jing)成為普遍趨勢世界范圍的期權(quán)實踐：股票期權(quán)已經(jīng)(y jing)成為普遍趨勢美國西北大學(xué)J.L. Kellogg研究生管理學(xué)院進行的調(diào)查表明(1998年):對實施了股票期權(quán)計劃的公司進行跟蹤調(diào)查的四年當中，其資產(chǎn)回報率比同行業(yè)平均水平高出2.6個百分點四年中股東回報率要比其他公司高出6.9個百分點有82%的公司認為，股票期權(quán)計劃會對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)

3、生積極影響以股權(quán)為基礎(chǔ)的薪酬計劃利于員工分享公司經(jīng)營信息并加以有效利用，從而對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響股票期權(quán)占9%以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好非管理層員工總計持有公司全部股票的6%到10%從1989年開始，大約3,000家公司實施了廣泛的股票期權(quán)計劃現(xiàn)在所有的上市公司用于股票期權(quán)的股票價值已上升到6,000億美元，而1985年只有600億美元41%的美國大型企業(yè)向一半以上的員工授予股票期權(quán)越來越多的公司實施了廣泛的員工持股計劃財富雜志對世界前100名上市交易公司的調(diào)查表明:60%的企業(yè)已經(jīng)實施了廣泛的股票期權(quán)計劃42%為所有員工提供股票期權(quán)這些公司約有80%的員工擁有公司的股票實

4、施股票期權(quán)的財務(wù)增長動力促使股票期權(quán)在發(fā)達國家大規(guī)模發(fā)展共七十一頁股權(quán)( qun)激勵上市公司的必然選擇上市公司實施股票激勵的內(nèi)外部環(huán)境提高管理層積極性高管激勵與經(jīng)營績效掛鉤實現(xiàn)管理層、 上市公司、股東 利益相一致公司法、證券法的修訂證監(jiān)會管理辦法國資委試行辦法政策法規(guī)與監(jiān)管股權(quán)分置改革順利完成吸引和留住人才提升公司業(yè)績改善公司治理結(jié)構(gòu)上市公司管理層激勵與約束內(nèi)部通過股權(quán)激勵提高公司治理水平已實施股權(quán)激勵公司“中捷”、“萬科”等一批公司股權(quán)激勵計劃的推出已形成示范效應(yīng)。外部各因素主體推動公司股權(quán)激勵公司股東、員工公司全體股東以及員工的一致期望與要求機構(gòu)投資者對股權(quán)激勵倍加推崇機構(gòu)投資者共七十一

5、頁上市公司開展公司治理(zhl)專項活動2007年3月，證監(jiān)公司字【2007】28號：開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知通知要求為適應(yīng)新形勢要求，提高上市公司質(zhì)量，在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。上市公司應(yīng)在10月底前完成全部3個階段的工作，包括：自查階段 公眾評議(pngy)階段 整改提高階段 共七十一頁上市公司(n s)開展公司(n s)治理專項活動實施股權(quán)激勵計劃的公司，須按照以下時間要求執(zhí)行：已獲得中國證監(jiān)會無異議的上市公司，須在下列時間前完成全部3個階段的工作：已召開股東大會，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成；未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完

6、成。未召開股東大會，但已發(fā)召開股東大會通知，需要在授予股份或期權(quán)前完成；對未召開股東大會且未發(fā)出(fch)通知，需要在發(fā)出(fch)股東大會通知前完成。已向證監(jiān)會申報材料，尚未獲得證監(jiān)會無異議的上市公司，應(yīng)在獲得證監(jiān)會無異議之前完成全部3個階段的工作。未向證監(jiān)會正式申報材料的上市公司，原則上應(yīng)在向證監(jiān)會正式報送材料前完成全部3個階段的工作。 上市公司在報送股權(quán)激勵材料時，應(yīng)同時報送公司自查報告、整改計劃、當?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。共七十一頁股權(quán)( qun)激勵專題 股 權(quán) 激 勵操 作 與 實 踐共七十一頁 股權(quán)( qun)激勵相關(guān)規(guī)則中國證監(jiān)會:上

7、市公司股權(quán)激勵管理辦法 (試行)，2006年1月1日起施行(shxng)國務(wù)院國資委、財政部：國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法，2006年3月1日起施行國務(wù)院國資委、財政部：國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法，2006年9月30日起施行 共七十一頁 股權(quán)激勵相關(guān)(xinggun)規(guī)則其他相關(guān)規(guī)則公司法證券法財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知(財稅200535號) 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范(gufn)問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取企業(yè)會計準則第11號股份支付財政部關(guān)于公司法施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（財企200667號文）共

8、七十一頁 股權(quán)( qun)激勵工具 根據(jù)證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理(gunl)辦法, 股權(quán)激勵可采取以下方式: 1、股票期權(quán)： 指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保和償還債務(wù)。 2、限制性股票： 指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。共七十一頁 股票(gpio)期權(quán)價格變動曲線授權(quán)行權(quán)時間授予出售行權(quán)價格行權(quán)收入，薪資性收入資本利得，股票轉(zhuǎn)讓收入低于不行權(quán)無損失等待

9、期可行權(quán)期市場價格共七十一頁 限制性股票(gpio)采用定向增發(fā)模式，根據(jù)期初確定的業(yè)績目標，以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，授予價格或價格確定方法由董事會下設(shè)的薪酬與考核管理委員會確定。該種激勵方式下，激勵對象需要自籌資金購買公司股票。業(yè)績獎勵型限制性股票要點描述案例華僑城中興通訊折扣購股型限制性股票當激勵對象滿足規(guī)定的激勵條件時，上市公司從凈利潤或凈利潤超額部分中按比例提取激勵基金，設(shè)立激勵基金專門帳戶，從二級市場購買公司股票，并將該股票按分配辦法授予激勵對象。公司法：回購公司股票用來激勵員工的，需在一年內(nèi)授出。提取激勵基金回購公司股票授予員工的，會計處理上是從稅后

10、利潤中列支。該種激勵方式下，激勵對象無須自籌任何資金。萬科限制性股票(gpio)共七十一頁 股權(quán)激勵計劃(jhu)的關(guān)鍵要素長期(chngq)激勵關(guān)鍵要素確定股權(quán)激勵對象確定股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù) 確定股票期權(quán)的i行權(quán)價及限制性股票的授予價格實施股權(quán)激勵計劃的股份來源參與激勵計劃的員工購買股份的資金來源確定股權(quán)激勵計劃實施各個環(huán)節(jié)的時點和期限定人定量定價定時股份來源資金來源共七十一頁股權(quán)( qun)激勵對象上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定：激勵對象可包括董事、監(jiān)事、高級管理人員、 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不應(yīng)當包括獨立董事。國有(guyu)控股公司股權(quán)激勵辦法規(guī)定：股權(quán)激勵的對象原則上限于

11、上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干。控股公司以外人員擔任的外部董事、監(jiān)事、獨立董事暫不納入股權(quán)激勵計劃。特別規(guī)定：上市公司母公司（或控股公司）的企業(yè)負責人在上市公司擔任職務(wù)的，可參與股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。共七十一頁 股權(quán)( qun)激勵對象不得成為激勵對象的人選：最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內(nèi)因重大(zhngd)違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當

12、對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。共七十一頁 激勵(jl)股份數(shù)量上市公司股權(quán)激勵管理辦法(bnf)規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。 非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。 公司法規(guī)定：收購本公司股份將股份獎勵給本公司職工的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五 。深市主板公司中，激勵比重最大的是泛海建設(shè)，占公司總股本的9.96%，最小的是西飛國際，占總股本的1%。激勵股份超過公司總股本5%的有6家公司。共七十一頁激勵(jl)股份數(shù)量

13、（續(xù)）國有控股公司股權(quán)激勵辦法規(guī)定：總量限制：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員預(yù)期中長期激勵收入最高應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。 首次授予：首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。延后行權(quán)：授予的股票期權(quán)(q qun)，應(yīng)有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。共七十一頁股權(quán)激勵(jl)定價股票期權(quán)：上市公司股權(quán)激勵(jl)管理辦法規(guī)定，上市公司在授予激勵(jl)對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草

14、案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價；股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價 。 深市主板公司中，多數(shù)公司選擇法定下限，僅瀘州老窖在法定價格基礎(chǔ)上上浮了15%。限制性股票： 上市公司股權(quán)激勵管理辦法無明確規(guī)定，一般由上市公司自行確定，出現(xiàn)了股票授予價格較市場價打折較大的情況。共七十一頁股權(quán)( qun)激勵相關(guān)時點（段）授予日：指公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。有效期：是指從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)失效為止的時間段。有效期不得超過10年。等待期：股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于一年。并且需要分期行權(quán)。可行權(quán)日：是指激勵對象可

15、以開始行權(quán)的時間，可行權(quán)日必須為交易日。禁售期：是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。法定高管必須嚴格(yng)按照公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。股票期權(quán)計劃包含授予、（分期）行權(quán)、出售三個主要環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至出售前持有期權(quán)的階段；限制性股票包含授予、（分期）出售兩個環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至出售前持有股票的階段。共七十一頁 股權(quán)( qun)激勵相關(guān)時點（段）國有(guyu)控股公司股權(quán)激勵辦法規(guī)定：期權(quán)：行權(quán)限制期原則上不得少于2年，行權(quán)有效期不得低于3年 ，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期滿原則上采取勻速解鎖，解鎖期不低于3年。該規(guī)定

16、要求股權(quán)激勵計劃有效期在5年以上，真正體現(xiàn)長期激勵。共七十一頁激勵(jl)股份來源 證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定： 擬實施股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下三種方式解決標的(bio de)股票來源：向激勵對象發(fā)行股份 總股本增加，老股東所持比例相應(yīng)下降回購本公司股份 總股本不變，但鑒于中國上市公司的資金實力，回購未成為主流法律、行政法規(guī)允許的其他方式。共七十一頁 激勵(jl)資金來源深市主板公司中，除萬科的激勵對象無須繳納認股資金外，晨鳴紙業(yè)也根據(jù)凈利潤增長率和凈利潤凈增加額為依據(jù)提取年度激勵基金分配給激勵對象，而其余公司均由激勵對象自行解決資金來源問題。公司法規(guī)定

17、，董、監(jiān)事、高管任職期間每年(minin)轉(zhuǎn)讓股份不超過其所持本公司股份的25%。一定程度上造成了公司高管的資金沉淀。公司可考慮向社會融資，通過信托計劃或托管券商提供過橋融資等方式解決資金問題。共七十一頁績效考核 業(yè)績考核主要針對上市公司實施(shsh)股權(quán)激勵的條件以及計提激勵基金的條件，是股權(quán)激勵中監(jiān)管部門和股東關(guān)注的重點，多家上市公司在獲得中國證監(jiān)會審核無異議前都對其進行了修訂。目前，上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率作為考核標準，要求以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算凈資產(chǎn)收益率的依據(jù)，鼓勵以兩者孰低者作為計算依據(jù)。這也是監(jiān)管部門、上市公司、股東都易于接受的考核依據(jù)。

18、同時，少數(shù)公司開始引入市值作為考核標準。上市公司股權(quán)激勵管理(gunl)辦法對股權(quán)激勵做出了績效考核體系和考核辦法的硬性規(guī)定，要求對上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃做出詳盡說明。共七十一頁股權(quán)( qun)激勵實施情況深市主板公司股權(quán)激勵實施情況(qngkung)與股權(quán)分置改革方案一并提出，并由公司股東提供激勵股份來源， 如:農(nóng)產(chǎn)品、格力電器、新大陸、深振業(yè)等約20家公司，其中格力電器、新大陸已完成一期激勵股份的過戶工作。（無須報證監(jiān)會審批）根據(jù)證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法提出，需經(jīng)證監(jiān)會審核無異議方可實施，深市主板共12家公司提出激勵方案:激勵方式股份來源實施激勵公司簡稱限制性股

19、票二級市場買入萬科限制性股票新股發(fā)行華僑城、中興通訊股票期權(quán)新股發(fā)行瀘州老窖、寶新能源、南玻A、?？萍?、西飛國際、泛海建設(shè)、海南海藥、晨鳴紙業(yè)、美的電器共七十一頁 股權(quán)激勵(jl)實施情況證券代碼證券簡稱激勵期間激勵比例行權(quán)(授予)價格公司近期股價(3.22)000002萬科A3年由激勵基金提取的金額確定016.55000069華僑城6年4.50%719.05 000568瀘州老窖10年2.85%12.7827.80 000690寶新能源4年9.84%10.8533.17(復(fù)權(quán)) 000012南玻A5年4.92%8.214.65 000926福星科技4年3.70%9.3419.72 00076

20、8西飛國際5年1%10.7520.50 000046泛海建設(shè)4年9.96%9.4226.19 000566海南海藥8年9.88%3.636.54 000488晨鳴紙業(yè)5年5.13%4.739.24 000063中興通訊5年5%30.05*0.5244.30 000527美的電器5年7.93%10.830.40 主板12家公司激勵(jl)方案共七十一頁 股權(quán)( qun)激勵的操作流程交易所結(jié)算(ji sun)公司國有資產(chǎn)管理部門中國證監(jiān)會各部門責任分工 證監(jiān)會對上市公司激勵方案備案審核，收到完整材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權(quán)激勵計劃。 證

21、券交易所應(yīng)當在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的信息披露要求。 證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。 國有控股公司特殊規(guī)定：上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。共七十一頁股權(quán)( qun)激勵的操作流程 薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵計劃草案 擬訂的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)當提交董事會審議 獨立董事發(fā)表獨立意見律師發(fā)表專業(yè)意見通過后將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案 證監(jiān)會審核無異議，公司發(fā)出股東大會通知 獨立董事征集投票權(quán)股東大會需2/3表決通過持相關(guān)文件到證券交易

22、所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。 國有控股公司須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門(bmn)審核備案共七十一頁股權(quán)( qun)激勵的操作具體操作相關(guān)文件股權(quán)分置改革工作備忘錄第18號股權(quán)激勵計劃的實施適用于股東轉(zhuǎn)讓股份給激勵對象的情形公司提交材料并履行信息披露義務(wù)激勵股份來源方及激勵對象分別按交易經(jīng)手費標準繳納費用(fi yong) 深圳證券交易所上市公司股權(quán)激勵實施細則 （討論中）股權(quán)激勵計劃的審批程序及信息披露 激勵股份授予，股票期權(quán)授予、行權(quán)等具體操作流程監(jiān)管關(guān)注點及罰則共七十一頁 股權(quán)( qun)激勵專題實施股權(quán)激勵存在的問題(wnt)及對策共七十一頁實施(shsh)股權(quán)激

23、勵存在的問題一、現(xiàn)有制度建設(shè)方面（探討）對限制性股票缺乏(quf)定價的原則性規(guī)定對獎勵基金的計提沒有相關(guān)規(guī)定如何評價公司的治理水平、內(nèi)控制度和績效考核體系考核指標制定的科學(xué)性問題股權(quán)激勵的會計處理問題如何體現(xiàn)激勵與約束并重問題共七十一頁 實施股權(quán)( qun)激勵存在的問題二、信息披露方面的問題1、未充分估算實施股權(quán)激勵對業(yè)績的影響根據(jù)企業(yè)會計準則第11號股份支付，股權(quán)激勵應(yīng)以授予職工股份的公允價值計量(jling)，并計入相關(guān)成本或費用。由于目前公司選取的激勵股份占總股本比例普遍偏高，上市公司實施股權(quán)激勵需要承擔較大的成本、費用，從而對激勵當期的經(jīng)營業(yè)績以及股東權(quán)益造成較大的影響；股本擴張也

24、對每股收益起到了攤薄作用。目前公司在確定激勵方案時對上述因素對財務(wù)指標的影響程度估計不足，在激勵草案中也未充分披露實施股權(quán)激勵對企業(yè)經(jīng)營成果的影響程度。成本、費用的計入可能使股權(quán)激勵條件不能滿足，無法兌現(xiàn)激勵。 共七十一頁實施(shsh)股權(quán)激勵存在的問題2、指標確定依據(jù)問題從目前公司披露的激勵方案(fng n)看，均沒有說明股權(quán)激勵考核指標的確定依據(jù)，對于公司制訂的凈資產(chǎn)收益率水平、財務(wù)指標的增長率水平等缺乏具體的分析和論證。事實上，不同公司基本面及發(fā)展?jié)摿Υ嬖诤艽蟛町?，公司?yīng)該在充分分析歷史盈利數(shù)據(jù)，未來發(fā)展前景，以及實施激勵可以提升企業(yè)價值的基礎(chǔ)上合理確定激勵考核指標，并充分向投資者披露

25、有關(guān)信息。共七十一頁 實施(shsh)股權(quán)激勵存在的問題三、股權(quán)激勵的監(jiān)管問題利潤操縱問題未完成業(yè)績指標時，通過利潤操縱達到激勵條件做小基數(shù)，“挪移利潤”以確保利潤呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢 激勵期間較短的，可能會追求短期利潤、選擇高風險投資 市場操縱問題方案推出前，集中披露利空(l kn)信息，壓低股價以降低行權(quán)價股份授予及行權(quán)期間，集中推出利好信息，以抬高股票價格，實現(xiàn)個人利益的最大化。 選擇性信息披露問題 共七十一頁 加強股權(quán)激勵監(jiān)管(jingun)的建議提議完善現(xiàn)有制度建設(shè)強化監(jiān)管手段規(guī)范股權(quán)激勵操作流程加強高管持股管理強化股權(quán)激勵相關(guān)的信息披露要求加強二級市場時點監(jiān)控深交所上市公司誠信檔案中

26、，增加股權(quán)激勵業(yè)務(wù)專區(qū)，實現(xiàn)對股權(quán)激勵授予、行權(quán)等過程(guchng)的實時披露堅決查處違規(guī)行為共七十一頁股權(quán)激勵(jl)的探討暫告一段落共七十一頁 大股東(gdng)、高管股份管理專題目錄相關(guān)法律規(guī)定董、監(jiān)、高股份管理細則存在的問題違規(guī)(wi u)買賣股票的處分標準共七十一頁相關(guān)法律(fl)規(guī)定公司法第142條：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得(bu de)超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得(bu de)轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得(bu de)轉(zhuǎn)讓其所持有的本

27、公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 共七十一頁 相關(guān)法律(fl)規(guī)定公司法第142條要點：申報(shnbo)義務(wù)每年轉(zhuǎn)讓不超過25%股票上市起年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓共七十一頁 相關(guān)法律(fl)規(guī)定證券法第47條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余(shngy)股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司董事會不

28、按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 共七十一頁相關(guān)(xinggun)法律規(guī)定證券法第47條要點：嚴禁短線交易所得(su d)歸公司所有強制執(zhí)行共七十一頁相關(guān)(xinggun)法律規(guī)定證券法第73條禁止(jnzh)證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 證券法第74條證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人控股的公司

29、及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；共七十一頁 相關(guān)法律(fl)規(guī)定證券法第76條證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔(chngdn)賠償責任。 共七十一頁 高管股份管理(gunl)專題目錄相關(guān)法律規(guī)定董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則(guz)存在的問題違規(guī)買賣股票的處分標準共七十一頁 董、監(jiān)、高股份(gfn)管理規(guī)則規(guī)則和指引(zhyn)主要內(nèi)容：明確適用范圍：上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員重申董、監(jiān)、高所持本公司

30、股份不得轉(zhuǎn)讓的情形上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引共七十一頁董、監(jiān)、高股份(gfn)管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容：董、監(jiān)、高個人信息申報時點：上市公司應(yīng)及時通過證券交易所網(wǎng)站向深交所及中國(zhn u)結(jié)算深圳分公司申報其個人身份信息 （包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、股票賬戶、離任職時間等） 相 關(guān) 人 員申 報 時 點新上市公司的董事、監(jiān)事和高管公司申請股票初始登記時新任董事、監(jiān)事股東大會（或職工代表大會）審議通過后二個交易日內(nèi)新任高管董事會審議通過后二個交易日內(nèi)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管申

31、報的個人信息發(fā)生變化后發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高管離任后二個交易日內(nèi)共七十一頁董、監(jiān)、高股份(gfn)管理規(guī)則規(guī)則和指引主要內(nèi)容：每年轉(zhuǎn)讓25%的計算：因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外 公司發(fā)行的股、股為基數(shù)，分別計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。 新增無限售條件(tiojin)股份當年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件(tiojin)的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因權(quán)益分派導(dǎo)致持股增加的，可同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 25%基數(shù)的計算：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次

32、年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。共七十一頁董、監(jiān)、高股份(gfn)管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容：股份變動的披露：上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當自事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：上年末持有股份數(shù)量；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；本次變動前持股數(shù)量；本次買賣數(shù)量、價格和日期；變動后的持股數(shù)量；證券交易所要求披露的其他(qt)事項。* 對拒不申報或者披露者，本所在其指定網(wǎng)站公開披露以上內(nèi)容共七十一頁董、監(jiān)、高股份(gfn)管理規(guī)則規(guī)則主要(zhyo)內(nèi)容：共七十一頁 董、監(jiān)、高股份管理(gunl)規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容（違

33、規(guī)）短線交易的規(guī)定：“買入后六個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內(nèi)賣出的；“賣出后六個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內(nèi)又買入的。 董、監(jiān)、高違反規(guī)定者，董事會應(yīng)收回(shu hu)其所得收益，并披露以下內(nèi)容： 相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況； 公司采取的補救措施； 收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； 本所要求披露的其他事項。共七十一頁 董、監(jiān)、高股份管理(gunl)規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容：（違規(guī)）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：上市公司定期報告(bogo)公告前三十日內(nèi)；因故推遲公告的，自原公告日前30日起至最終公告日；上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報

34、公告前十日內(nèi)；自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后二個交易日內(nèi)；證券交易所規(guī)定的其他期間。共七十一頁 董、監(jiān)、高股份(gfn)管理細則細則主要內(nèi)容：上市公司應(yīng)當制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高管人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露(p l)與監(jiān)督。實施上市公司董事會秘書負責制，負責以下工作：管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息；安排董事、監(jiān)事和高級管理人員個人信息的網(wǎng)上申報；定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況；相關(guān)人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)將其買賣計劃書面通知董秘；核查公

35、司信息披露和重大事項進展，及時書面通知擬買賣股份的董、監(jiān)、高的相關(guān)風險。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準確、完整。 共七十一頁 高管股份(gfn)管理專題目錄相關(guān)法律(fl)規(guī)定董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則存在的問題違規(guī)買賣股票的處分標準共七十一頁股份(gfn)管理存在的問題目前(mqin)董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：未及時申報個人信息及持股情況短線交易賣出超過25內(nèi)幕交易共七十一頁股份(gfn)管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：未及時申報個人信息及持股情況(qngkung)(違規(guī)案例） 某公司高管于2006年8月上任，未向交易所及結(jié)算公司申

36、報個人材料，未申請將其所持本公司20000股股份進行鎖定，2007年5月該高管將股份全部出售，此行為屬于超賣行為，其轉(zhuǎn)讓股份超過了上年未所持股份的25共七十一頁股份管理(gunl)存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：未及時申報(shnbo)個人信息及持股情況短線交易賣出超過25內(nèi)幕交易共七十一頁股份管理(gunl)存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在(cnzi)的主要問題：短線交易（違規(guī)案例） D公司高管，于2006年10月至2007年3月間粉刺買入本公司股票20000股，于2007年6月1日賣出5000股，此行為構(gòu)成短線交易，因為其最后一次買入時間2007.3月至2007.6月不足6

37、個月，所得收益應(yīng)劃歸上市公司所有。共七十一頁股份(gfn)管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理(gunl)存在的主要問題：未及時申報個人信息及持股情況短線交易賣出超過25內(nèi)幕交易共七十一頁股份管理存在(cnzi)的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要(zhyo)問題：賣出超過25 （違規(guī)案例） C公司高管于2006.8月上任，未向交易所及結(jié)算公司申報個人資料，未申請將其所持本公司20000股股份進行鎖定，2007.5月該高管將股份全部出售，此行為屬于超賣行為，其轉(zhuǎn)讓股份超過了上年末所持股份的25共七十一頁股份管理(gunl)存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要(zhyo)問題：未及時申報個人信

38、息及持股情況短線交易賣出超過25內(nèi)幕交易共七十一頁股份管理(gunl)存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：內(nèi)幕交易（違規(guī)案例） E公司 2007.3.23日刊登了重大投資的董事會決議公告，擬投資2億元參股某券商，深交所監(jiān)察(jinch)信息顯示，該公司某董事于3.21日買入本公司股票20000股，此行為屬于禁止期交易，涉嫌內(nèi)幕交易。共七十一頁股份管理存在(cnzi)的問題近期主要工作完善系統(tǒng)建設(shè)嚴格董、監(jiān)、高持股申報制度違規(guī)處罰：可視情節(jié)輕重給予相關(guān)人員通報批評、公開譴責、公開認定不適合擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員，提請中國證監(jiān)會查處。 增加對證券事務(wù)(shw)代表買賣本公司股份的披露要求，相應(yīng)修改股票上市規(guī)則 ，相關(guān)行為記入監(jiān)管信息。共七十一頁高管股份(gfn)管理專題目錄相關(guān)法律規(guī)定董、監(jiān)、高股份管理(gunl)規(guī)則