反向收購(gòu)的歸并報(bào)表如何處置

1、反向收購(gòu)的歸并報(bào)表如何處置.非上市公司可以通過購(gòu)買上市公司的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)間接上市，其中一種是未形成反向購(gòu)買的情形，另 種是形成反向購(gòu)買的情形。所謂“未形成反向購(gòu)買”的情形,是指非上市公司通過購(gòu)買股權(quán),取得 上市公司半數(shù)以上表決權(quán)資本，從而形成了母子公司關(guān)系，然后母公司可以通過配股、權(quán)益互換等 方式，將其主要資產(chǎn)注入已經(jīng)上市的子公司，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)整體上市的目的。例如，甲公司是非上 市公司,原有股份27,000萬(wàn)股，現(xiàn)定向發(fā)行3,000萬(wàn)股,取得A上市公司100%的股權(quán),A上市公 司成為甲公司的全資子公司，對(duì)于合并后的整個(gè)企業(yè)集團(tuán)來說，甲公司原股東擁有合并后主體90% 的股份，A公司原股東擁有10%

2、的股份。另一種叫做“反向購(gòu)買”,它是指上市公司通過發(fā)行足夠的有表決權(quán)的股票取得對(duì)非上市公司 的所有權(quán)，非上市公司成為上市公司的全資子公司。但是,合并的結(jié)果,不是上市公司控制非上市 公司,而是恰恰相反，是非上市公司控制了上市公司。例如，S上市公司原發(fā)行在外的普通股為 1,000萬(wàn)股，現(xiàn)定向向非上市F公司股東增發(fā)4,000萬(wàn)股普通股，從而享有F公司100%的股權(quán)。合 并后,F公司原股東持有S公司的股權(quán)比例為80%4,000/ ( 1,000+4,000 ),擁有控制權(quán)；從實(shí)質(zhì) 上分析，這種企業(yè)合并，發(fā)行股票購(gòu)買F公司的S上市公司，不是購(gòu)買方,而是成了被購(gòu)買方；F 公司由于擁有合并后企業(yè)集團(tuán)的控制權(quán)

3、,才是購(gòu)買方。購(gòu)買方與被購(gòu)買方,就其實(shí)質(zhì)與形式來說, 恰恰是顛倒的,相反的?！胺聪蛸?gòu)買“的用詞,大概緣起于此吧！反向購(gòu)買,如果被購(gòu)買的上市公司僅擁有現(xiàn)金、金融資產(chǎn)等,不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，即上市公司為空殼公 司，應(yīng)根據(jù)號(hào)財(cái)政部關(guān)于做好擁亍會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知(財(cái)政部財(cái)會(huì)函200860 文)的規(guī)定,按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理,不確認(rèn)商譽(yù)或損益。如果被購(gòu)買的上市公司構(gòu) 成業(yè)務(wù)的，就應(yīng)該按照非同一控制下企業(yè)合并的方法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。即合并成本與取得上市公司可 辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入損益。以上所謂構(gòu)成業(yè)務(wù)是指被購(gòu)買方資產(chǎn)、 負(fù)債的組合要形成一項(xiàng)業(yè)務(wù),具有投入、加工處

4、理過程和產(chǎn)出能力。例如，S公司為上市公司,原發(fā)行在外的普通股為1,000萬(wàn)股，于2008年12月31日通過定向增發(fā)本企業(yè)4,000萬(wàn)股普通股,取得F公司100%股權(quán),假定不考慮所得稅影響，S、F公司合并前資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的數(shù)據(jù)如下S公司：F公司：貨幣資金200貨幣資金700存貨2,800存貨3,800固定資產(chǎn)&000固定資產(chǎn)50,000無形資產(chǎn)2,000資產(chǎn)合計(jì)13,000資產(chǎn)合計(jì)54,500應(yīng)付賬款2,000應(yīng)付賬款4,400應(yīng)交稅費(fèi)500應(yīng)交稅費(fèi)100負(fù)債合計(jì)2,500負(fù)債合計(jì)4,500股本1,000股本2,000資本公積資本公積盈余公積6,000盈余公積12,000未分配利潤(rùn)3,5

5、00未分配利潤(rùn)36,000所有者權(quán)益合計(jì)10,500所有者權(quán)益甜50,000其他有關(guān)資料如下：1、2008年12月31 H , S公司以本公司2股交換F公司1股的比例，S公司發(fā)行普通股4,000萬(wàn) 股，自F公司原股東處取得了 F公司全部2,000萬(wàn)股普通股。2、2008年12月31 H ,S公司普通股每股的公允價(jià)值為15元，F(xiàn)公司普通股每股公允價(jià)值為30 元，每股面值均為1元。3、2008年12月31 H , S公司土地使用權(quán)（無形資產(chǎn)）的公允價(jià)值比賬面價(jià)值高2,000萬(wàn)元,其 他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同。4、S、F公司在合并前，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。從實(shí)質(zhì)上進(jìn)行分析，雖然合并中發(fā)行權(quán)

6、益性證券的的是S公司，但是合并后,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策由F 公司原股東控制，所以，F(xiàn)公司為購(gòu)買方，S公司為被購(gòu)買方。首先要確定F公司合并S公司的合并成本。我們知道，S公司向F公司原股東增發(fā)了 4,000萬(wàn)股普通股，合并后F公司原股東持有S公司的股權(quán)比例為80% ( 4,000/5,000 )，假定F公司發(fā)行普通 股，要享有80%的股權(quán)比例，F(xiàn)公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股為500萬(wàn)股(2,000/80%-2,000 ),其公允價(jià) 值為15,000萬(wàn)元。F公司在合并時(shí)的分錄為：1、借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-投資成本15,000貸：股本500貸：資本公積-資本溢價(jià)14,500應(yīng)該指出，以上F公司其實(shí)并沒有發(fā)行新的股票,之所

7、以做“假定發(fā)行”,只是為了滿足計(jì)算合并S 公司的合并成本的需要。編制合并日的合并報(bào)表時(shí),被購(gòu)買方S上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)該按照公允價(jià)值列報(bào)，而購(gòu)買方F 公司則按照合并前的原賬面價(jià)值列報(bào)。為此，S公司的無形資產(chǎn)公允價(jià)值高于賬面價(jià)值2,000萬(wàn)元, 在編制合并報(bào)表時(shí),必須編制以下調(diào)整分錄：2、借：無形資產(chǎn) 2,000貸：資本公積 2,0003、然后,要計(jì)算合并形成的商譽(yù)或應(yīng)該計(jì)入損益的金額。本例，商譽(yù)二合并成本15,000-S公司可 辨認(rèn)凈資產(chǎn)12,500 (合并前凈資產(chǎn)10,500+無形資產(chǎn)公允價(jià)值大于賬面價(jià)值的差額2,000 ) =2,500 接看編制以下抵銷分錄，將S公司的所有者權(quán)益與F公司

8、長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行抵銷,同時(shí)確認(rèn)商晉: 借：股本 1,000借：盈余公積 6,000借：未分配利潤(rùn)3,500借：商譽(yù) 2,500借：資本公積2,000貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資15,000根據(jù)以上合并前S、F公司的資產(chǎn)負(fù)債表、F公司（購(gòu)買方）合并S公司時(shí)所做的分錄，以及編制 合并報(bào)表時(shí)所編的調(diào)整、抵銷分錄，即以上1、2、3項(xiàng)分錄，在“合并工作底稿”上計(jì)算合并數(shù)據(jù), 可以編制S公司2008年12月31 B （即合并日）的合并資產(chǎn)負(fù)債表。合并工作底稿列示如下：S公司2008年12月31日合并工作底稿項(xiàng)目合并前S合并前F調(diào)整及抵消S公司合并資產(chǎn)公司金額公司金額分錄金額負(fù)債表金額貨幣資金存貨2,3,6,固定資產(chǎn)&

9、50,5&無形資產(chǎn)2,(2) +2,4,商譽(yù)(3) +2,2,長(zhǎng)期股權(quán)投資(1 ) +15,(3)-15,資產(chǎn)合計(jì)13,54,+ 4,72,應(yīng)付賬款2,4,6,應(yīng)交稅費(fèi)負(fù)債合計(jì)2,4,7,股本1,2,(1) +(3) 1,2,資本公積(1 ) +14,14,(2)+2,(3) -2,盈余公積6,12,(3 ) - 6,12,未分配利潤(rùn)3,迢(3 ) - 3,迢所有者權(quán)益合計(jì)10,50,65,必須指出，合并時(shí)，S公司發(fā)行了股票,形式上是購(gòu)買了 F公司的股權(quán),但是它不是合并以后企業(yè) 集團(tuán)的控制者，不是購(gòu)買方,而是被購(gòu)買方。盡管如此,它畢竟是法律上的母公司，按規(guī)定，應(yīng)該 負(fù)責(zé)編制合并報(bào)表。但是，合并報(bào)表是F公司報(bào)表的延續(xù)。合并報(bào)表中的比較信息也是F公司的 比較信息（即購(gòu)買方，法律上的子公司的前期信息）。在合并報(bào)表中，購(gòu)買方F公司的資產(chǎn)和負(fù) 債，應(yīng)該按照收購(gòu)前的賬面價(jià)值反映；被購(gòu)買方S公司的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)該按照被收購(gòu)時(shí)的公允 價(jià)值反映。合并報(bào)表中的權(quán)益性工具的金額，應(yīng)當(dāng)反映購(gòu)買方F公司合并前發(fā)行在外的股份面值 與在確定合并成本過程中假定新發(fā)行的權(quán)益性工具的面值之和。但是其權(quán)益結(jié)構(gòu)，即普通股的股份 數(shù)，應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司