企業(yè)并購與重組講座

1、2. 營運因素 經(jīng) 營 背 景目 標 公 司 的 經(jīng) 營 目 標公 司 的 歷 史 經(jīng) 營 狀 況所 處 的 地 理 環(huán) 境 采 購長 期 供 應(yīng) 商 的 質(zhì) 量、 背 景 及 穩(wěn) 定 性其 他 替 代 供 應(yīng) 商 的 存 在采 購 方 法 及 程 序 與 普 遍 的 交 易 條 款特 殊 的 采 購：同 一 政 府 主 管 部 門 下 屬 的 國 有 企 業(yè) 之 間 的 采 購2.3.4 并購實施的重要階段執(zhí)行篇-營運及其他方面的分析與評估（續(xù)）1 生 產(chǎn)生 產(chǎn) 設(shè) 施 的 可 靠 性、 耐 用 程 度 及 可 擴 充 限 度每 年 的 一 般 維 修 開 支 及 資 本 開 支產(chǎn) 品 成

2、本 核 算 時 對 共 用 生 產(chǎn) 資 源 的 分 攤 情 況了 解 建 設(shè) 中 的 設(shè) 施 的 進 度 及 其 對 其 他 業(yè) 務(wù) 發(fā) 展 的 影 響評 估 環(huán) 境 保 護 或 其 他 法 例 及 管 制 對 公 司 生 產(chǎn) 的 影 響 分 銷產(chǎn) 品 分 銷 途 徑，方 法， 成 本 及 容 量轉(zhuǎn) 變 分 銷 途 徑 的 可 行 性 及 其 限 制 2. 營運因素(續(xù))2.3.4 并購實施的重要階段執(zhí)行篇-營運及其他方面的分析與評估（續(xù)）2 銷 售 策 略目 標 客 戶 的 購 買 力 及 分 層 分 析目 標 客 戶 的 地 域 分 布：出 口 vs 內(nèi) 銷銷 售 及 市 場 推 廣 方

3、法 的 成 效顧 客 對 產(chǎn) 品 質(zhì) 量 及 價 格 的 意 見目 標 客 戶 的 信 用 控 制特 殊 的 目 標 客 戶 ：同 一 政 府 主 管 部 門 下 屬 的 國 有 企 業(yè) 之 間 的 產(chǎn) 品 銷 售 2. 營運因素(續(xù))2.3.4 并購實施的重要階段執(zhí)行篇-營運及其他方面的分析與評估（續(xù)）3 服 務(wù)公 司 獨 有 服 務(wù) 的 特 別 之 處顧 客 對 其 他 服 務(wù) 供 應(yīng) 商 的 替 代 服 務(wù) 之 意 見過 往 客 戶 投 訴 ，索 償 及 產(chǎn) 品 保 養(yǎng) 期 限 2. 營運因素(續(xù))2.3.4 并購實施的重要階段執(zhí)行篇-營運及其他方面的分析與評估（續(xù)）4人力資源組織結(jié)構(gòu)職

4、工人數(shù)、人員調(diào)動、歷年員工流失情況按部門和地點劃分的歷史及預(yù)測人數(shù)各職能部門人員和簡歷，包括工作經(jīng)歷、年齡、目前任職情況等員工的招聘、提拔及后續(xù)教育情況薪酬安排、福利計劃、股權(quán)激勵計劃以及退休人員的安置等內(nèi)部人事控制制度管理層因素管理層聲譽領(lǐng)導能力/管理才能/管理經(jīng)驗/專業(yè)知識/創(chuàng)新意識/公司文化 3. 人力資源和管理層因素2.3.4 并購實施的重要階段執(zhí)行篇-營運及其他方面的分析與評估（續(xù)）5 研究與開發(fā)部門 部門發(fā)展戰(zhàn)略 主要研究人員 主要的研發(fā)活動 新產(chǎn)品的設(shè)計與開發(fā) 現(xiàn)狀與時間計劃 開發(fā)成本 實施所需的關(guān)鍵技術(shù) 風險 4. 研究與開發(fā) 國外技術(shù)的引進 競爭對手的研發(fā)計劃 研發(fā)的資金問題

5、2.3.4 并購實施的重要階段執(zhí)行篇-營運及其他方面的分析與評估（續(xù)）6未決訴訟案件（索賠者/被告的詳情，要求索賠的損失，簡短歷史，現(xiàn)狀，預(yù)計結(jié)果和公司律師名稱）環(huán)境和員工安全問題與義務(wù)說明（安全措施、新規(guī)定及其影響）專利權(quán)，版權(quán)，許可證和商標（已注冊和未注冊的）一覽表保險范圍與任何重大風險匯總表重大合同匯總表證券交易委員會的歷史或其他管理機構(gòu)問題 5. 法律及其他事宜2.3.4 并購實施的重要階段執(zhí)行篇-營運及其他方面的分析與評估（續(xù)）7需要審閱的目標公司的重要文件供應(yīng)商和顧客合同分銷商和銷售代表合同租賃合同抵押、貸款合同、信貸限額股票和債券承諾和細節(jié)雇員雇傭合同以及雇員福利計劃股票期權(quán)和雇

6、員激勵計劃專利、許可、特許合同、商品名稱 5. 法律及其他事宜（續(xù)）2.3.4 并購實施的重要階段執(zhí)行篇-營運及其他方面的分析與評估（續(xù)）8需要審閱的目標公司的重要文件（續(xù)）擔保和保證合同保險單證、承保制和索賠中介費用安排已決和未決的訴訟賣方公司董事會和其他重要委員會的會議記錄公司章程、條例、股票證書帳簿等 5. 法律及其他事宜（續(xù)）2.3.4 并購實施的重要階段執(zhí)行篇-營運及其他方面的分析與評估（續(xù)）9并購談判的主要障礙并購雙方在觀念和認識上的差異在投資領(lǐng)域的限制法律程序不清晰人員安置市場壟斷的保護商標、品牌等知識產(chǎn)權(quán)的保護2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備10談判雙

7、方預(yù)期價格范圍無交集談判價格賣方預(yù)期的價格范圍買方預(yù)期的價格范圍賣方最高預(yù)期賣方最低預(yù)期買方最低預(yù)期買方最高預(yù)期雙方預(yù)期無交集2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）11賣方預(yù)期的價格范圍談判雙方預(yù)期價格范圍有交集賣方最高預(yù)期買方最高預(yù)期賣方最低預(yù)期買方最低預(yù)期談判價格買方預(yù)期的價格范圍賣方溢價買方溢價雙方預(yù)期交集最終交易價格2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）12談判雙方利益種類完全利益沖突完全協(xié)同效應(yīng)部分協(xié)同效應(yīng)2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）13特點： 交易雙方利益總值固定 交易雙方的談判利益存在完全沖突

8、，一方利益達成以犧牲另一方利益為基礎(chǔ) 在現(xiàn)實生活中很少出現(xiàn)完全利益沖突賣方溢價3.5, -0.5買方溢價-0.5, 3.50, 31012341012341, 21.5, 1.52, 13, 0雙方可能的利益區(qū)域2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）14完全協(xié)同效益特點： 交易雙方利益完全一致，總值不固定 交易雙方的談判利益存在存在完全協(xié)同效應(yīng)，同步增加或減少 在現(xiàn)實生活中很少出現(xiàn)賣方溢價-0.5, -0.50, 01012341012341, 11.5, 1.52, 23, 3買方溢價雙方可能的利益區(qū)域2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）

9、15部分協(xié)同效益特點： 交易雙方的利益總值存在擴大的可能 交易雙方的談判利益不完全沖突，一方利益的達成不完全以犧牲另一方利益為基礎(chǔ) 在現(xiàn)實生活中普遍存在43.5, -0.5賣方溢價買方溢價-0.5, 3.50, 3101234101231, 22, 13, 0雙方可能的利益區(qū)域2.1, 2.12.6, 1.5雙方利益總和曲線2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）16談判雙方達成共同協(xié)議層次一雙方均得益型層次二優(yōu)于其他交易型層次三共同最高利益型談判雙方均認為能從共同協(xié)議中獲利談判雙方均認為不存在比共同協(xié)議更有利的方案談判雙方達成最高利益，即在不損害對方利益的前提下，自身

10、利益最大化雙方的共同利益隨層次的上升而增加，談判雙方應(yīng)盡可能追求共同最高利益2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）17目標市場與產(chǎn)品系列股權(quán)的比例分配及其定價資產(chǎn)評估（包括國有資產(chǎn)的法定評估）土地使用權(quán)的安排董事會與控制管理人員的任命和授予權(quán)限人事安排和報酬方案工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可使用與投資方的關(guān)聯(lián)交易還有. 并購談判的焦點問題：2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）18并購談判中遇到的難題過程共同目標的確立法律法規(guī)的透明度和操作度政府的政策調(diào)整（產(chǎn)業(yè)政策）投資規(guī)模和地方政府的審批權(quán)限國有企業(yè)的投資決策權(quán)對方要求的資料提供的必要性對方要

11、求的資料準備（內(nèi)容/格式、標準）對方提出的審慎調(diào)查和財務(wù)分析時間周期文化語言差異翻譯的重要性2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）19連年經(jīng)營虧損“同床異夢”50:50 注定要“吵架”缺乏資金進行擴展或產(chǎn)品技術(shù)更新戰(zhàn)略性退出還有. 并購談判中遇到的難題不停的爭議2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）20 交易文件準備被收購企業(yè)基本情況介紹商業(yè)計劃書信息備忘錄保密協(xié)議書融資計劃書收購/投資意向書審慎性調(diào)查報告審計報告和資產(chǎn)評估報告法律意見書股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議政府部門對有關(guān)兼并和收購交易的審批文件2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準

12、備（續(xù)）211. 一般性陳述2. 交易說明3. 買方或賣方的違約條款4. 賣方的聲明和保證5. 買方聲明與保證6. 賣方和公司的義務(wù)7. 買方的義務(wù)8. 成交條件9. 賠償條款典型的并購交易合同的具體條款10. 與收購有關(guān)的成本與費 用分攤11. 其他事項12. 附件2.3.5 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇-談判及交易文件準備（續(xù)）222.4并購交易后的整合整合篇資源、流程及責任的整合整合的困難之處整合的成功之道整合的失敗原因23人 力 資 源 業(yè) 務(wù) 流 程公 司 架 構(gòu)技 術(shù) 發(fā) 展 企 業(yè) 文 化 資源、流程及責任的融合2.4并購交易后的整合整合篇（續(xù)）24人力資源成功融合公司文化控制員工

13、流失率有效率的招聘員工及培訓小心重整員工待遇（包括退休福利）與工會維持良好的關(guān)系管理層維持良好的聲譽融合雙方管理層的專長/經(jīng)驗/能力/專業(yè)知識鼓勵新動力及新方向 資源的整合2.4并購交易后的整合整合篇（續(xù)）25 業(yè) 務(wù) 流 程 的 整 合管 理 系 統(tǒng)、薪 酬、銷 售、采 購、生 產(chǎn)、研 究 發(fā) 展 等 業(yè) 務(wù) 流 程 的 整 合 責 任 的 整 合對 有 利 益 關(guān) 系 者，如 消 費 者、供 應(yīng) 商、 股 東、債 權(quán) 人、員 工 及 公 眾 社 會 責 任 的 融 合2.4并購交易后的整合整合篇（續(xù)）26增強交流，讓員工充分了解整合目的及過程Communication對整合不了解Not K

14、nowing對實施整合 缺乏能力Not Abling對整合存在顧慮Not Willing加強培訓，提高實施整合能力Training制定經(jīng)營目標、實施業(yè)績考核和激勵機制Performance Management整合的員工管理：2.4并購交易后的整合整合篇（續(xù)）27有效及有效率的資源、流程及責任的融合能保留主要員工員工安排及調(diào)配利用公司的強處去達到業(yè)務(wù)增長維持消費者的滿意程度在新公司內(nèi)保持高昂士氣提高品牌的知名度及認受性保持市場及行業(yè)發(fā)展的步伐整合的困難之處：2.4并購交易后的整合整合篇（續(xù)）28并購及整合業(yè)務(wù)上的經(jīng)驗是主要的成功之道正確而全面的并購策略能減低失敗的風險有足夠能力去整合龐大的業(yè)務(wù)

15、于并購交易完成前編制出準確的財務(wù)及技術(shù)支援預(yù)測落實執(zhí)行全面性的整合計劃以促進合并后的生產(chǎn)力營運、財務(wù)及市務(wù)銷售上的協(xié)同效益如預(yù)期中出現(xiàn)兼容收購方及被收購方的企業(yè)文化 整合的成功之道：2.4并購交易后的整合整合篇（續(xù)）29收購方及被收購方都有決心去分享資源、市場及技術(shù)等管理層有一致及清悉而建基於現(xiàn)實的遠見并購雙方管理層能為新公司的共同利益衷誠合作 整合的成功之道（續(xù)）：設(shè)立有效的溝通程序能協(xié)助整合所有利益關(guān)系者，包括員工、消費者、供應(yīng)商、債權(quán)人等都能有效溝通能快速地執(zhí)行整合計劃并考慮及分析利益關(guān)系者的意見2.4并購交易后的整合整合篇（續(xù)）30缺乏適當?shù)呢攧?wù)資源缺乏相關(guān)的專業(yè)知識未能保留或鼓勵被收

16、購方的主要管理人員及其他員工不能兼容的企業(yè)文化預(yù)計會出現(xiàn)的事項未能落實不能預(yù)測的災(zāi)難不適當?shù)牟①徢氨M職審查 整合的失敗原因：2.4并購交易后的整合整合篇（續(xù)）31第三部分特殊的并購交易形式杠桿收購及管理層收購32第三部分：并購融資3.1融資/并購融資的概念3.2并購融資方式3.3并購融資的資金來源及確定合適融資額3.4特殊的并購融資方式3.4.1 杠桿收購3.4.2 管理層收購333.1融資/并購融資的概念融資融資是指資金短缺方通過向資金盈余方進行借貸或發(fā)行有價證券等形式，取得資金使用權(quán)，并支付相應(yīng)成本/費用的一種經(jīng)濟行為并購融資并購融資是指在合并或收購中，收購方通過自有資金、進行借貸或發(fā)行有

17、價證券等方式，籌措完成并購交易所需資金的行為并購融資包括：內(nèi)部融資和外部融資343.2并購融資方式內(nèi)部融資：通過企業(yè)內(nèi)部籌措資金一般不會加重企業(yè)的財務(wù)負擔不受外部融資條件的影響不會引起股權(quán)的稀釋一般難以在短時期內(nèi)籌措大量資金，降低并購成功的機會外部融資：從企業(yè)外部籌措資金能夠籌措大量資金，滿足并購所需的融資需求能設(shè)計出較為靈活的交易方式可能會加重企業(yè)的財務(wù)負擔可能會引起股權(quán)的稀釋353.2并購融資方式（續(xù)）外部融資方式的比較a. 債務(wù)融資 b. 權(quán)益融資 c. 混合融資（結(jié)合債務(wù)融資和權(quán)益融資）項目權(quán)益融資債務(wù)融資融資對象無特定融資對象銀行等金融機構(gòu)或其他投資者融資成本支付股利（成本一般不固定

18、）支付利息（成本一般較固定）企業(yè)經(jīng)營管理可能參與企業(yè)經(jīng)營管理一般不參與企業(yè)經(jīng)營管理存在的風險股權(quán)被稀釋，加大經(jīng)營管理的難度加重企業(yè)的利息負擔，減少企業(yè)抵抗財務(wù)風險的能力363.3并購融資的資金來源及確定合適融資額債務(wù)融資 向銀行等金融機構(gòu)貸款 發(fā)行票據(jù)和債券等權(quán)益融資 發(fā)行新股或向原股東配售新股 與被收購企業(yè)的原股東交換股份 向風險資本或私人投資基金等募集混合融資 發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券 發(fā)行認股權(quán)證等資金來源37合適融資額的確定融資額的確定一般取決于對并購成本的總體分析并購成本包括:3.3并購融資的資金來源及確定合適融資額（續(xù)）1) 并購階段直接成本 收購目標公司資產(chǎn)或股權(quán)的交易價 債務(wù)（利息）成本

19、 交易手續(xù)費和中介費等2) 收購后運行成本 對目標公司的資金投入和管理投入 解聘和提前退休的補償費等3) 收購后改進和整合成本調(diào)整人事機構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和銷售網(wǎng)絡(luò)人員培訓成本等4) 退出成本和機會成本38杠桿收購的概念杠桿收購（英文簡稱“LBO”），是指收購方根據(jù)杠桿原理， 用少量自有資金，依靠債務(wù)資本為主要融資工具來收購目標公司的全部或部分股權(quán)。按收購主體的不同可以分為： 管理層收購(Management Buyout)：目標公司現(xiàn)有內(nèi)部管理層 為收購主體 管理人員買進(Management Buy-In )：外部管理人員收購公司 業(yè)務(wù) 員工收購 (Employee Buyout)：公

20、司員工為收購主體，通常通 過員工持股計劃實現(xiàn)3.4.1 特殊的并購融資方式杠桿收購39管理層收購的概念管理層收購（英文簡稱“MBO”），是指管理層利用自有資金或借貸等方式所融資金購買公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，達到重組公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。 管理層收購多數(shù)情況下同時采用權(quán)益融資和借貸融資方式，為杠桿收購的一種形式。3.4.2 特殊的并購融資方式管理層收購 40管理層收購的主要特征目標公司內(nèi)部的管理人員成為股東之一主要通過外部投資者的資金支持來完成交易目標公司往往具有巨大資產(chǎn)增值潛力或存在“潛在的管理效率空間”管理層收購?fù)瓿珊螅繕斯驹谌〉靡欢ń?jīng)營

21、績效后，通常尋求上市，以實現(xiàn)外部投資者的退出3.4 特殊的融資/并購融資 管理層收購3.4.2 特殊的并購融資方式管理層收購（續(xù)）41管理層融資收購的參與方新公司現(xiàn)金股權(quán)現(xiàn)金借款憑證股權(quán)或資產(chǎn)現(xiàn)金/股權(quán)現(xiàn)金現(xiàn)金中介機構(gòu)管理層通常是提供信貸支持的金融機構(gòu)、投資機構(gòu)或個人根據(jù)最后交易結(jié)構(gòu)而定貸款人風險基金投資銀行貸款人通過債轉(zhuǎn)股而形成的投資者股權(quán)通常是上市公司、大集團剝離的子公司或分支機構(gòu)、國有企業(yè)或部門賣方財務(wù)顧問會計師律師資產(chǎn)評估師管理顧問等股權(quán)業(yè)績承諾密切合作關(guān)系3.4.2 特殊的并購融資方式管理層收購（續(xù)）42投資者為什么會支持管理層收購？信任管理者的能力，認為管理層接管后的公司將比原公司

22、更有價值新產(chǎn)品、技術(shù)和產(chǎn)業(yè)有長期增長前景和短期獲利的機會后期出售退出或上市的可能性對參與管理層收購的投資者而言，著重于收購公司在后期出售退出或上市時所獲得的收益，關(guān)鍵是看內(nèi)部收益率和現(xiàn)金流量倍數(shù)等指標，因此，交易定價是其決定投資與否以及投資多少的重要標準投資者一般以普通股、優(yōu)先股或貸款的形式投資，由于面臨直接的資本風險，往往要求較多的權(quán)利，其投資預(yù)期內(nèi)部收益率往往在20-30%以上，并期望在35年內(nèi)套現(xiàn)管理層收購中投資者的主要考慮3.4.2 特殊的并購融資方式管理層收購（續(xù)）43管理層的潛在收益成為企業(yè)的股東，分享企業(yè)成長的收益通常以較低的成本收購股權(quán)，而在公司上市時以較高的價格套現(xiàn)收購自己擁有內(nèi)部信息資源、并且對之有相應(yīng)運營能力的企業(yè)在收購的過程中，通過與中介顧問、戰(zhàn)略投資者、貸款人等的接觸，逐步明確公司的發(fā)展戰(zhàn)略，并進一步提高企業(yè)的經(jīng)營效率在收購?fù)瓿珊螅@得戰(zhàn)略投資人在管理上的支持管理