擔保函(用于擔保保險資產(chǎn)管理公司的債權投資計劃)

1、 【】二期不動產(chǎn)債權投資計劃擔保函編號： 【】致： 【】資產(chǎn)管理有限責任公司鑒于【】資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡稱“受托人”）擬作為受托人根據(jù)保險資金投資不動產(chǎn)暫行辦法 、 保險資金間接投資基礎設施項目管理辦法及保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理暫行辦法等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件發(fā)起設立“【】二期不動產(chǎn)債權投資計劃”（暫定名，以中國銀行保險監(jiān)督管理委員會指定機構最終注冊的名稱為準，以下簡稱“投資計劃”或“本計劃”） ， 并已代表投資計劃與 【】 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 （以下簡稱“融資主體”）簽署 【】二期不動產(chǎn)債權投資計劃投資合同 （合同編號為： 【】 ）及相關補充協(xié)議（如有） （以下合稱“投資合同”） 。擔

2、保人同意為融資主體履行投資合同項下全部義務提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。具體擔保事宜按照本擔保函的約定予以確定。本擔保函為投資計劃法律文件的有效組成部分。第一條 擔保人的陳述與保證擔保人在本擔保函中作出如下陳述與保證，并承諾該等陳述與保證事項在本擔保函出具之日以及有效期間均持續(xù)是真實、準確、完整和有效的：擔保人是依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，符合保險資金投資不動產(chǎn)暫行辦法 、 關于保險資金投資股權和不動產(chǎn)有關問題的通知等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的擔任投資計劃擔保人的主體資格，能以自身名義履行本擔保函的義務并承擔民事責任，并具有代替融資主體清償債務的能力。擔保人的經(jīng)營活動合法

3、合規(guī)，不存在任何超出依法核準的經(jīng)營范圍的經(jīng)營行為。擔保人已經(jīng)獲得簽署和履行本擔保函一切必要的政府或其他監(jiān)管機構的批準和許可，且擔保人為出具本擔保函所需的所有內(nèi)部授權及審批程序也已經(jīng)完成并持續(xù)有效，簽署本擔保函的是擔保人的法定代表人或有效授權代表。本擔保函一經(jīng)生效即對擔保人持續(xù)具有法律約束力。擔保人進一步承諾，擔保人為融資主體履行投資合同項下全部義務提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保（下稱“本次擔?！?）事宜已經(jīng)由保證人股東大會決議，即本次擔保事宜屬于保證人于 2020 年 5 月【】日召開的保證人第【】次股東大會審議通過的關于確定公司對外擔保額度授權的議案中載明的保證人對全資子公司的擔

4、?？傤~（即人民幣 100 億元）內(nèi)，符合中華人民共和國公司法 、 中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知 （證監(jiān)發(fā)2005120 號）等相關法律法規(guī)、證券交易所監(jiān)管規(guī)定、保證人公司章程及保證人內(nèi)部有關擔保事項管理的規(guī)章制度的規(guī)定，合法有效。擔保人保證簽署和履行本擔保函不違反任何法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 亦未 違反任何擔保人為一方當事人或擔保人資產(chǎn)受之影響和約束的，或任何他人為當事人，但擔保人根據(jù)擔保責任或法律法規(guī)須對之負責的合同或文件。本擔保函的條款構成擔保人合法、有效、具有約束力和可執(zhí)行的義務。擔保人在簽署和履行本擔保函過程中向受托人提供的全部

5、文件、 資料及信息是真實、準確、完整的。擔保人提供的財務報表可以真實、準確地反映其財務狀況，并且，自最近的報告日以來，擔保人的財務狀況未出現(xiàn)惡化的跡象。如果按照本擔保函約定應當由擔保人提供的任何文件、資料或信息最終未能提供或提供的時間不夠及時，均視為擔保人提供的文件、資料及信息不符合真實、準確、完整的要求，擔保人將按照本擔保函之約定承擔相應法律責任。擔保人確認， 擔保人在簽署本擔保函時已經(jīng)知悉投資合同中約定的投資項目的實際情況以及融資主體的實際情況，并已經(jīng)充分知曉投資合同中所有條款的內(nèi)容。擔保人承諾，在受托人要求擔保人履行本擔保函項下義務時，擔保人不得以不知悉投資合同中約定的投資項目及/ 或融

6、資主體的實際情況或者投資合同的條款等為抗辯理由拒絕履行任何本擔保函項下的義務。擔保人不存在正在進行的對擔保人的業(yè)務、 資產(chǎn)、 財務狀況或經(jīng)營有重大不利影響并足以影響擔保人承擔保證責任的能力的訴訟、仲裁或行政處罰，也不存在可能導致該等訴訟、仲裁或行政處罰的事項。擔保人已充分認識利率風險， 對于因投資合同的約定或者國家利率政策的調(diào)整變化導致的融資主體應付的投資資金利息、罰息、復利等增加的，對于增加部分，擔保人也應當承擔保證責任。未經(jīng)受托人書面同意， 擔保人不得將其在本擔保函項下的全部或部分的責任和義務轉讓給任何第三方或者以其他方式進行處置。第二條 保證責任的范圍擔保人保證責任的范圍為受托人代表投資

7、計劃在 投資合同 項下享有的全部債權：包括受托人代表投資計劃投資于融資主體的本計劃項下的全部投資資金本金和投資資金本金所產(chǎn)生的利息等債權收益；因融資主體違反投資合同而發(fā)生的補償金、違約金 （包括復利與罰息） 、 賠償金等； 受托人為實現(xiàn)債權及擔保權利而發(fā)生的一切費用 （包括但不限于催收費用、訴訟費、仲裁費、采取財產(chǎn)保全或證據(jù)保全所發(fā)生的保全費用、司法鑒定費、律師費、公證費、評估費、拍賣費、公告費、送達費、差旅費及強制執(zhí)行費用等）以及融資主體在投資合同項下應付的其他款項或者費用。受托人代表投資計劃投資于融資主體的本計劃全部投資資金本金累計不超過人民幣【20】億元（大寫金額人民幣【貳拾】億元），具

8、體規(guī)模將在投資計劃注冊額度內(nèi)以實際劃撥至融資主體的投資資金金額為準。第三條 保證的方式擔保人承擔保證的方式為本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。第四條 保證責任的承擔本擔保函為獨立保函，獨立于投資合同 ，即使投資合同被確認為不成立、不生效、全部或部分無效、被撤銷或被解除，對本擔保函的效力均無任何影響，也不影響擔保人在本擔保函項下的義務和責任。如投資合同被確認為不成立、不生效、全部或部分無效、被撤銷或者被解除的，則擔保人對于融資主體因返還財產(chǎn)或賠償損失而形成的全部債務也承擔連帶責任保證。受托人僅需依據(jù)已根據(jù)投資合同向融資主體支付投資計劃投資資金的事實，即可要求擔保人對融資主體返還投資資金及賠

9、償責任承擔保證責任。擔保人應在收到受托人法定代表人或授權代表簽字并加蓋受托人公章的書面索賠通知后五個工作日內(nèi)按受托人要求將相應款項支付至受托人指定的賬戶，否則，每逾期一日，擔保人需按逾期付款金額的【萬分之伍】向受托人支付違約金。在投資合同項下任何債務到期時（包括正常到期，依照投資合同約定本計劃資金本息全部或部分加速到期、提前到期或延后到期，以及投資合同其他任何約定或法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情況導致融資主體在投資合同項下任何債務的加速到期、提前到期或延后到期等） ，如融資主體沒有依照投資合同的約定按時全部清償應付債務、款項和費用的，受托人有權要求擔保人承擔保證責任，擔保人承諾自收到受托人要求擔

10、保人承擔保證責任的書面通知之日起五個工作日內(nèi)無條件的承擔保證責任，在擔保人保證責任范圍內(nèi)按照受托人書面通知確定的代償資金數(shù)額將代償資金劃入受托人指定的賬戶，否則，每逾期一日，擔保人需按逾期未支付金額的【萬分之五】 / 日向受托人支付違約金。擔保人承諾， 不以擔保人對受托人的任何債權抵銷擔保人在本擔保函項下對受托人（代表本計劃）的任何義務、責任，并且，擔保人在承擔本擔保函項下的保證責任時不得附帶本擔保函約定之外的任何條件或者提出任何形式的抗辯；不論擔保人是否已經(jīng)或?qū)⑴c融資主體或投資計劃項下其他擔保人簽訂反擔保協(xié)議或類似協(xié)議，該協(xié)議在法律上或事實上將不會損害受托人在本擔保函和投資合同項下的任何權利

11、和利益。擔保人與融資主體以及任何第三方的協(xié)議與約定均不能影響或免除擔保人在本擔保函項下應當承擔的保證責任。擔保費（如有）均由融資主體承擔，即使融資主體未能按時足額支付擔保費，擔保人在本擔保函項下的責任和義務不因此而發(fā)生任何減輕或免除。在融資主體未履行完畢 投資合同項下的全部義務之前，未經(jīng)受托人另行書面同意，擔保人不得就其已償還的任何款項或費用向融資主體進行追償或者主張其他權利。不論擔保人因任何原因?qū)崿F(xiàn)了上述權利，擔保人應當將其所得款項優(yōu)先用于清償融資主體在投資合同項下尚未償還的債務。無論是否存在為融資主體履行 投資合同項下的義務提供的其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、保函、備用信用證等）

12、 ，無論上述其他擔保何時成立、是否有效，也無論上述其他擔保是否由融資主體自己所提供，擔保人在本擔保函項下對受托人承擔的保證責任不受其他任何擔保人所提供的擔保的影響。擔保人同意，受托人有權選擇優(yōu)先行使本擔保函項下的擔保權利，受托人也有權選擇同時行使本擔保函和其他擔保文件項下的擔保權利。不論受托人作出何種選擇，擔保人不得以任何理由拒絕履行其于本擔保函項下的保證責任。并且，如果受托人同時行使本擔保函和其他擔保文件項下的擔保權利或者受托人放棄（包括但不限于放棄抵押權或其他擔保權利、放棄抵押權或其他擔保權利的順位） 、變更（包括但不限于變更抵押權或其他擔保權利的順位、擔保金額或范圍） 、減免其他擔保的擔

13、保責任的，擔保人在本擔保函項下的保證責任不會因此而發(fā)生任何形式的減少或者免除。即使因融資主體依照投資合同約定歸還部分投資計劃本金、利息等導致投資合同項下的債務部分消滅，擔保人仍應當按照本擔保函的約定在保證責任范圍內(nèi)對尚未清償?shù)膫鶆粘袚ＷC責任。除另有約定之外，因本擔保函所產(chǎn)生的稅收及費用由相關各方按照所適用的法律法規(guī)的有關規(guī)定各自承擔。即使本擔保函相關的一方或多方未能按時足額支付稅費，擔保人在本擔保函項下的責任和義務不因此而發(fā)生任何減輕或免除。擔保人的任何作為或不作為，均不應對受托人實現(xiàn)擔保債權產(chǎn)生任何不利影響或者妨礙。第五條 保證責任的期間5.1 擔保人承擔保證責任的期間為擔保函生效之日起至

14、 投資合同 約定的融資主體 履行投資合同項下最后一期債務的期限屆滿之日起三年。第六條 信息披露中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、 受托人、受益人、獨立監(jiān)督人以及經(jīng)本計劃受益人大會授權的合格主體，有權按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件、投資計劃相關法律文件對擔保人進行監(jiān)督。擔保人同意，其應就履行本擔保函項下的義務接受上述監(jiān)督并為該等監(jiān)督的實施提供便利。同時，擔保人承諾于每年4 月 30 日之前向受托人、獨立監(jiān)督人提供經(jīng)審計的上一會計年度財務報告。如擔保人出現(xiàn)下列情形中的一種或多種， 擔保人應于該等情形發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)書面通知受托人：擔保人擔保能力喪失或可能喪失；擔保人的擔保能力嚴重下降或者出現(xiàn)任何對擔保人

15、承擔擔保責任產(chǎn)生重大不利影響的事項；擔保人發(fā)生被托管（接管） 、減少注冊資本金、分立、 （被）合并/ 兼并、（被）收購重組、 （被）申請停業(yè)整頓、申請解散、被撤銷、 （被）申請破產(chǎn) / 和解 /重整、控股股東/ 實際控制人變更、重大資產(chǎn)轉讓、停產(chǎn)、歇業(yè)、被有權機關施以高額罰款、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大違法違規(guī)或重大法律糾紛（系指擔保人涉及標的額1000 萬元以上的訴訟或仲裁事項） 、生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難或財務狀況惡化、法定代表人或主要負責人無法正常履行職責中任何一種情況；擔保人以低價、 無償轉讓資產(chǎn)等可能降低擔保能力的方式處置資產(chǎn)， 或擔保人減免第三方債務，或擔保人怠于行使債權或其

16、他權利，影響擔保人履行其擔保責任能力的；擔保人在其簽署的其他合同項下發(fā)生違約并對擔保人履行擔保責任能力產(chǎn)生影響的；擔保人發(fā)生對金融機構、類金融機構的現(xiàn)金類支付義務的違約；在現(xiàn)有的評級體系下， 中誠信國際信用評級有限公司、 大公國際資信評估有限公司、聯(lián)合資信評估有限公司、東方金誠國際信用評估有限公司、上海新世紀資信評估投資服務有限公司、中誠信證券評估有限公司、聯(lián)合信用評級有限公司或任何中國銀行保險監(jiān)督管理委員會認可的其他外部評級機構中任意一家下調(diào)對擔保人的評級；擔保人發(fā)生或可能發(fā)生嚴重影響其擔保能力的情形， 包括但不限于： 在投資資金本金或投資資金利息清償之前每個會計年度的最后一日， （ 1）擔

17、保人的財務報表資產(chǎn)負債率超過【85%】 ；或（2）擔保人的總資產(chǎn)負債率超過【90%】 ；擔保人所提供的任何文件、資料、報表和憑證等存在不真實、不準確、不完整、無效的情況，或其所提交的復印件與原件不相符，或存在其他未能真實準確地反映擔保人狀況的情形；擔保人信用評級低于融資主體信用評級；擔保人對擔保的效力提出異議，或擔保人所提供的擔保被任何司法機構或仲裁機構認定為無效、部分無效或被撤銷；擔保人喪失或不再具備不動產(chǎn)辦法及相關規(guī)定等監(jiān)管要求規(guī)定的擔保人資格或其提供的保證不符合不動產(chǎn)辦法及相關規(guī)定及其他適用法律和監(jiān)管規(guī)定的規(guī)定；影響或可能影響擔保函的有效性或可執(zhí)行性，以及可能對擔保人的財務狀況或擔保人承

18、擔保證責任的能力產(chǎn)生不利影響的其他情形。在擔保期間內(nèi)，擔保人全部擔保金額占其凈資產(chǎn)的比例超過【百分之五十】 ；為避免歧義，對外擔保比例的計算方式如下：（母公司對非子公司擔保金額+子公司對非子公司擔保金額）/ 歸屬于母公司所有者權益。擔保人子公司中有擔保公司的，可根據(jù)擔保子公司具體情況，分別在分子、分母中合理剔除擔保子公司對外擔保金額及擔保子公司所有者權益。特別指出，本擔保函中，上述計算方式中子公司是指擔保人合并范圍內(nèi)子公司，非子公司是指合并范圍外其他公司；擔保金額及所有者權益應為經(jīng)審計的同一時間節(jié)點數(shù)據(jù)。在保證期間內(nèi)， 擔保人凈資產(chǎn) （歸屬于母公司股東權益） 低于人民幣【60】億元；在保證期間

19、內(nèi)，擔保人凈資產(chǎn)（合并報表情形下為歸屬于母公司股東權益）低于融資主體凈資產(chǎn)（合并報表情形下為歸屬于母公司股東權益）的 1.5 倍。如發(fā)生上述6.2 款情形中的一種或多種，受托人有權采取以下任一或全部措施：拒絕接受融資主體的提款申請或停止向融資主體劃撥投資資金；宣布投資合同項下全部或者部分投資資金本息全部立即到期；要求擔保人立即履行本擔保函項下之擔保責任。第七條 投資合同的變更與轉讓擔保人確認， 受托人與融資主體協(xié)商變更投資合同 （包括但不限于變更委托人、受益人、受托人、債權人、利息等條款）的，除提高投資資金利率、投資計劃展期或增加投資計劃投資資金本金外，其他事項的變更均無需經(jīng)擔保人同意，也不影

20、響擔保人承擔在本擔保函項下的保證責任。即使該項變更加重了融資主體的債務或變更投資合同的履行期限或造成其他不利于擔保人的后果，擔保人仍同意按照本擔保函約定的保證責任范圍及本擔保函其它約定承擔本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證，但受托人應就投資合同變更事宜及時通知擔保人。如有必要，擔保人應當根據(jù)受托人通知補充或修訂本擔保函，使其與投資合同保持一致。擔保人確認，受托人與融資主體協(xié)商確定延期提取投資計劃資金或者分期提款的，不屬于延長保證期間，不屬于加重融資主體的債務，也不屬于加重擔保人的保證責任。無需事先征得擔保人同意，受托人（代表投資計劃）作為債權人可將本擔保函所擔保的債權轉讓給任何第三方，受益人可

21、將其所持有的投資計劃份額/ 受益憑證轉讓給任何第三方，受托人亦可依據(jù)相關規(guī)定與投資計劃文件約定發(fā)生變更，擔保人不因前述任一情形的發(fā)生而免除其承擔的本擔保函項下的保證責任。本擔保函對擔保人及債權的受讓人、投資計劃新的受益人、變更后的受托人（代表投資計劃）繼續(xù)有效。債權人轉讓本擔保函所擔保的債權以及受托人變更的，受托人應當通知擔保人；受益人轉讓投資計劃份額 / 受益憑證，無需通知擔保人。第八條 擔保函的生效、變更與終止本擔保函自擔保人加蓋公章及法定代表人或授權代表簽字 （或簽章） 之日起成立 并生效。在保證責任的期間內(nèi)非經(jīng)受托人書面同意，本擔保函不得變更或撤銷。融資主體已按投資合同的約定履行全部義

22、務或者擔保人在本擔保函項下的所有擔保義務履行完畢（以先發(fā)生者為準）的，本擔保函即行終止。第九條 通知及信息的送達除非擔保人與受托人另行約定， 本擔保函項下任何一方向另一方發(fā)出的任何通知或其他信息應以書面通訊方式通過專人送達、特快郵遞、掛號信的方式發(fā)出。一切書面通訊均應發(fā)往接受方確認的有效地址或號碼，且在發(fā)出書面通訊后及時以電話進行確認。本擔保函所指的任何書面通訊的收到日是指：如由專人送達，送達之日為接收方實際收到之日；如通過傳真?zhèn)鬟f，送達之日為發(fā)出后并經(jīng)對方電話確認收到的當日；如通過電子郵件傳遞，送達之日為電子郵件成功發(fā)送的當日； 10.1.1 本擔保函及附件； 如通過特快專遞或掛號信傳遞，于

23、寄出后的第【三】個工作日或收件人實際簽收日（先到的時間為準）視為送達。按照本項約定所確定的送達日期與收件人實際收到的日期或者收件人實際簽收的日期不一致的，以較早的日期為送達之日 .擔保人及受托人雙方確認的有效聯(lián)系方式如下：擔保人： 【】股份有限公司法定代表人： 【】聯(lián)系人： 【】電話： 【】傳真： 【】 TOC o 1-5 h z 電子郵箱：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】受托人： 【】資產(chǎn)管理有限責任公司法定代表人： 【】聯(lián)系人： 【】電話： 【】傳真： 【】 TOC o 1-5 h z 電子郵箱：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】本擔保函項下任何一方通訊信息發(fā)生變更的，均應在變更前三個工作日

24、內(nèi)通知另一方，否則另一方向變更前的地址、號碼發(fā)送文件或信息視為有效。第十條 保密條款擔保人對于因簽署和履行本擔保函獲得的，與下列各項有關的非公開信息（以下簡稱“保密信息”） ，應當嚴格保密：2 有關本擔保函談判的內(nèi)容；3 本投資計劃運行過程中所涉及的各類非公開披露信息；4 受托人及擔保人的商業(yè)秘密和商業(yè)敏感信息；5 因簽署和履行本擔保函接收或者獲得的其他信息。在下列情況下，擔保人及受托人可以披露上述保密信息而不構成違約，但在法律法規(guī)及規(guī)范性文件允許的前提下，需及時通知信息提供方：法律法規(guī)及規(guī)范性文件或有管轄權的政府機關、 監(jiān)管機構等有權機關的要求；受托人為發(fā)起設立或管理本計劃之需要；為開展與本擔保函有關的訴訟、仲裁或索賠的需要；信息提供方事先給予書面同意的。保密期限本保密條款不因本擔保函和投資計劃的終止而終止，在本擔保函和投資計劃終止后，本保密條款持續(xù)有效；若本擔保函最終未成立或未生效，擔保人仍應履行本保密條款項下的保密義務，并應根據(jù)信息提供方的書面要求及時銷毀或歸還其已提供的資料。第十一條其他如無特別說明，本擔保函中的術語、簡稱、定義同投資合同中使用的術語、簡稱和定義具有相同含義。本擔保函適用中華人民共和國（為