股份有限公司設(shè)立與上市課件

1、股份有限公司第一節(jié) 股份有限公司概述第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立第三節(jié) 股份有限公司股份第四節(jié) 股份有限公司的上市第1頁(yè)，共68頁(yè)。第一節(jié) 股份有限公司概述 一、股份有限公司的概念 二、股份有限公司的特征第2頁(yè)，共68頁(yè)。一、股份有限公司的概念 股份有限公司又稱股份公司，是指將公司的全部資本劃分為若干等額股份，由一定數(shù)量的股東持有，股東以其所持股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種公司形式。第3頁(yè)，共68頁(yè)。二、股份有限公司的特征股東責(zé)任的有限性股份公司的資合性股份公司的開(kāi)放性股份公司資本的等額劃分性股份公司股份的流通性第4頁(yè)，共68頁(yè)。第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立一、

2、股份有限公司的設(shè)立方式二、股份有限公司的設(shè)立條件三、股份有限公司設(shè)立的程序四、發(fā)起人的法律責(zé)任第5頁(yè)，共68頁(yè)。一、股份有限公司設(shè)立方式 （一）發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立 （二）公開(kāi)發(fā)行設(shè)立和非公開(kāi)發(fā)行設(shè)立第6頁(yè)，共68頁(yè)。（一）發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的， 注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 在繳足前，不得向他人募集股份。第7頁(yè)，共68頁(yè)。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)

3、公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象定向募集而設(shè)立公司。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%。第8頁(yè)，共68頁(yè)。 募集設(shè)立與發(fā)起設(shè)立相比較 優(yōu)點(diǎn)：可以通過(guò)發(fā)行股份的方式，一方面充分吸收社會(huì)的閑散資金， 在短期內(nèi)籌足公司所需要的巨額資本，另一方面，全部資本不需要發(fā)起人籌足，可緩解發(fā)起人出資壓力，有利于公司成立。缺點(diǎn)：募集設(shè)立公司的程序極為復(fù)雜，受到許多方面的制約，籌資過(guò)程較長(zhǎng)，籌資成本較高。 因此募集設(shè)立的方式主要是需要巨額資金的公司設(shè)立時(shí)選擇的方式。第9頁(yè)，共68頁(yè)。（二）公開(kāi)發(fā)行設(shè)立和非公開(kāi)發(fā)行設(shè)立公開(kāi)發(fā)行股份設(shè)立股份有限

4、公司，是指公司設(shè)立采取了證券法規(guī)定的方式公開(kāi)發(fā)行股份而成立的公司。 非公開(kāi)發(fā)行股份設(shè)立公司，是指沒(méi)有采取證券法規(guī)定的方式公開(kāi)發(fā)行股份有限公司。第10頁(yè)，共68頁(yè)。二、股份有限公司的設(shè)立條件 1、發(fā)起人數(shù)符合法定人數(shù)。 2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。 3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。 4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。 5、有公司名稱和建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 6、有公司住所。第11頁(yè)，共68頁(yè)。1、發(fā)起人數(shù)符合法定人數(shù) 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。第12頁(yè)，共68頁(yè)。2

5、、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 股份有限公司的注冊(cè)資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的或?qū)嵤召Y本總額。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元 。第13頁(yè)，共68頁(yè)。3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。第14頁(yè)，共68頁(yè)。4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò) 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法及相關(guān)法規(guī)的要求， 在律師等法律專家的協(xié)助下，起草制定章程草案。董事會(huì)在向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)提交公司章程。采用募集方式設(shè)立的，公司章程必須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。 董事會(huì)應(yīng)

6、于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，提交公司章程等文件向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第15頁(yè)，共68頁(yè)。5、有公司名稱和建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記的要求選定公司名稱，公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。 公司只能使用一個(gè)名稱，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護(hù)。 公司要建立以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為特征的組織機(jī)構(gòu)體系。第16頁(yè)，共68頁(yè)。6、 有公司住所 法人以它的辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，股份有限公司作為社團(tuán)法人，應(yīng)當(dāng)確定公司主要辦事機(jī)構(gòu)的地點(diǎn)，以進(jìn)行公司營(yíng)運(yùn)和法律監(jiān)管。第17頁(yè)，共68頁(yè)。三、股份有限公司設(shè)立的程序 募集設(shè)立的程序： 1、確定公司的發(fā)起人并由發(fā)起人

7、認(rèn)購(gòu)股份。 2、制定公司章程。 3、募股申請(qǐng)。 4、公告招股說(shuō)明書(shū)。 5、制作認(rèn)股書(shū)，向社會(huì)公開(kāi)募集股份。 6、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，申請(qǐng)創(chuàng)立登記。第18頁(yè)，共68頁(yè)。1、確定公司發(fā)起人并由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份 各國(guó)對(duì)發(fā)起人的人數(shù)規(guī)定各不相同，我國(guó)規(guī)定發(fā)起人必須在2人以上200人以下，且過(guò)半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所。發(fā)起人之間為了明確相互的權(quán)利義務(wù)、責(zé)任承擔(dān)、認(rèn)購(gòu)的股份等，應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議。第19頁(yè)，共68頁(yè)。2、制定公司章程 公司章程是關(guān)于公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，也是社會(huì)公眾了解公司情況的主要法律文件，對(duì)每個(gè)股東均有法律約束力。 第20頁(yè)，共68頁(yè)。 股份公司的章程所包括的事項(xiàng)有： 公司的名稱和住所；公司的

8、經(jīng)營(yíng)范圍；公司的設(shè)立方式；公司的股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司的利潤(rùn)分配辦法；公司的解散事由和清算辦法； 公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。第21頁(yè)，共68頁(yè)。3、募股申請(qǐng) 在取得允許設(shè)立股份公司的批準(zhǔn)之后，由于采用募集設(shè)立的方式需向發(fā)起人以外的社會(huì)公眾籌集資金，因此必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)。 第22頁(yè)，共68頁(yè)。4、公告招股說(shuō)明書(shū) 招股申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制作招股說(shuō)明書(shū)并進(jìn)行公告。招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)附發(fā)起人制定的公司章程，

9、并載明下列事項(xiàng)：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、每股的票面金額及發(fā)行價(jià)格、無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù)、募集資金的用途、認(rèn)購(gòu)人的權(quán)利義務(wù)、本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)購(gòu)人可撤回所認(rèn)購(gòu)股份的說(shuō)明。第23頁(yè)，共68頁(yè)。5、制作認(rèn)股書(shū)，向社會(huì)公開(kāi)募集股份 認(rèn)股書(shū)上應(yīng)載明招股書(shū)上記載的內(nèi)容，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、金額、住所， 并簽名蓋章。認(rèn)股人以其認(rèn)購(gòu)數(shù)對(duì)公司承擔(dān)出資責(zé)任。 在填寫完認(rèn)股書(shū)后，發(fā)起人和其他認(rèn)購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向公司繳納股款。 第24頁(yè)，共68頁(yè)。6、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，申請(qǐng)創(chuàng)立登記 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或

10、者予以公告創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。第25頁(yè)，共68頁(yè)。四、發(fā)起人的法律責(zé)任 1、負(fù)擔(dān)債務(wù)與費(fèi)用責(zé)任 2、資本充實(shí)責(zé)任 3、返還股款責(zé)任 4、損害賠償責(zé)任第26頁(yè)，共68頁(yè)。1、負(fù)擔(dān)債務(wù)與費(fèi)用責(zé)任 在實(shí)踐中，發(fā)起人協(xié)議往往會(huì)對(duì)發(fā)起人各自承擔(dān)的費(fèi)用比例作出約定，如果約定與法律不相悖，可以承認(rèn)其效力。但對(duì)第三人承擔(dān)的債務(wù)，則應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任。第27頁(yè)，共68頁(yè)。2、資本充實(shí)責(zé)任 公司成立后，如果發(fā)起人未按照章

11、程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 如果在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。第28頁(yè)，共68頁(yè)。3、返還股款責(zé)任 發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人因公司不能成立所遭受的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。在這種情況下，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。第29頁(yè)，共68頁(yè)。4、損害賠償責(zé)任 發(fā)起人對(duì)因自己的過(guò)失而給設(shè)立中的公司造成的損害承擔(dān)賠償義務(wù)。在公司設(shè)立過(guò)程中，發(fā)起人如果沒(méi)有做到盡職盡責(zé)，并因?yàn)樽约旱∮谛惺箲?yīng)履行的義務(wù)，從而給公司造成了損害，發(fā)起人就應(yīng)當(dāng)對(duì)這種損害負(fù)賠償

12、責(zé)任。第30頁(yè)，共68頁(yè)。第三節(jié) 股份有限公司股份一、股份有限公司股份的概念和分類二、股票三、股份有限公司股份的發(fā)行四、股份的轉(zhuǎn)讓第31頁(yè)，共68頁(yè)。一、股份有限公司股份的概念和分類 （一）股份的概念 （二）股份的分類第32頁(yè)，共68頁(yè)。（一）股份的概念 股份有限公司的股份，我們可以從以下三個(gè)方面加以理解： 第一，股份是公司資本的組成部分，是構(gòu)成資本的最基本的計(jì)算單位，也是均等的計(jì)算單位。 第二，股份是計(jì)算股東權(quán)利義務(wù)的單位。 第三，股份是股東行使權(quán)利的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。第33頁(yè)，共68頁(yè)。 股份主要具有以下特點(diǎn)： 股份代表的資本額一律平等，所包含的權(quán)利和義務(wù)也一律平等。 股份可以自由轉(zhuǎn)讓和流通。 股

13、份具體表現(xiàn)為股票，股票作為股份的證券形式，是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的書(shū)面憑證。第34頁(yè)，共68頁(yè)。（二）股份的分類 1、記名股和無(wú)記名股 2、普通股和特別股 3、額面股與無(wú)額面股第35頁(yè)，共68頁(yè)。1、記名股和無(wú)記名股記名股是指將股東的姓名或名稱記載于股票上的股份。無(wú)記名股是指股票票面不記載股東姓名的股份。 第36頁(yè)，共68頁(yè)。2、普通股和特別股普通股是指法律和公司章程對(duì)股東權(quán)利不作特殊規(guī)定的股份。特別股是指股東的權(quán)利由法律和公司章程作出區(qū)別于普通股股權(quán)的特殊規(guī)定的股份。 第37頁(yè)，共68頁(yè)。3、額面股與無(wú)額面股額面股在股票票面上表示一定金額的股份 。無(wú)額面股股票票面不表明一定金額， 只表

14、明其占公司資本總額一定比例的股份。 第38頁(yè)，共68頁(yè)。二、股票 股票是股份有限公司股份證券化的形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 股票具有以下特征： 股票是一種要式證券。 股票是一種非設(shè)權(quán)證券。 股票是一種有價(jià)證券，持有證券，就表示享有權(quán)利。第39頁(yè)，共68頁(yè)。三、股份有限公司股份的發(fā)行 （一）股份發(fā)行的原則 （二）股份發(fā)行的種類第40頁(yè)，共68頁(yè)。（一）股份發(fā)行的原則 1、公平原則 2、公正原則 3、同股同權(quán)、同股同利原則第41頁(yè)，共68頁(yè)。1、公平原則 參與股份發(fā)行的當(dāng)事人在相同條件下的法律地位是平等的，相同的投資者享有相同的權(quán)利，相同的發(fā)行人在法律上負(fù)有相同的責(zé)任，不允

15、許在相同的投資者之間存在不平等的待遇。第42頁(yè)，共68頁(yè)。2、公正原則 公司在發(fā)行股份時(shí)要依法處理發(fā)行中的問(wèn)題。在股份發(fā)行中必須遵守統(tǒng)一制定的規(guī)則，股份發(fā)行活動(dòng)應(yīng)當(dāng)做到客觀公正。第43頁(yè)，共68頁(yè)。3、同股同權(quán)、同股同利原則 相同的股份在相同的條件下應(yīng)當(dāng)具有平等性。 同一個(gè)公司、相同的股份，在享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)上是平等的，在股票上所體現(xiàn)的權(quán)利也應(yīng)當(dāng)是平等的。第44頁(yè)，共68頁(yè)。（二）股份發(fā)行的種類 1、設(shè)立發(fā)行 2、新股發(fā)行第45頁(yè)，共68頁(yè)。1、設(shè)立發(fā)行 設(shè)立發(fā)行，是指公司在設(shè)立過(guò)程中發(fā)行股份。 在發(fā)起設(shè)立情況下，公司章程規(guī)定發(fā)行的股份必須由發(fā)起人全部認(rèn)足，不再向社會(huì)募集；在募集設(shè)立情況

16、下，發(fā)起人只依法認(rèn)繳公司發(fā)行的部分股份，其余股份須向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行募足。公司既可以發(fā)行記名股票，也可發(fā)行無(wú)記名股票。第46頁(yè)，共68頁(yè)。2、新股發(fā)行 新股發(fā)行，是指公司在成立之后再次發(fā)行股份。新股發(fā)行往往導(dǎo)致公司注冊(cè)資本的增加，因此必須滿足下列條件：前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔1年以上；公司在最近3年內(nèi)連續(xù)贏利，并可向股東支付股利 （公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股的，不受此項(xiàng)限制）；公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。第47頁(yè)，共68頁(yè)。四、股份的轉(zhuǎn)讓 （一）記名股票的轉(zhuǎn)讓 （二）股份轉(zhuǎn)讓行為的限制第48頁(yè)，共68頁(yè)。 所謂股份轉(zhuǎn)讓，是指股份有限公司的股份持有

17、人依法自愿地將自己所持有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份成為股東的法律行為。第49頁(yè)，共68頁(yè)。（一）記名股票的轉(zhuǎn)讓 由于記名股票的發(fā)行有一定的限制條件，因而公司法針對(duì)記名股票的轉(zhuǎn)讓也規(guī)定了一定的條件： 記名股票的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)采取背書(shū)方式，即出讓人將轉(zhuǎn)讓股票的意思表示記載于股票的背面，并簽名蓋章和注明日期。記名股票的受讓人還必須按照法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理過(guò)戶手續(xù)，將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司的股東名冊(cè)。第50頁(yè)，共68頁(yè)。 公司在股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行記名股票股東名冊(cè)的變更登記，即不予辦理股票轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。第51頁(yè)，共68頁(yè)。（二）股份

18、轉(zhuǎn)讓行為的限制 1、股東轉(zhuǎn)讓股份的限制 2、公司高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制 3、股份回購(gòu)的限制第52頁(yè)，共68頁(yè)。1、股東轉(zhuǎn)讓股份的限制 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第53頁(yè)，共68頁(yè)。2、公司高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第54頁(yè)，共68頁(yè)。

19、3、股份回購(gòu)的限制 公司不得收購(gòu)公司的股份，但以下幾種情形例外： （1）減少公司注冊(cè)資本。 （2）與持有本公司股份的其他公司合并。 （3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。 （4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、 分立決議持異議，可要求公司收購(gòu)其股份。第55頁(yè)，共68頁(yè)。第四節(jié) 股份有限公司的上市 一、上市公司的含義 二、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第56頁(yè)，共68頁(yè)。一、上市公司的含義上市公司必須是股份有限公司。上市公司的股票必須在證券交易所所開(kāi)設(shè)的交易場(chǎng)所公開(kāi)競(jìng)價(jià)交易。第57頁(yè)，共68頁(yè)。 依照證券法第50條的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公

20、開(kāi)發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元； 公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上； 公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上； 公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。第58頁(yè)，共68頁(yè)。二、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 （一）股東大會(huì)的特別決議 （二）獨(dú)立董事 （三）上市公司董事表決的限制第59頁(yè)，共68頁(yè)。（一）股東大會(huì)的特別決議 上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的23以上通過(guò)。第60頁(yè)，共68頁(yè)。（二）獨(dú)立董事 所謂獨(dú)立董事，一般是指不實(shí)際執(zhí)行公司業(yè)

21、務(wù)，與公司及其控制者之間無(wú)利害關(guān)系， 并具有良好的品質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)與能力來(lái)監(jiān)督及評(píng)估公司管理層運(yùn)作的董事。第61頁(yè)，共68頁(yè)。 獨(dú)立董事的任職條件： 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定， 具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 具有本指導(dǎo)意見(jiàn)所要求的獨(dú)立性； 具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； 公司章程規(guī)定的其他條件。第62頁(yè)，共68頁(yè)。 獨(dú)立董事的職權(quán)： 重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5% 的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出

22、判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；第63頁(yè)，共68頁(yè)。 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； 提議召開(kāi)董事會(huì)； 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。第64頁(yè)，共68頁(yè)。（三）上市公司董事表決的限制 1、上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 2、董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。第65頁(yè)，共68頁(yè)。 3、董事會(huì)會(huì)議的舉行和決議的通過(guò)一般采用簡(jiǎn)單多數(shù)的方式進(jìn)行

23、，但當(dāng)出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足人時(shí)，董事會(huì)會(huì)議已無(wú)法進(jìn)行表決。此時(shí)上市公司董事會(huì)應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。第66頁(yè)，共68頁(yè)。樹(shù)立質(zhì)量法制觀念、提高全員質(zhì)量意識(shí)。7月-227月-22Friday, July 29, 2022人生得意須盡歡，莫使金樽空對(duì)月。00:59:4400:59:4400:597/29/2022 12:59:44 AM安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦繃。7月-2200:59:4400:59Jul-2229-Jul-22加強(qiáng)交通建設(shè)管理，確保工程建設(shè)質(zhì)量。00:59:4400:59:4400:59Friday, July 29, 2022安全在

24、于心細(xì)，事故出在麻痹。7月-227月-2200:59:4400:59:44July 29, 2022踏實(shí)肯干，努力奮斗。2022年7月29日12:59 上午7月-227月-22追求至善憑技術(shù)開(kāi)拓市場(chǎng)，憑管理增創(chuàng)效益，憑服務(wù)樹(shù)立形象。29 七月 202212:59:44 上午00:59:447月-22嚴(yán)格把控質(zhì)量關(guān)，讓生產(chǎn)更加有保障。七月 2212:59 上午7月-2200:59July 29, 2022作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)記得牢，駕輕就熟除煩惱。2022/7/29 0:59:4400:59:4429 July 2022好的事情馬上就會(huì)到來(lái)，一切都是最好的安排。12:59:44 上午12:59 上午00:59:447月-22專注今天，好好努力，剩下的交給時(shí)間。7月-227月-2200:5900:59:4400:59:44Jul-