股份有限公司設(shè)立與上市課件

1、股份有限公司第一節(jié) 股份有限公司概述第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立第三節(jié) 股份有限公司股份第四節(jié) 股份有限公司的上市第1頁，共68頁。第一節(jié) 股份有限公司概述 一、股份有限公司的概念 二、股份有限公司的特征第2頁，共68頁。一、股份有限公司的概念 股份有限公司又稱股份公司，是指將公司的全部資本劃分為若干等額股份，由一定數(shù)量的股東持有，股東以其所持股份為限對公司債務(wù)承擔責任，公司以全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的一種公司形式。第3頁，共68頁。二、股份有限公司的特征股東責任的有限性股份公司的資合性股份公司的開放性股份公司資本的等額劃分性股份公司股份的流通性第4頁，共68頁。第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立一、

2、股份有限公司的設(shè)立方式二、股份有限公司的設(shè)立條件三、股份有限公司設(shè)立的程序四、發(fā)起人的法律責任第5頁，共68頁。一、股份有限公司設(shè)立方式 （一）發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立 （二）公開發(fā)行設(shè)立和非公開發(fā)行設(shè)立第6頁，共68頁。（一）發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的， 注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 在繳足前，不得向他人募集股份。第7頁，共68頁。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購

3、公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集或者向特定對象定向募集而設(shè)立公司。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%。第8頁，共68頁。 募集設(shè)立與發(fā)起設(shè)立相比較 優(yōu)點：可以通過發(fā)行股份的方式，一方面充分吸收社會的閑散資金， 在短期內(nèi)籌足公司所需要的巨額資本，另一方面，全部資本不需要發(fā)起人籌足，可緩解發(fā)起人出資壓力，有利于公司成立。缺點：募集設(shè)立公司的程序極為復雜，受到許多方面的制約，籌資過程較長，籌資成本較高。 因此募集設(shè)立的方式主要是需要巨額資金的公司設(shè)立時選擇的方式。第9頁，共68頁。（二）公開發(fā)行設(shè)立和非公開發(fā)行設(shè)立公開發(fā)行股份設(shè)立股份有限

4、公司，是指公司設(shè)立采取了證券法規(guī)定的方式公開發(fā)行股份而成立的公司。 非公開發(fā)行股份設(shè)立公司，是指沒有采取證券法規(guī)定的方式公開發(fā)行股份有限公司。第10頁，共68頁。二、股份有限公司的設(shè)立條件 1、發(fā)起人數(shù)符合法定人數(shù)。 2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。 3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。 4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 5、有公司名稱和建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。 6、有公司住所。第11頁，共68頁。1、發(fā)起人數(shù)符合法定人數(shù) 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。第12頁，共68頁。2

5、、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額 股份有限公司的注冊資本是在公司登記機關(guān)登記的發(fā)起人認購的或?qū)嵤召Y本總額。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元 。第13頁，共68頁。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)。 發(fā)起人應(yīng)當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。第14頁，共68頁。4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過 發(fā)起人應(yīng)當根據(jù)公司法及相關(guān)法規(guī)的要求， 在律師等法律專家的協(xié)助下，起草制定章程草案。董事會在向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記時，應(yīng)提交公司章程。采用募集方式設(shè)立的，公司章程必須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 董事會應(yīng)

6、于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，提交公司章程等文件向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。第15頁，共68頁。5、有公司名稱和建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu) 股份有限公司應(yīng)當依照工商登記的要求選定公司名稱，公司名稱應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。 公司只能使用一個名稱，經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。 公司要建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會為特征的組織機構(gòu)體系。第16頁，共68頁。6、 有公司住所 法人以它的辦事機構(gòu)所在地為住所，股份有限公司作為社團法人，應(yīng)當確定公司主要辦事機構(gòu)的地點，以進行公司營運和法律監(jiān)管。第17頁，共68頁。三、股份有限公司設(shè)立的程序 募集設(shè)立的程序： 1、確定公司的發(fā)起人并由發(fā)起人

7、認購股份。 2、制定公司章程。 3、募股申請。 4、公告招股說明書。 5、制作認股書，向社會公開募集股份。 6、召開創(chuàng)立大會，申請創(chuàng)立登記。第18頁，共68頁。1、確定公司發(fā)起人并由發(fā)起人認購股份 各國對發(fā)起人的人數(shù)規(guī)定各不相同，我國規(guī)定發(fā)起人必須在2人以上200人以下，且過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人之間為了明確相互的權(quán)利義務(wù)、責任承擔、認購的股份等，應(yīng)當簽訂發(fā)起人協(xié)議。第19頁，共68頁。2、制定公司章程 公司章程是關(guān)于公司組織和活動的基本準則，也是社會公眾了解公司情況的主要法律文件，對每個股東均有法律約束力。 第20頁，共68頁。 股份公司的章程所包括的事項有： 公司的名稱和住所；公司的

8、經(jīng)營范圍；公司的設(shè)立方式；公司的股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司的利潤分配辦法；公司的解散事由和清算辦法； 公司的通知和公告辦法；股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。第21頁，共68頁。3、募股申請 在取得允許設(shè)立股份公司的批準之后，由于采用募集設(shè)立的方式需向發(fā)起人以外的社會公眾籌集資金，因此必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請。 第22頁，共68頁。4、公告招股說明書 招股申請被批準后，發(fā)起人應(yīng)當制作招股說明書并進行公告。招股說明書應(yīng)當附發(fā)起人制定的公司章程，

9、并載明下列事項：發(fā)起人認購的股份數(shù)、每股的票面金額及發(fā)行價格、無記名股票的發(fā)行總數(shù)、募集資金的用途、認購人的權(quán)利義務(wù)、本次募股的起止期限及逾期未募足時認購人可撤回所認購股份的說明。第23頁，共68頁。5、制作認股書，向社會公開募集股份 認股書上應(yīng)載明招股書上記載的內(nèi)容，由認股人填寫所認購的股份數(shù)、金額、住所， 并簽名蓋章。認股人以其認購數(shù)對公司承擔出資責任。 在填寫完認股書后，發(fā)起人和其他認購人應(yīng)當在規(guī)定的時間內(nèi)向公司繳納股款。 第24頁，共68頁。6、召開創(chuàng)立大會，申請創(chuàng)立登記 發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。 發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或

10、者予以公告創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。第25頁，共68頁。四、發(fā)起人的法律責任 1、負擔債務(wù)與費用責任 2、資本充實責任 3、返還股款責任 4、損害賠償責任第26頁，共68頁。1、負擔債務(wù)與費用責任 在實踐中，發(fā)起人協(xié)議往往會對發(fā)起人各自承擔的費用比例作出約定，如果約定與法律不相悖，可以承認其效力。但對第三人承擔的債務(wù)，則應(yīng)當由全體發(fā)起人負擔連帶責任。第27頁，共68頁。2、資本充實責任 公司成立后，如果發(fā)起人未按照章

11、程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 如果在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。第28頁，共68頁。3、返還股款責任 發(fā)起人對認股人因公司不能成立所遭受的損失，應(yīng)當承擔連帶賠償責任。在這種情況下，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。第29頁，共68頁。4、損害賠償責任 發(fā)起人對因自己的過失而給設(shè)立中的公司造成的損害承擔賠償義務(wù)。在公司設(shè)立過程中，發(fā)起人如果沒有做到盡職盡責，并因為自己怠于行使應(yīng)履行的義務(wù)，從而給公司造成了損害，發(fā)起人就應(yīng)當對這種損害負賠償

12、責任。第30頁，共68頁。第三節(jié) 股份有限公司股份一、股份有限公司股份的概念和分類二、股票三、股份有限公司股份的發(fā)行四、股份的轉(zhuǎn)讓第31頁，共68頁。一、股份有限公司股份的概念和分類 （一）股份的概念 （二）股份的分類第32頁，共68頁。（一）股份的概念 股份有限公司的股份，我們可以從以下三個方面加以理解： 第一，股份是公司資本的組成部分，是構(gòu)成資本的最基本的計算單位，也是均等的計算單位。 第二，股份是計算股東權(quán)利義務(wù)的單位。 第三，股份是股東行使權(quán)利的計算標準。第33頁，共68頁。 股份主要具有以下特點： 股份代表的資本額一律平等，所包含的權(quán)利和義務(wù)也一律平等。 股份可以自由轉(zhuǎn)讓和流通。 股

13、份具體表現(xiàn)為股票，股票作為股份的證券形式，是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的書面憑證。第34頁，共68頁。（二）股份的分類 1、記名股和無記名股 2、普通股和特別股 3、額面股與無額面股第35頁，共68頁。1、記名股和無記名股記名股是指將股東的姓名或名稱記載于股票上的股份。無記名股是指股票票面不記載股東姓名的股份。 第36頁，共68頁。2、普通股和特別股普通股是指法律和公司章程對股東權(quán)利不作特殊規(guī)定的股份。特別股是指股東的權(quán)利由法律和公司章程作出區(qū)別于普通股股權(quán)的特殊規(guī)定的股份。 第37頁，共68頁。3、額面股與無額面股額面股在股票票面上表示一定金額的股份 。無額面股股票票面不表明一定金額， 只表

14、明其占公司資本總額一定比例的股份。 第38頁，共68頁。二、股票 股票是股份有限公司股份證券化的形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 股票具有以下特征： 股票是一種要式證券。 股票是一種非設(shè)權(quán)證券。 股票是一種有價證券，持有證券，就表示享有權(quán)利。第39頁，共68頁。三、股份有限公司股份的發(fā)行 （一）股份發(fā)行的原則 （二）股份發(fā)行的種類第40頁，共68頁。（一）股份發(fā)行的原則 1、公平原則 2、公正原則 3、同股同權(quán)、同股同利原則第41頁，共68頁。1、公平原則 參與股份發(fā)行的當事人在相同條件下的法律地位是平等的，相同的投資者享有相同的權(quán)利，相同的發(fā)行人在法律上負有相同的責任，不允

15、許在相同的投資者之間存在不平等的待遇。第42頁，共68頁。2、公正原則 公司在發(fā)行股份時要依法處理發(fā)行中的問題。在股份發(fā)行中必須遵守統(tǒng)一制定的規(guī)則，股份發(fā)行活動應(yīng)當做到客觀公正。第43頁，共68頁。3、同股同權(quán)、同股同利原則 相同的股份在相同的條件下應(yīng)當具有平等性。 同一個公司、相同的股份，在享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)上是平等的，在股票上所體現(xiàn)的權(quán)利也應(yīng)當是平等的。第44頁，共68頁。（二）股份發(fā)行的種類 1、設(shè)立發(fā)行 2、新股發(fā)行第45頁，共68頁。1、設(shè)立發(fā)行 設(shè)立發(fā)行，是指公司在設(shè)立過程中發(fā)行股份。 在發(fā)起設(shè)立情況下，公司章程規(guī)定發(fā)行的股份必須由發(fā)起人全部認足，不再向社會募集；在募集設(shè)立情況

16、下，發(fā)起人只依法認繳公司發(fā)行的部分股份，其余股份須向社會公開發(fā)行募足。公司既可以發(fā)行記名股票，也可發(fā)行無記名股票。第46頁，共68頁。2、新股發(fā)行 新股發(fā)行，是指公司在成立之后再次發(fā)行股份。新股發(fā)行往往導致公司注冊資本的增加，因此必須滿足下列條件：前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔1年以上；公司在最近3年內(nèi)連續(xù)贏利，并可向股東支付股利 （公司以當年利潤分派新股的，不受此項限制）；公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。第47頁，共68頁。四、股份的轉(zhuǎn)讓 （一）記名股票的轉(zhuǎn)讓 （二）股份轉(zhuǎn)讓行為的限制第48頁，共68頁。 所謂股份轉(zhuǎn)讓，是指股份有限公司的股份持有

17、人依法自愿地將自己所持有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份成為股東的法律行為。第49頁，共68頁。（一）記名股票的轉(zhuǎn)讓 由于記名股票的發(fā)行有一定的限制條件，因而公司法針對記名股票的轉(zhuǎn)讓也規(guī)定了一定的條件： 記名股票的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當采取背書方式，即出讓人將轉(zhuǎn)讓股票的意思表示記載于股票的背面，并簽名蓋章和注明日期。記名股票的受讓人還必須按照法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理過戶手續(xù)，將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司的股東名冊。第50頁，共68頁。 公司在股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行記名股票股東名冊的變更登記，即不予辦理股票轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。第51頁，共68頁。（二）股份

18、轉(zhuǎn)讓行為的限制 1、股東轉(zhuǎn)讓股份的限制 2、公司高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制 3、股份回購的限制第52頁，共68頁。1、股東轉(zhuǎn)讓股份的限制 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第53頁，共68頁。2、公司高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第54頁，共68頁。

19、3、股份回購的限制 公司不得收購公司的股份，但以下幾種情形例外： （1）減少公司注冊資本。 （2）與持有本公司股份的其他公司合并。 （3）將股份獎勵給本公司職工。 （4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、 分立決議持異議，可要求公司收購其股份。第55頁，共68頁。第四節(jié) 股份有限公司的上市 一、上市公司的含義 二、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定第56頁，共68頁。一、上市公司的含義上市公司必須是股份有限公司。上市公司的股票必須在證券交易所所開設(shè)的交易場所公開競價交易。第57頁，共68頁。 依照證券法第50條的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市交易，應(yīng)當符合下列條件： 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公

20、開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣3000萬元； 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上； 公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上； 公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。第58頁，共68頁。二、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定 （一）股東大會的特別決議 （二）獨立董事 （三）上市公司董事表決的限制第59頁，共68頁。（一）股東大會的特別決議 上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的23以上通過。第60頁，共68頁。（二）獨立董事 所謂獨立董事，一般是指不實際執(zhí)行公司業(yè)

21、務(wù)，與公司及其控制者之間無利害關(guān)系， 并具有良好的品質(zhì)、經(jīng)驗與能力來監(jiān)督及評估公司管理層運作的董事。第61頁，共68頁。 獨立董事的任職條件： 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定， 具備擔任上市公司董事的資格； 具有本指導意見所要求的獨立性； 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗； 公司章程規(guī)定的其他條件。第62頁，共68頁。 獨立董事的職權(quán)： 重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5% 的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出

22、判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；第63頁，共68頁。 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； 向董事會提請召開臨時股東大會； 提議召開董事會； 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)； 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第64頁，共68頁。（三）上市公司董事表決的限制 1、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 2、董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第65頁，共68頁。 3、董事會會議的舉行和決議的通過一般采用簡單多數(shù)的方式進行

23、，但當出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足人時，董事會會議已無法進行表決。此時上市公司董事會應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。第66頁，共68頁。樹立質(zhì)量法制觀念、提高全員質(zhì)量意識。7月-227月-22Friday, July 29, 2022人生得意須盡歡，莫使金樽空對月。00:59:4400:59:4400:597/29/2022 12:59:44 AM安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦繃。7月-2200:59:4400:59Jul-2229-Jul-22加強交通建設(shè)管理，確保工程建設(shè)質(zhì)量。00:59:4400:59:4400:59Friday, July 29, 2022安全在

24、于心細，事故出在麻痹。7月-227月-2200:59:4400:59:44July 29, 2022踏實肯干，努力奮斗。2022年7月29日12:59 上午7月-227月-22追求至善憑技術(shù)開拓市場，憑管理增創(chuàng)效益，憑服務(wù)樹立形象。29 七月 202212:59:44 上午00:59:447月-22嚴格把控質(zhì)量關(guān)，讓生產(chǎn)更加有保障。七月 2212:59 上午7月-2200:59July 29, 2022作業(yè)標準記得牢，駕輕就熟除煩惱。2022/7/29 0:59:4400:59:4429 July 2022好的事情馬上就會到來，一切都是最好的安排。12:59:44 上午12:59 上午00:59:447月-22專注今天，好好努力，剩下的交給時間。7月-227月-2200:5900:59:4400:59:44Jul-