公司治理第五篇課件

1、第一篇. 公司治理基礎(chǔ)第二篇. 公司治理結(jié)構(gòu)第三篇. 公司治理方法與手段第四篇. 公司治理模式第五篇. 公司治理評價(jià)與專題2022/7/241第二十章.公司治理評價(jià)公司治理評價(jià)定義 公司治理評價(jià)是指評級機(jī)構(gòu)通過一套科學(xué)、公正的公司治理評價(jià)指標(biāo)體系，對公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的有效性進(jìn)行評價(jià)。公司治理評價(jià)等級是衡量公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制有效性的一種尺度，它是評級機(jī)構(gòu)對一個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制在一定時(shí)期內(nèi)對以股東和債權(quán)人為主的利害相關(guān)者利益進(jìn)行有效維護(hù)的判斷。公司治理評價(jià)等級不同，所反映的公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的有效程度也不同。在評定過程中，評級機(jī)構(gòu)對每一評級對象的評級標(biāo)準(zhǔn)都要保證一致性。由于評級

2、機(jī)構(gòu)獨(dú)立于政府和公司任何利害相關(guān)者，因而其評級結(jié)果具有獨(dú)立、客觀、公正性。為保證公司在整個(gè)評級結(jié)果有效期內(nèi)的準(zhǔn)確性，評級機(jī)構(gòu)要時(shí)刻對所評對象的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤監(jiān)控、測評，對所評的等級據(jù)實(shí)進(jìn)行調(diào)整。2022/7/242公司治理評價(jià)的內(nèi)容 1.股權(quán)結(jié)構(gòu)。(1) 第一大股東是否是絕對控股；(2) 第二、第三、第四位的股東的股權(quán)比例是否超過第一大股東，并能對第一大股東形成有效的制衡作用。(3) 第一大股東的所有權(quán)性質(zhì)是國有股東(包括國有法人股東)、自然人股東還是企業(yè)法人股東。(4) 控股股東本身的所有權(quán)與控制權(quán)結(jié)構(gòu)。(5) 國有股在上市公司中的地位及其影響。(6) 前幾名大股東之間名義和實(shí)際上的關(guān)聯(lián)關(guān)

3、系。2022/7/2432. 股東權(quán)利。 (1) 股東大會是股東參與公司決策的主要方式，因此，股東應(yīng)該能自由平等地參加股東大會。 (2) 持有10%投票權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)有權(quán)要求召開特別股東會，股東有權(quán)在會上向董事會提問并提出議案。 (3) 投票權(quán)。 (4) 股東大會對重大事務(wù)的決策權(quán)，比如關(guān)聯(lián)交易、重大投資等，有些公司常常通過對董事會的授權(quán)制限制了股東大會決策權(quán)。2022/7/2443. 治理結(jié)構(gòu)。(1) 董事會的規(guī)模和大股東選派董事的比重。(2) 獨(dú)立董事的數(shù)量與職能。(3) 董事和高級管理人的薪酬計(jì)劃。 (4) 董事會成員和高級管理人員的選擇制度和方式。(5) 監(jiān)事會的產(chǎn)生方式及監(jiān)事的能力與水

4、平。 2022/7/2454. 財(cái)務(wù)透明性和信息披露。 (1) 會計(jì)準(zhǔn)則。 (2) 關(guān)聯(lián)交易。 (3) 董事及經(jīng)理人在公司的持股數(shù)量及取得的方式和途徑，薪酬水平及確定的依據(jù)。 (4) 信息提供的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和全面性。 (5) 審計(jì)師的獨(dú)立性。 2022/7/2465. 公司業(yè)績。 (1) 公司有明確的戰(zhàn)略目標(biāo)與戰(zhàn)略措施。 (2) 公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，特別是有息負(fù)債的比例既應(yīng)當(dāng)保證股東的投資獲得較高的杠桿收益，又要防止出現(xiàn)過高的風(fēng)險(xiǎn)。 (3) 公司的盈利能力。 (4) 社會貢獻(xiàn)和社會責(zé)任。2022/7/247公司治理評價(jià)原則 第一，客觀性原則。上市公司治理評價(jià)體系應(yīng)當(dāng)盡可能利用有關(guān)上市

5、公司的客觀資料及信息，最大限度地減少主觀人為因素的影響。 第二，中立性原則。評價(jià)機(jī)構(gòu)應(yīng)保持獨(dú)立性，評價(jià)機(jī)構(gòu)一般不能兼作公司的咨詢顧問，不受政府及其他權(quán)利機(jī)構(gòu)或個(gè)人意志的影響。 第三，企業(yè)價(jià)值原則。構(gòu)建評價(jià)體系的目標(biāo)是要對公司治理的有效性編制出一個(gè)合適的、公允的、可比較的評價(jià)指數(shù)和方法，其指標(biāo)的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)以企業(yè)價(jià)值最大化作為基礎(chǔ)。2022/7/248公司治理評價(jià)指標(biāo)體系公司治理評價(jià)有很多指標(biāo)體系，一般比較常用的有公司有以下85個(gè)指標(biāo)，其中:股權(quán)結(jié)構(gòu)12個(gè)指標(biāo)、股東權(quán)利15個(gè)指標(biāo)、治理結(jié)構(gòu)28個(gè)指標(biāo)、信息披露20個(gè)指標(biāo)、公司業(yè)績10個(gè)指標(biāo)。2022/7/2491.股權(quán)結(jié)構(gòu)(1) 第一大股東是否是絕對

6、控股(股權(quán)比例超過50%)。(2) 第一大股東是否是相對控股(股權(quán)比例在50%以下)。(3) 第二、第三、第四位的股東的股權(quán)比例之和是否超過第一大股東，并能對第一大股東形成有效的制衡作用。(4) 第一大股東是否是國有股東(包括國有法人股東)。(5) 第一大股東是否是自然人股東(包括公司董事及高管人員持股)。(6) 是否有四個(gè)以上的股東持股比例超過10%或以上。(7) 是否沒有一個(gè)股東的持股比例超過5%或以上。(8) 前十大股東之間是否存在交叉持股和間接持股關(guān)系。(9) 前十大股東與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易。(10 )全部股東是否都是自然人股東。(11 )流通股的比例是否低于30%。(12

7、)控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)是否及時(shí)披露、透明。2022/7/24102. 股東權(quán)利(1) 控股股東控股比例在30%以上的上市公司章程中是否規(guī)定采用累計(jì)投票權(quán)制度。(2) 歷次參加股東大會的投票權(quán)占公司總投票權(quán)的比例是否超過60%或以上。(3) 股東(尤其是中小股東)能否方便地獲得公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營等有關(guān)信息。(4) 控股股東與上市公司是否實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五分開。(5) 近三年內(nèi)是否發(fā)生過大股東侵害上市公司和中小股東合法權(quán)益的事件。(6) 對公司擁有事實(shí)上控制權(quán)的股東是否利用其控制地位與上市公司發(fā)生過有失公允的交易如產(chǎn)品購銷、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、壟斷采購、控制銷售等。(7) 在增發(fā)新股、

8、派發(fā)紅利以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)是否能平等對待所有股東。(8) 大股東在表決自身與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)是否采取了回避政策。(9) 近三年是否發(fā)生過管理層侵害公司或股東利益的事件。(10 )交叉持股達(dá)10%以上的公司之間是否在表決時(shí)采取了回避政策。(11 )控股股東是否從上市公司借款或占用上市公司的資金。(12 )上市公司是否為控股股東提供擔(dān)保。(13 )控股股東及下屬公司是否存在與上市公司的同業(yè)競爭。(14 )公司章程是否規(guī)定了股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宜布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。(15 )公司章程是否規(guī)定了持股比例在10%或以下

9、的中小股東可以提議召開臨時(shí)股東大會。2022/7/24113. 治理結(jié)構(gòu)(1) 公司是否制定了公司治理準(zhǔn)則。(2) 公司是否制定了董事會議事規(guī)則。(3) 董事是否具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。(4) 執(zhí)行董事在董事會中是否只占少數(shù)。(5) 董事長是否兼任總經(jīng)理。(6) 獨(dú)立董事是否占董事會成員的1/3或以上。(7) 在董事會中是否設(shè)立了主要由獨(dú)立董事組成的專業(yè)委員會。(8) 在董事選舉中是否實(shí)行累積投票制度。(9) 控股股東是否直接任免或干預(yù)任免董事長和總經(jīng)理。(10 )董事對重大議案的決策能否充分發(fā)表不同意見并如實(shí)記錄。(11 )公司是否建立了對高級管理人員的業(yè)績

10、評價(jià)和選拔制度。(12 )控股股東的董事在董事會中是否占多數(shù)。2022/7/2412(13 )監(jiān)事會是否發(fā)生過拒絕接受新聞媒體采訪的事例。(14 )董事是否因違法、損害公司利益、未勤勉履行其義務(wù)等原因而被處罰過。(15 )近三年內(nèi)獨(dú)立董事對董事會的重大決議事項(xiàng)是否發(fā)表過意見。(16 )獨(dú)立董事是否提議過召開董事會。(17)監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)能否確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。(18 )公司是否制定了監(jiān)事會議事規(guī)則。(19 )監(jiān)事會能否對董事會和高級管理人員發(fā)表保留意見。(20 )監(jiān)事會在發(fā)現(xiàn)公司重大問題時(shí)是否召集過臨時(shí)股東大會。(21 )監(jiān)事會

11、能否要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。(22 )在監(jiān)事會中職工選舉的監(jiān)事能否發(fā)揮作用。(23 )近三年是否發(fā)生過監(jiān)督部門的提示與普告。(24 )近三年內(nèi)是否發(fā)生過上市公司與莊家合謀聯(lián)合操縱股價(jià)的事例。(25 )近三年是否發(fā)生過公司高級管理團(tuán)隊(duì)集體辭職(一般占30%或以上)的事例。(26 )近三年內(nèi)總經(jīng)理或董事長的累計(jì)更換次數(shù)是否超過兩次以上(含兩次)。(27 )公司是否建立了與業(yè)績掛鉤的報(bào)酬制度。(28 )公司是否為相關(guān)利益人維護(hù)自己的權(quán)利提供了一定的條件。2022/7/24134. 信息披露(1) 是否詳細(xì)披露了公司治理方面應(yīng)當(dāng)披露的信

12、息及相關(guān)信息。(2) 公司大股東尤其是控股股東的變化是否得到了及時(shí)詳細(xì)準(zhǔn)確的披露。(3) 是否披露了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見。(4) 定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)及其它重要信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。(5) 定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)及其它重要信息披露是否完整。(6) 定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)及其他重要信息披露是否及時(shí)。(7) 定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)及其它重要信息披露是否有補(bǔ)充公告，且補(bǔ)充公告是否涉及財(cái)務(wù)和其它重大錯(cuò)誤。(8) 非定期公告文件中是否發(fā)生過虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。(9) 公司是否及時(shí)披露了重大關(guān)聯(lián)交易信息。(10 )公司是否全面執(zhí)行國家頒布的會計(jì)準(zhǔn)則。2022/7/2414(11 )三年內(nèi)擔(dān)任公司審計(jì)的會計(jì)師事

13、務(wù)所是否發(fā)生過違法、違規(guī)問題。(12 )審計(jì)單位與上市公司之間是否存在除審計(jì)事務(wù)外的其它業(yè)務(wù)關(guān)系，如提供咨詢等。(13 )近三年內(nèi)審計(jì)單位是否出具過有保留意見的審計(jì)報(bào)告。(14 )公司是否設(shè)立了網(wǎng)站，并將有關(guān)需披露的信息公布在網(wǎng)上。(15 )公告的電子文本與書面文稿是否一致。(16 )公司是否及時(shí)披露了重大投資項(xiàng)目的收益及風(fēng)險(xiǎn)信息。(17 )是否及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時(shí)可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。(18 )是否及時(shí)披露公司股份(控股股東、董事長、董事、高級管理人員等的持股)變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項(xiàng)。(19 )是否及時(shí)披露控股股東增持

14、、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的信息。(20 )是否做到除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，主動、及時(shí)地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。2022/7/24155. 公司業(yè)績(1) 董事會是否為公司制定了明確的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略措施。(2) 近三年公司的主營業(yè)務(wù)收人是否持續(xù)增長。(3) 近三年公司每股凈資產(chǎn)是否持續(xù)增長。(4) 近三年公司總資產(chǎn)收益率等是否穩(wěn)定增長。(5) 近三年公司每股收益是否穩(wěn)定增長。(6) 公司是否形成了核心業(yè)務(wù)、增長業(yè)務(wù)和未來業(yè)務(wù)組成的業(yè)務(wù)鏈來保持公司的持續(xù)發(fā)展。(7) 公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，特別是

15、有息負(fù)債的比例是否有利于發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用。(8) 公司能否認(rèn)真履行社會責(zé)任，按時(shí)照章納稅，增加就業(yè)，參與社會救助。(9) 公司是否因違反行業(yè)或環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)而被處罰。(10 )近三年內(nèi)公司是否發(fā)生過因?yàn)檎\信問題引起的法律糾紛。2022/7/2416公司治理評價(jià)的實(shí)施 (一)評價(jià)機(jī)構(gòu)及其性質(zhì) 從國外公司治理評價(jià)制度的實(shí)施來看，有兩大類：一類是由中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評價(jià)，其優(yōu)點(diǎn)是市場競爭和信譽(yù)機(jī)制會促進(jìn)評級質(zhì)量的提高和客觀。標(biāo)準(zhǔn)普爾、戴米諾、里昂等都是公司治理評價(jià)中介機(jī)構(gòu)。第二類是由非盈利機(jī)構(gòu)來操作，優(yōu)點(diǎn)是在某些競爭和信譽(yù)機(jī)制尚不完善的國家環(huán)境中由非盈利性機(jī)構(gòu)操作可以提高可信度和客觀性及避免中介機(jī)構(gòu)為盈利而

16、影響評價(jià)的公正性。 2022/7/2417(二)開展公司治理評價(jià)的方式 開展公司治理評價(jià)可以有以下幾種方式: 1. 中介機(jī)構(gòu)自主開展公司治理評價(jià)。 2. 上市公司委托進(jìn)行公司治理評價(jià)。 3. 上市公司監(jiān)管部門和證券交易機(jī)構(gòu)委托進(jìn)行公司治理評價(jià)。 4. 股東、投資人、債權(quán)人、供應(yīng)商、經(jīng)銷商等利益相關(guān)人為了進(jìn)行投資決策、貸款決策、交易決策，委托中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行公司治理評價(jià)。2022/7/2418(三)公司治理評價(jià)的程序 1自主決定或根據(jù)委托合同明確公司治理評價(jià)項(xiàng)目及評價(jià)目的。 2組成公司治理評價(jià)專家組。 3. 根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況確定評價(jià)方案。 4按照公司治理評價(jià)指標(biāo)體系的要求逐項(xiàng)開展分析

17、評價(jià)。 5編寫公司治理評價(jià)報(bào)告。 6. 組織有關(guān)專家對公司治理評價(jià)報(bào)告進(jìn)行評審。 7. 提交正式的公司治理評價(jià)報(bào)告。2022/7/2419公司治理評價(jià)的現(xiàn)實(shí)意義 1.對公司融資的作用 公司要從外部獲得股權(quán)和債權(quán)融資，需要得到融資方的認(rèn)同，最基本的是要使得融資方意識到他們的權(quán)利能夠得到合適的保護(hù)。只有在此情況下，他們才愿意以合適的價(jià)格提供資本。公司治理評價(jià)就是證明公司對融資者能夠提供這種保護(hù)的一種“顯示信號”。公司治理評價(jià)可向投資者提供一個(gè)客觀、公正的公司治理水平的信息，對于公司治理水平高的公司，投資者會增強(qiáng)愿意以更高的溢價(jià)購買公司的股份。2022/7/24202.對投資者決策的影響 公司治理評

18、價(jià)可以作為投資者對公司進(jìn)行投資決策時(shí)的重要依據(jù)。對投資者來說，公司治理評價(jià)可以使投資者比較不同公司治理水平的差異，從而了解公司運(yùn)行的方式、了解內(nèi)部人 (包括經(jīng)理層和控制性股東)如何對待外部股東特別是少數(shù)股東、了解公司如何對待債權(quán)人、了解公司財(cái)務(wù)透明度，從而把握對公司投資可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素。對于戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者來說，公司治理評價(jià)具有更加重要的作用，因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者的資產(chǎn)組合中占多數(shù)的股票都是流通市值較大的公司，這類公司的治理水平對公司持續(xù)、穩(wěn)定的經(jīng)營和發(fā)展以及股票的市場價(jià)值具有特別重要的意義。而機(jī)構(gòu)投資者一般是長期投資，所以更加關(guān)注公司的經(jīng)營穩(wěn)定性。2022/7/24213.對公司價(jià)值的影響

19、 公司治理評價(jià)的結(jié)果會受到公司現(xiàn)有股東、外部投資人、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人的密切關(guān)注。公司治理評價(jià)高的公司的股東會提高持有公司股權(quán)的信心，繼續(xù)持有或增加持股，外部投資者會選擇這樣的公司作為投資目標(biāo)，銀行等債權(quán)人更愿意為這樣的公司持續(xù)提供貸款，供應(yīng)商、經(jīng)銷商更愿意擴(kuò)大與公司業(yè)務(wù)，帶動公司經(jīng)營業(yè)績的上升，所有這些因素都會推動公司股票價(jià)格和公司價(jià)值的上升。而公司治理評價(jià)低的公司則會出現(xiàn)相反的結(jié)果。2022/7/24224.對監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易機(jī)構(gòu)的作用 證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)和證券交易機(jī)構(gòu)需要對公司治理水準(zhǔn)作出客觀的判斷來決定對公司的監(jiān)管和指導(dǎo)。公司治理評價(jià)，為監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了重要的監(jiān)管依據(jù)。對于監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，

20、客觀真實(shí)地了解和掌握上市公司信息是非常重要的。而公司治理評價(jià)一般是由社會中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的，其評價(jià)不會受到權(quán)力干擾和關(guān)系、利益等因素的影響，評價(jià)的結(jié)果更具有客觀性和公正性。公司治理評價(jià)，為監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了一個(gè)統(tǒng)一的、可以量化的客觀標(biāo)準(zhǔn)，有利于監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取相應(yīng)的措施，加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管和指導(dǎo)。特別是對那些治理評價(jià)較低的公司，更應(yīng)該作為監(jiān)督管理的重點(diǎn)對象。2022/7/24235.有助于企業(yè)建立和實(shí)施公司治理戰(zhàn)略 公司治理評價(jià)體系，通過對公司治理水平的現(xiàn)狀與理想水平的差距的分析，為公司制定和實(shí)施戰(zhàn)略提供了重要的參照，不僅有總體的目標(biāo)，還有各個(gè)方面的細(xì)致內(nèi)容。公司治理評價(jià)同時(shí)也是公司自身改進(jìn)治理水平的需

21、要，通過客觀的公司治理評價(jià)，不僅使公司自身從總體上把握公司治理的水平，還能夠從公司治理評價(jià)的分析報(bào)告中詳細(xì)了解影響本公司治理水平的因素及主要問題，從而明確建立公司治理戰(zhàn)略。2022/7/2424公司治理評價(jià)VS公司治理公司治理評價(jià)無論對于投資者還是公司本身而言都極為重要。首先，公司治理評價(jià)系統(tǒng)是投資者進(jìn)行決策分析的戰(zhàn)略工具。由于公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)，投資者迫切需要一些對其進(jìn)行評價(jià)的方法，以便在一個(gè)共同基礎(chǔ)上對不同投資組合的風(fēng)險(xiǎn)/收益進(jìn)行比較。這種需求促使了大量公司治理評價(jià)系統(tǒng)的誕生，公司治理評價(jià)也成為投資者進(jìn)行投資決策時(shí)分析和測量相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的重要標(biāo)準(zhǔn)。2022/7/2425從另一角度來看

22、，評估和測量公司治理對于銀行而言更重要。不僅投資者，而且銀行也成為公司丑聞的受害者。銀行在風(fēng)險(xiǎn)管理中應(yīng)該更加關(guān)注公司的透明度和公司治理。這種觀點(diǎn)與巴塞爾Basel的要求相吻合，在風(fēng)險(xiǎn)管理中包含公司治理因素是不可避免的。2022/7/2426其次，公司治理有利于促進(jìn)公司提高治理水平。公司治理狀況好的公司，其股價(jià)必然要高，表現(xiàn)在股票市場上則是，投資者愿意購買或持有公司股票，有利于企業(yè)資金的籌集。公司治理評價(jià)系統(tǒng)的運(yùn)行，一方面使上市公司高管人員可以及時(shí)掌握公司治理的總體運(yùn)行狀況，以及上市公司在各個(gè)具體方面的治理情況，并及時(shí)對有可能出現(xiàn)的問題進(jìn)行診斷，采取措施，最終確保公司價(jià)值的增加；另一方面，公司治

23、理評價(jià)系統(tǒng)對上市公司的治理狀況進(jìn)行全面、系統(tǒng)、及時(shí)的跟蹤并定期將評價(jià)的結(jié)果公布。將對公司產(chǎn)生信譽(yù)約束，促使上市公司不斷改善公司治理狀況，最大限度地降低公司治理風(fēng)險(xiǎn)。2022/7/2427第二十一章.公司治理評價(jià)的發(fā)展公司治理評級機(jī)構(gòu) 國外公司治理評級 ： 一、標(biāo)準(zhǔn)普爾的公司治理評分（CGS） 二、穆迪公司的公司治理評估（CGA） 三、戴米諾公司的公司治理評級（CGR） 四、里昂證券評價(jià)系統(tǒng)（CLSA） 五、世界銀行的公司治理評估2022/7/2428比較國外各個(gè)治理評價(jià)系統(tǒng)具體使用的標(biāo)準(zhǔn)；發(fā)現(xiàn)以下4個(gè)特點(diǎn)：（1）評價(jià)系統(tǒng)均是由一系列詳細(xì)指標(biāo)組成，且各個(gè)評價(jià)系統(tǒng)均包括了三個(gè)因素：股東權(quán)利、董事會

24、結(jié)構(gòu)及信息披露水平；對單個(gè)國家進(jìn)行評價(jià)的系統(tǒng)則存在較大的差異。（2）在所有的評價(jià)系統(tǒng)中，評分方法基本是相同的?？傮w而言，較低的得分意味著較差的治理水平，較高的得分意味著較高的治理狀況。但是也有兩個(gè)例外，ICRA使用相反的評分方法，CGR1意味著最好的治理狀況，CGR6意味著最低的治理水平；布朗斯威克的治理風(fēng)險(xiǎn)分析則是以懲罰得分的形式來計(jì)算，得分越高，公司的治理風(fēng)險(xiǎn)越大；（3）絕大多數(shù)評價(jià)系統(tǒng)都使用了權(quán)重評價(jià)方法，根據(jù)治理各要素重要程度的不同賦予不同的權(quán)重；（4）獲取所需評價(jià)信息的方法是一致的，均來自公開可獲得的信息，其他信息是通過與公司關(guān)鍵員工的訪談而獲得的。2022/7/2429國內(nèi)公司治理

25、評級介紹 : 國內(nèi)對于公司治理評價(jià)研究的實(shí)踐相對較晚，但是發(fā)展較快，并且成果較豐富，公司治理評價(jià)主體主要表現(xiàn)為學(xué)術(shù)研究機(jī)構(gòu)、商業(yè)機(jī)構(gòu)和監(jiān)管方，在研究實(shí)踐上呈現(xiàn)出了學(xué)術(shù)化、市場化和官方化的特點(diǎn)。 （一）北京連城國際的董事會評價(jià)體系 （二）大鵬證券研究所裴武威的公司治理評價(jià)體系 （三）海通證券研究所吳淑坤(2002)等公司治理評價(jià)體系 （四）南開大學(xué)李維安公司治理評價(jià)系統(tǒng) （五）香港大學(xué)張俊喜對中國上市公司治理指數(shù)的研究 （六）中國臺灣葉銀華等(2003)的公司治理與評級研究2022/7/2430中國公司治理的評價(jià)評價(jià)系統(tǒng)遵循原則 （1）客觀性原則。上市公司治理評價(jià)主體及評價(jià)人員應(yīng)以客觀事實(shí)為依據(jù)

26、，客觀、公正、不偏不倚； （2）系統(tǒng)性原則。公司治理評價(jià)指標(biāo)體系的設(shè)計(jì)應(yīng)綜合考慮公司治理的各個(gè)方面的狀況，以避免單一因素導(dǎo)致的片面性，使評價(jià)結(jié)果能夠全面系統(tǒng)地反映公司治理的水平； （3）科學(xué)性原則。指標(biāo)體系的設(shè)計(jì)以及評價(jià)方法的選擇應(yīng)符合中國上市公司的特點(diǎn)，做到科學(xué)、合理； （4）可行性原則。評價(jià)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)要切合實(shí)際，具有可操作性，滿足實(shí)際工作需要。2022/7/24312評價(jià)目的 （1）考察上市公司治理準(zhǔn)則的執(zhí)行情況，為政府以及證券管理部門了解上市公司的運(yùn)行狀況、將政府對公司治理的監(jiān)管落到實(shí)處、為政府制定切實(shí)可行的公司治理政策提供依據(jù)； （2）使上市公司了解公司治理的狀況，找出公司治理存在的薄

27、弱環(huán)節(jié)，提高公司治理質(zhì)量提供依據(jù)； （3）為投資者正確投資提供依據(jù)； （4）為公司利益相關(guān)者有效維護(hù)合法權(quán)益提供依據(jù)。2022/7/24323評價(jià)主體 上市公司治理評價(jià)主體指對上市公司治理狀況進(jìn)行評價(jià)的機(jī)構(gòu)與人員。我們認(rèn)為，在目前我國市場競爭機(jī)制以及信譽(yù)機(jī)制尚未完善的情況下，由非營利性的機(jī)構(gòu)操作，能夠保證評價(jià)結(jié)果的可信度。當(dāng)信譽(yù)機(jī)制以及市場機(jī)制得到完善后，可由獨(dú)立的商業(yè)機(jī)構(gòu)操作。2022/7/24334評價(jià)客體 上市公司治理評價(jià)客體指評價(jià)的對象，即中國所有的上市公司。5評價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 評價(jià)系統(tǒng)以國際公認(rèn)的公司治理原則、準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，以上市公司治理準(zhǔn)則要求為標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮公司法、證券法、上市公司治理指引

28、、上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見等我國有關(guān)上市公司的法律法規(guī)及其相應(yīng)的文件設(shè)計(jì)評價(jià)指標(biāo)體系并建立相應(yīng)的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。 2022/7/2434中國公司治理評價(jià)的現(xiàn)狀金融業(yè)上市公司治理表現(xiàn)搶眼利益相關(guān)者：公司治理最薄弱的環(huán)節(jié) 金融業(yè)比非金融業(yè)公司治理好2022/7/2435中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 作為轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)過程中引入的制度安排，中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性在于：一方面，中國上市公司的出現(xiàn)不是古典企業(yè)制度發(fā)展的自然結(jié)果，而主要是在否定、改造計(jì)劃經(jīng)濟(jì)企業(yè)制度的過程中被嫁接到企業(yè)中去，并被賦予改革國有企業(yè)的使命。 另一方面，中國上市公司的治理又帶有轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的共同特性，即在對數(shù)量眾多、規(guī)模龐大的國有企業(yè)進(jìn)

29、行改造和重組時(shí)，由于法律體系缺乏和監(jiān)督力度的薄弱，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者，出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。2022/7/2436中國現(xiàn)行的上市公司治理結(jié)構(gòu)主要有兩種模式，即控股股東模式和內(nèi)部人控制模式。這兩種模式常常在一個(gè)企業(yè)中復(fù)雜地重疊在一起。在控股股東模式中，當(dāng)控股股東為私人或私人企業(yè)時(shí)，往往出現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)象；而當(dāng)控股股東為國家時(shí)，往往出現(xiàn)政企不分的現(xiàn)象，國家對企業(yè)進(jìn)行的大量直接干預(yù)和政治控制往往與公司價(jià)值最大化的要求相悖。以上兩種模式在實(shí)踐中通常融合成一種形式，即關(guān)鍵人控制模式：關(guān)鍵人通常為公司的最高級管理人員或(和)控股股東代表

30、，他們大權(quán)獨(dú)攬，一人具有幾乎無所不管的控制權(quán)，且常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的任意權(quán)力。2022/7/2437執(zhí)行董事薪酬失控在所有上市公司中，深發(fā)展董事長Frank.N.Newman以年薪1598萬元榮登榜首。其薪酬較去年同期下降30%，而深發(fā)展去年凈利潤同比下降76.83%。金融行業(yè)前三名高管報(bào)酬均值以266.39萬元居各行業(yè)之首，其次是能源和信息技術(shù)行業(yè)。 2022/7/2438第22章. 改善公司治理: 平衡記分卡平衡記分卡的發(fā)展歷程 Analog Device（簡稱：“ADI”）公司最早于1987年就進(jìn)行了平衡記分卡實(shí)踐嘗試。2022/7/2439平衡記分卡的萌芽時(shí)期

31、（1987-1989年）平衡記分卡的理論研究時(shí)期（1990-1993年）平衡記分卡的推廣應(yīng)用時(shí)期（1994至今） 2022/7/2440平衡記分卡的主要內(nèi)容平衡記分卡基本理論 一、平衡記分卡方法是以組織的共同愿景與戰(zhàn)略為內(nèi)核，運(yùn)用綜合與平衡的哲學(xué)思想，依據(jù)組織結(jié)構(gòu)，將公司的愿景與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為下屬各責(zé)任部門(如各事業(yè)部)在財(cái)務(wù)(Financial)、顧客(Customer)、內(nèi)部流程(Internal Processes)、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)(Innovation &Learning)等四個(gè)方面的系列具體目標(biāo)(即成功的因素)，并設(shè)置相應(yīng)的四張記分卡。2022/7/2441圖22.3：平衡記分卡框架2022

32、/7/24421、以財(cái)務(wù)為核心的思想 以財(cái)務(wù)為核心，就是在業(yè)績評價(jià)過程中，要從股東及出資人的立場出發(fā)，樹立“企業(yè)只有滿足投資人和股東的期望，才能取得立足與發(fā)展所需要的資本”的觀念。從財(cái)務(wù)的角度看，公司包括“成長”、“保持（維持）”及“收獲”三大戰(zhàn)略方向；與此相配合，就會形成三個(gè)財(cái)務(wù)性主題：“收入成長及組合”、“成本降低生產(chǎn)力改進(jìn)”、“資產(chǎn)利用投資戰(zhàn)略”。企業(yè)應(yīng)根據(jù)所確定的不同的戰(zhàn)略方向、戰(zhàn)略主題而采用不同的業(yè)績衡量指標(biāo)。 2022/7/24432、以顧客為核心的思想 以顧客為核心的思想，就是在考核企業(yè)業(yè)績時(shí)，應(yīng)充分體現(xiàn)出“顧客造就企業(yè)” 的思路。因?yàn)槠髽I(yè)成果的獲得不取決于企業(yè)內(nèi)部的任何人，也不

33、取決于企業(yè)內(nèi)部能夠控制的任何事情，而是由企業(yè)外部條件所決定的。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)的成果取決于顧客，即由顧客決定企業(yè)的努力是轉(zhuǎn)化為成果還是白白地耗費(fèi)資源。以顧客為核心所設(shè)計(jì)的平衡記分卡包括以下五個(gè)方面：市場占有率、顧客的獲得、顧客的保持、顧客滿意度及顧客獲利能力（這是企業(yè)所最后追求的），且每一方面都有其特定的衡量指標(biāo)。 2022/7/24443、以內(nèi)部業(yè)務(wù)為核心的思想 企業(yè)對外提供的是產(chǎn)品或服務(wù)，其產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量，完全取決于企業(yè)內(nèi)部價(jià)值鏈的各個(gè)環(huán)節(jié)是否真正創(chuàng)造價(jià)值。所以平衡記分卡的企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)程序控制必須與價(jià)值鏈分析密切結(jié)合。通常說來，企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)包括以下三個(gè)方面：（1）革新過程；（2）

34、營運(yùn)過程；（3）售后服務(wù)過程。 2022/7/24454、以成長與學(xué)習(xí)為核心的思想 和“顧客即企業(yè)”完全一樣，“知識即企業(yè)”。由于“物化產(chǎn)品和服務(wù)不過是顧客的購買力與企業(yè)知識交換的媒介物”，所以知識對于企業(yè)也是至關(guān)重要的。而知識不能獨(dú)立存在，只能存在于員工的思想當(dāng)中，這就為企業(yè)提出了兩個(gè)問題：第一，員工是否具有知識；第二，如何把由員工掌握的知識轉(zhuǎn)化為企業(yè)的知識，從而形成創(chuàng)造市場價(jià)值的動力。平衡記分卡中的設(shè)計(jì)體現(xiàn)了以學(xué)習(xí)和成長為核心的思想，將企業(yè)的員工、技術(shù)和組織文化作為決定因素，分別衡量員工保持率、員工生產(chǎn)力、員工滿意度的增長等指標(biāo)，以考核員工的才能、技術(shù)結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織文化等方面的現(xiàn)狀與變化。

35、 2022/7/2446二、依據(jù)各責(zé)任部門分別在財(cái)務(wù)、顧客、內(nèi)部流程、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)等四種計(jì)量可具體操作的目標(biāo)，設(shè)置對應(yīng)的績效評價(jià)指標(biāo)體系，這些指標(biāo)不僅與公司戰(zhàn)略目標(biāo)高度相關(guān)，而且是以先行(Leading)與滯后(Lagging)兩種形式，同時(shí)兼顧和平衡公司長期和短期目標(biāo)、內(nèi)部與外部利益，綜合反映戰(zhàn)略管理績效的財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息。2022/7/2447三、由各主管部門與責(zé)任部門共同商定各項(xiàng)指標(biāo)的具體評分規(guī)則。一般是將各項(xiàng)指標(biāo)的預(yù)算值與實(shí)際值進(jìn)行比較，對應(yīng)不同范圍的差異率，設(shè)定不同的評分值。以綜合評分的形式，定期(通常是一個(gè)季度)考核各責(zé)任部門在財(cái)務(wù)、顧客、內(nèi)部流程、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)等四個(gè)方面的目標(biāo)執(zhí)行情況

36、，及時(shí)反饋，適時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略偏差，或修正原定目標(biāo)和評價(jià)指標(biāo)，確保公司戰(zhàn)略得以順利與正確地實(shí)行。2022/7/2448圖22.4 BSC管理循環(huán)過程2022/7/2449 平衡記分卡反映了財(cái)務(wù)、非財(cái)務(wù)衡量方法之間的平衡，長期目標(biāo)與短期目標(biāo)之間的平衡，外部和內(nèi)部的平衡，結(jié)果和過程平衡，管理業(yè)績和經(jīng)營業(yè)績的平衡等多個(gè)方面。所以能反映組織綜合經(jīng)營狀況，使業(yè)績評價(jià)趨于平衡和完善，利于組織長期發(fā)展。2022/7/2450平衡記分卡的基本內(nèi)容 平衡記分卡中的目標(biāo)和評估指標(biāo)來源于組織戰(zhàn)略，它把組織的使命和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為有形的目標(biāo)和衡量指標(biāo)。BSC中客戶方面，管理者們確認(rèn)了組織將要參與競爭的客戶和市場部分，并將目標(biāo)轉(zhuǎn)換

37、成一組指標(biāo)。如市場份額、客戶留住率、客戶獲得率、顧客滿意度、顧客獲利水平等。BSC中的內(nèi)部經(jīng)營過程方面，為吸引和留住目標(biāo)市場上的客戶，滿足股東對財(cái)務(wù)回報(bào)的要求，管理者需關(guān)注對客戶滿意度和實(shí)現(xiàn)組織財(cái)務(wù)目標(biāo)影響最大的那些內(nèi)部過程，并為此設(shè)立衡量指標(biāo)。2022/7/2451 BSC重視的不是單純的現(xiàn)有經(jīng)營過程的改善，而是以確認(rèn)客戶和股東的要求為起點(diǎn)，滿足客戶和股東要求為終點(diǎn)的全新的內(nèi)部經(jīng)營過程。BSC中的學(xué)習(xí)和成長方面確認(rèn)了組織為了實(shí)現(xiàn)長期的業(yè)績而必須進(jìn)行的對未來的投資，包括對雇員的能力、組織的信息系統(tǒng)等方面的衡量。組織在上述各方面的成功必須轉(zhuǎn)化為財(cái)務(wù)上的最終成功。產(chǎn)品質(zhì)量、完成訂單時(shí)間、生產(chǎn)率、新

38、產(chǎn)品開發(fā)和客戶滿意度方面的改進(jìn)只有轉(zhuǎn)化為銷售額的增加、經(jīng)營費(fèi)用的減少和資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的提高，才能為組織帶來利益。因此，BSC的財(cái)務(wù)方面列示了組織的財(cái)務(wù)目標(biāo)，并衡量戰(zhàn)略的實(shí)施和執(zhí)行是否在為最終的經(jīng)營成果的改善作出貢獻(xiàn)。BSC中的目標(biāo)和衡量指標(biāo)是相互聯(lián)系的，這種聯(lián)系不僅包括因果關(guān)系，而且包括結(jié)果的衡量和引起結(jié)果的過程的衡量相結(jié)合，最終反映組織戰(zhàn)略。2022/7/2452平衡記分卡的優(yōu)點(diǎn) 平衡積分卡不僅是一種管理手段，也體現(xiàn)了一種管理思想，就是： （1）只有量化的指標(biāo)才是可以考核的；必須將要考核的指標(biāo)進(jìn)行量化。 （2）組織愿景的達(dá)成要考核多方面的指標(biāo)，不僅是財(cái)務(wù)要素，還應(yīng)包括客戶、業(yè)務(wù)流程、學(xué)習(xí)與成長。

39、自平衡記分卡方法提出之后，其對企業(yè)全方位的考核及關(guān)注企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的觀念受到學(xué)術(shù)界與企業(yè)界的充分重視，許多企業(yè)嘗試引入平衡記分卡作為企業(yè)管理的工具。2022/7/2453實(shí)施平衡記分卡的管理方法主要有以下優(yōu)點(diǎn)： 克服財(cái)務(wù)評估方法的短期行為使整個(gè)組織行動一致，服務(wù)于戰(zhàn)略目標(biāo)能有效地將組織的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為組織各層的 績效指標(biāo)和行動有助于各級員工對組織目標(biāo)和戰(zhàn)略的溝通和理解有利于組織和員工的學(xué)習(xí)成長和核心能力的培養(yǎng)實(shí)現(xiàn)組織長遠(yuǎn)發(fā)展通過實(shí)施BSC，提高組織整體管理水平2022/7/2454平衡記分卡的作用 （一）平衡記分卡平衡了什么 平衡記分卡之所以冠以“平衡記分”，是相對于以往的傳統(tǒng)的評價(jià)方法導(dǎo)致的以偏概

40、全，以局部代整體的情況而言的，它綜合了企業(yè)的各個(gè)方面，從整體上對企業(yè)進(jìn)行評價(jià)，既有整體思想，又有局部概念。平衡記分卡在以下幾個(gè)方面發(fā)揮了傳統(tǒng)方法所不能起的平衡作用： 1、外部衡量和內(nèi)部衡量之間的平衡 2、所要求的成果和這些成果的執(zhí)行動因之間的平衡 3、強(qiáng)調(diào)定量衡量和強(qiáng)調(diào)定性衡量之間的平衡 4、短期目標(biāo)和長期目標(biāo)之間的平衡2022/7/2455（二）如何與企業(yè)戰(zhàn)略相連接 傳統(tǒng)的管理體系依賴于財(cái)務(wù)評價(jià)指標(biāo)，這些指標(biāo)在實(shí)現(xiàn)企業(yè)長期戰(zhàn)略目標(biāo)方面取得的進(jìn)展相互間毫無聯(lián)系。但平衡記分卡包括的四個(gè)方面既可以單獨(dú)、也可共同為把長期戰(zhàn)略目標(biāo)與短期行動聯(lián)系起來發(fā)揮作用。 當(dāng)管理體系以平衡記分卡為核心時(shí)，企業(yè)就能從

41、另外三個(gè)角度來監(jiān)督短期結(jié)果并根據(jù)最近的業(yè)績評價(jià)戰(zhàn)略。因此，平衡記分卡使企業(yè)能修改戰(zhàn)略，以隨時(shí)反映學(xué)習(xí)所得。 2022/7/2456平衡記分卡與戰(zhàn)略管理BSC貫穿于戰(zhàn)略管理的三個(gè)階段。由于制定BSC時(shí)，要把組織經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為一系列的目標(biāo)和衡量指標(biāo)，此時(shí)管理層往往需要對戰(zhàn)略進(jìn)行重新的審視和修改，這樣BSC為管理層提供了就經(jīng)營戰(zhàn)略的具體含義和執(zhí)行方法進(jìn)行交流的機(jī)會。在戰(zhàn)略實(shí)施階段，BSC主要是一個(gè)戰(zhàn)略實(shí)施機(jī)制，它把組織的戰(zhàn)略和一整套的衡量指標(biāo)相聯(lián)系，彌補(bǔ)了制訂戰(zhàn)略和實(shí)施戰(zhàn)略間的差距。 2022/7/2457 (1)在制定BSC時(shí)與戰(zhàn)略掛鉤，用BSC解釋戰(zhàn)略。 (2)利用BSC宣傳戰(zhàn)略。實(shí)施戰(zhàn)略的重點(diǎn)

42、是所有的雇員、組織高級經(jīng)理、董事會成員都了解這項(xiàng)戰(zhàn)略。 (3)將BSC與團(tuán)隊(duì)、個(gè)人的目標(biāo)掛鉤。這一工作可以通過分解BSC的目標(biāo)和衡量指標(biāo)來完成。平衡記分卡是由一整套具有因果關(guān)系的目標(biāo)、衡量指標(biāo)組成的體系。 (4)把BSC用于執(zhí)行戰(zhàn)略和計(jì)劃的過程，將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為行動。2022/7/2458利益相關(guān)者理論與平衡記分卡 根據(jù)利益相關(guān)者理論，不難發(fā)現(xiàn)平衡記分卡已經(jīng)開始從利益相關(guān)者角度來設(shè)置績效指標(biāo)，平衡記分卡在最初設(shè)計(jì)四個(gè)維度確實(shí)只是考慮了股東、顧客和員工等三個(gè)利益相關(guān)者 ，今天很多企業(yè)對平衡記分卡的實(shí)踐已經(jīng)不再局限于四個(gè)維度，而是充分考慮重點(diǎn)的利益相關(guān)者并將其與平衡記分卡連接，依據(jù)其對平衡記分卡的維度

43、進(jìn)行調(diào)整。 2022/7/2459第23章.企業(yè)集團(tuán)治理企業(yè)集團(tuán)是現(xiàn)代企業(yè)的高級組織形式，是以一個(gè)或多個(gè)實(shí)力強(qiáng)大、具有投資中心功能的大型企業(yè)為核心，以若干個(gè)在資產(chǎn)、資本、技術(shù)上有密切聯(lián)系的企業(yè)、單位為外圍層，通過產(chǎn)權(quán)安排、人事控制、商務(wù)協(xié)作等紐帶所形成的一個(gè)穩(wěn)定的多層次經(jīng)濟(jì)組織。企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。2022/7/2460 企業(yè)集團(tuán)作為一個(gè)多法人的聯(lián)合體，是介于市場和公司之間的特殊經(jīng)濟(jì)組織，具有與單體公司不同的一些特征： (l)多

44、法人性。企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人企業(yè)的聯(lián)合體，企業(yè)集團(tuán)母公司、子公司和其他成員企業(yè)具有法人資格，為法人企業(yè)，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。 (2)產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)性。集團(tuán)企業(yè)間以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶，以母子公司為主體，當(dāng)然，集團(tuán)內(nèi)企業(yè)也有技術(shù)、信息、契約等多種聯(lián)結(jié)紐帶。 (3)層級組織性。企業(yè)集團(tuán)往往是圍繞一個(gè)核心企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系組織起來的。由于不同成員企業(yè)與核心企業(yè)在聯(lián)系紐帶方面存在著差異，企業(yè)集團(tuán)便形成多層次性的組織結(jié)構(gòu)。 (4)組織規(guī)模性。企業(yè)集團(tuán)是多法人聯(lián)合體，是企業(yè)間的集合，就必須是一個(gè)具有相當(dāng)規(guī)模的組織。企業(yè)集團(tuán)的組織規(guī)模性體現(xiàn)在兩個(gè)方面:資本規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模。 2022/7/2461圖23.1

45、母子公司管理控制與子公司治理的關(guān)系圖2022/7/2462企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo) 在企業(yè)集團(tuán)中，母公司居于控制地位，母公司憑借其控制權(quán)對子公司進(jìn)行治理，子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志，這既可能對子公司帶來利益也可能損害子公司的利益，而子公司的其他利害相關(guān)者也同樣享有對子公司的治理權(quán)，從而需要構(gòu)建新的利益平衡機(jī)制。因此，企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)就是在企業(yè)集團(tuán)中建立起合理的平衡機(jī)制， 2022/7/2463這個(gè)機(jī)制一方面要能夠保證母公司對子公司實(shí)現(xiàn)有效控制，防止子公司的行為背離母公司的意志；另一方面要能夠充分保護(hù)子公司的其他利益相關(guān)主體的利益，以減少和消除母公司出于自身利益的考慮侵害子公司其他利益相關(guān)者

46、的利益，從而達(dá)到諸利害相關(guān)者的“共贏”。具體地企業(yè)集團(tuán)治理應(yīng)達(dá)到整體利益最大化、實(shí)現(xiàn)協(xié)同運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易公平等三大目標(biāo)。2022/7/2464整體利益最大化:企業(yè)集團(tuán)最大的優(yōu)勢體現(xiàn)為資源的聚集整合性與管理的協(xié)同性以及由此復(fù)合而生成的集團(tuán)整體的競爭優(yōu)勢。作為管理總部的母公司必須能夠充分發(fā)揮主導(dǎo)功能，并通過集團(tuán)組織章程、發(fā)展戰(zhàn)略、管理政策、管理制度等的制定，為集團(tuán)整體及其各階層成員企業(yè)的協(xié)調(diào)有序運(yùn)行確立行為的規(guī)范與準(zhǔn)則;集團(tuán)內(nèi)的成員企業(yè)必須服從集團(tuán)整體利益最大化目標(biāo)。2022/7/2465實(shí)現(xiàn)協(xié)同運(yùn)作:企業(yè)集團(tuán)得以產(chǎn)生和存續(xù)的基礎(chǔ)是企業(yè)集團(tuán)這一安排的協(xié)同，如技術(shù)協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同等。只有將法律

47、上獨(dú)立的各公司的利益協(xié)調(diào)一致、最大限度的減少相互之間的摩擦和沖突，才能使企業(yè)集團(tuán)保持較高的整體運(yùn)作效率。關(guān)聯(lián)交易公平:關(guān)聯(lián)交易在企業(yè)集團(tuán)中是一個(gè)廣泛存在的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，公平的關(guān)聯(lián)交易會降低交易成本，提高企業(yè)競爭力。不公平的關(guān)聯(lián)交易，則會損害其他利益方的合法權(quán)益。2022/7/2466企業(yè)集團(tuán)的作用 1.企業(yè)集團(tuán)的積極作用 (1)有利于打破條塊分割的舊體制，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織機(jī)構(gòu) (2)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高市場競爭力 (3)有助于政府改善宏觀調(diào)控 (4)促進(jìn)科技進(jìn)步，使科技迅速轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力2022/7/24672.企業(yè)集團(tuán)的消極作用企業(yè)集團(tuán)的消極作用主要有兩個(gè)方面： (1)產(chǎn)生市場勢力，形成市場壟斷 (

48、2)濫用控制和從屬關(guān)系2022/7/2468我國企業(yè)集團(tuán)治理的現(xiàn)狀 股東職能狀況 1.從股東大會運(yùn)作的情況看，召開的股東大會的次數(shù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，作為高度控股的國有企業(yè)，股東大會的功能基本沒有發(fā)揮，股東無法借助股東大會行使公益權(quán)。 2.從股東參與公司治理情況看，股權(quán)相對集中、具有制衡性，以及控股股東占公司總股本較高的公司，股東參與治理的積極性相對較高。2022/7/2469 3.從股東大會規(guī)范程度上，股權(quán)相對集中、具有制衡性的公司股東大會的運(yùn)作較規(guī)范。而高度控股的上市公司，即使設(shè)置股東大會可能也形同虛設(shè)。 4.從股東大會參與度看，股權(quán)相對集中、具有制衡性，以及控股股東占公司總股本較高的公司

49、，股東參與治理的積極性很高；股權(quán)相對集中、具有制衡性，但控股股東股份占公司股本相對較低的情況下股東參與治理的積極性相對減弱?？毓晒蓶|占公司總股本過高的公司，股東通過股東大會參與治理的積極性不高。2022/7/2470董事會 1.董事會建立狀況:企業(yè)集團(tuán)母公司董事會建設(shè)正處在初級階段，許多公司未設(shè)置董事會，已建立的也存在職能不到位等現(xiàn)象，董事會不健全，運(yùn)行不規(guī)范。 2.董事會專業(yè)委員會設(shè)置情況:董事會專業(yè)委員會設(shè)置狀況不理想，董事會次級委員會的設(shè)置程度較低。 3.董事會運(yùn)作：董事會主要在審議、確定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、監(jiān)督和管理總經(jīng)理和董事會成員、負(fù)責(zé)向以股東為主的利害相關(guān)者披露信息的說明責(zé)任以及建

50、立與公司利益相關(guān)者聯(lián)系與溝通的渠道等方面發(fā)揮著作用。2022/7/2471監(jiān)事會 1.對監(jiān)事會工作不夠重視，缺乏正確的認(rèn)識 2.監(jiān)事會運(yùn)作方式不到位 3.監(jiān)事會成員的激勵不足經(jīng)理層治理存在的問題:經(jīng)理層的選聘上行政任命的現(xiàn)象嚴(yán)重；薪酬結(jié)構(gòu)單一，總經(jīng)理的薪酬與公司長期價(jià)值最大化聯(lián)系較弱;在總經(jīng)理的任職方面，沒有形成有效的約束機(jī)制，經(jīng)理層的危機(jī)感不夠。2022/7/2472母子公司控制機(jī)制不完善 許多企業(yè)集團(tuán)母公司為國有獨(dú)資企業(yè)，或國有股絕對控股“一股獨(dú)大”，集團(tuán)母公司對子公司擁有絕對控制權(quán)，在資金、人事、技術(shù)等多方面對成員企業(yè)進(jìn)行控制，各子公司的治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，無法制衡母公司的控制，主要表現(xiàn)在

51、:1.子公司董事會成員來源于母公司比例過大2.高級經(jīng)理人員大多由母公司直接指派3.監(jiān)事會建設(shè)存在不足4.子公司內(nèi)部業(yè)績考核權(quán)力受限5.母子公司關(guān)聯(lián)交易和利益轉(zhuǎn)移現(xiàn)象普遍2022/7/2473關(guān)聯(lián)企業(yè)缺乏整體協(xié)同效應(yīng) 企業(yè)集團(tuán)協(xié)同創(chuàng)造價(jià)值的方式有三種，即業(yè)務(wù)行為的共享、資源的共享和整體形象的共享。組建企業(yè)集團(tuán)以后，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)集團(tuán)整合最基本的目標(biāo)，是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)。企業(yè)集團(tuán)的協(xié)同就是通過對集團(tuán)內(nèi)部的隱性資產(chǎn)利用的基礎(chǔ)上，使單位實(shí)體資產(chǎn)創(chuàng)造出更多的價(jià)值，這種協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生不僅存在于企業(yè)的多元化及對集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)間的整合過程中，而且在同一戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元內(nèi)部，也存在業(yè)務(wù)流程不同環(huán)節(jié)的協(xié)同

52、效應(yīng)。同一職能部門的不同職能小組之間，兩個(gè)員工之間均存在協(xié)同效應(yīng)，因此，協(xié)同的主體可以是企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，也可以是同一戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，或者企業(yè)中不同的職能部門，或者子公司、分公司或者事業(yè)部等單位。這種協(xié)同關(guān)系處理好了，就能創(chuàng)造出價(jià)值。2022/7/2474企業(yè)集團(tuán)治理的完善 (一)完善母公司法人治理結(jié)構(gòu) 1. 實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化 2. 完善董事會結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會運(yùn)作 3. 健全董事會次級委員會 4. 完善監(jiān)事會 5. 處理好董事會與黨委會等之間的關(guān)系2022/7/2475 (二)完善子公司法人治理 1. 優(yōu)化董事會構(gòu)成，規(guī)范董事會運(yùn)作 2. 建立健全監(jiān)事會制度 3. 完善對高級經(jīng)理人員的選聘和

53、考核制度 4. 完善母子公司關(guān)聯(lián)交易信息披露和責(zé)任追究制度2022/7/2476第24章.跨國公司治理 跨國公司主要是指發(fā)達(dá)資本主義國家的壟斷企業(yè)，以本國為基地，通過對外直接投資，在世界各地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或子公司，從事國際化生產(chǎn)和經(jīng)營活動的壟斷企業(yè)。聯(lián)合國跨國公司委員會認(rèn)為跨國公司應(yīng)具備以下三要素：第一，跨國公司是指一個(gè)工商企業(yè)，組成這個(gè)企業(yè)的實(shí)體在兩個(gè)或兩個(gè)以上的國家內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)，而不論其采取何種法律形式經(jīng)營，也不論其在哪一經(jīng)濟(jì)部門經(jīng)營；第二，這種企業(yè)有一個(gè)中央決策體系，因而具有共同的政策，此等政策可能反映企業(yè)的全球戰(zhàn)略目標(biāo)；第三，這種企業(yè)的各個(gè)實(shí)體分享資源、信息以及分擔(dān)責(zé)任。2022/7/24

54、77 跨國公司是壟斷資本主義高度發(fā)展的產(chǎn)物。它的出現(xiàn)與資本輸出密切相關(guān)。19世紀(jì)末20世紀(jì)初，資本主義進(jìn)入壟斷階段，資本輸出大大發(fā)展起來，這時(shí)才開始出現(xiàn)少數(shù)跨國公司。當(dāng)時(shí)，發(fā)達(dá)資本主義國家的某些大型企業(yè)通過對外直接投資，在海外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和子公司，開始跨國性經(jīng)營。 在兩次世界大戰(zhàn)期間，跨國公司在數(shù)量上和規(guī)模上都有所發(fā)展。第二次世界大戰(zhàn)后，跨國公司得到迅速發(fā)展。美國跨國公司的數(shù)目、規(guī)模、國外生產(chǎn)和銷售額均居世界之首。 2022/7/2478跨國公司的經(jīng)營特點(diǎn)一、跨國公司具有全球戰(zhàn)略目標(biāo)和高度集中統(tǒng)一的經(jīng)營管理1.跨國公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以國際市場為導(dǎo)向的，目的是實(shí)現(xiàn)全球利潤最大化，而國內(nèi)企業(yè)是以國內(nèi)

55、市場為導(dǎo)向的。2.跨國公司是通過控股的方式對國外的企業(yè)實(shí)行控制，而國內(nèi)企業(yè)對其較少的涉外經(jīng)濟(jì)活動大多是以契約的方式來實(shí)行控制。3.國內(nèi)企業(yè)的涉外活動不涉及在國外建立經(jīng)濟(jì)實(shí)體問題，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)活動的關(guān)系是松散的，有較大偶然性，其涉外經(jīng)濟(jì)活動往往在交易完成后就立即終止，不再參與以后的再生產(chǎn)過程；而跨國公司則在世界范圍內(nèi)的各個(gè)領(lǐng)域，全面進(jìn)行資本、商品，人才、技術(shù)、管理和信息等交易活動，并且這種“一攬子”活動必須符合公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)而處于母公司控制之下，其子公司也像外國企業(yè)一樣參加當(dāng)?shù)氐脑偕a(chǎn)過程。2022/7/2479二、跨國公司從事綜合多種經(jīng)營 (一)跨國公司搞綜合多種經(jīng)營的形式 1.橫向型水平型多

56、種經(jīng)營。 2.垂直型多種經(jīng)營。 3.混合型多種經(jīng)營。 (二)跨國公司重視搞多種經(jīng)營的原因 1.增強(qiáng)壟斷企業(yè)總的經(jīng)濟(jì)潛力，防止“過?！辟Y本形成，確?？鐕景踩l(fā)展，有利于全球戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 2.有利于資金合理流動與分配，提高各種生產(chǎn)要素和副產(chǎn)品的利用率。 3.便于分散風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)定企業(yè)的經(jīng)濟(jì)收益。 4.可以充分利用生產(chǎn)余力，延長產(chǎn)品生命周期，增加利潤。 5.能節(jié)省共同費(fèi)用，增強(qiáng)企業(yè)機(jī)動性。2022/7/2480三、以開發(fā)新技術(shù)推動跨國公司的發(fā)展四、競爭是跨國公司爭奪和壟斷國外市場的主要手段 目前，跨國公司主要從以下幾方面提高商品非價(jià)格競爭能力：提高產(chǎn)品質(zhì)量，逾越貿(mào)易技術(shù)壁壘；加強(qiáng)技術(shù)服務(wù)，提高商

57、品性能，延長使用期限；提供信貸；加速產(chǎn)品升級換代，不斷推出新產(chǎn)品，更新花色品種；不斷設(shè)計(jì)新穎和多樣的包裝裝潢，注意包裝裝潢的“個(gè)性化”；加強(qiáng)廣告宣傳，大力研究改進(jìn)廣告銷售術(shù)。五、跨國公司經(jīng)營方式多樣化2022/7/2481跨國公司的治理特點(diǎn) 跨國投資與經(jīng)營實(shí)質(zhì)上是基于產(chǎn)權(quán)在國際范圍內(nèi)的進(jìn)一步配置，但所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的國際化分離有別于一般意義上的公司與企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的兩權(quán)分離。跨國委托一代理鏈條中的層級關(guān)系通常十分復(fù)雜，因此跨國公司治理的關(guān)鍵是解決跨國代理問題，盡管其在形式與內(nèi)容上可以分解為跨國企業(yè)集團(tuán)治理與母公司治理及國外子公司治理三大部分，但就整體而言，跨國公司治理實(shí)質(zhì)上即為母子公司治理。 20

58、22/7/24821. 制度環(huán)境及其變遷的影響與子公司治理變異。 2. 子公司治理過程與行為人的動態(tài)博弈。 3. 子公司治理模式與母子公司治理關(guān)系。 4. 一體化程度與母子公司治理邊界的模糊。 5. 公司治理結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模。 2022/7/2483我國跨國公司融資的現(xiàn)狀 我國跨國公司國際融資有以下特點(diǎn)：跨國公司內(nèi)部融資率不足，而外部融資中間接融資占絕對優(yōu)勢。雖然，從動態(tài)看，直接融資的比重在不斷提高，但“股熱債冷”，在國際股票融資迅速發(fā)展的同時(shí)，國際債券融資嚴(yán)重滯后。具體表現(xiàn)為：(一)內(nèi)部融資與外部融資比例不合理(二)直接融資與間接融資比例不合理(三)股票融資與債券融資的比例不合理(四)跨國金融

59、機(jī)構(gòu)與跨國公司沒有很好結(jié)合2022/7/2484跨國公司的治理 跨國公司的治理關(guān)系已經(jīng)突破了獨(dú)立企業(yè)內(nèi)部治理的邊界，實(shí)現(xiàn)了跨國公司內(nèi)部獨(dú)立企業(yè)之間的治理。跨國公司治理的一個(gè)重要特點(diǎn)就是將其體系內(nèi)部的所有獨(dú)立企業(yè)，納入到統(tǒng)一的治理模式之內(nèi)。雖然跨國公司的各國子公司具有獨(dú)立的法人地位和完整的公司治理結(jié)構(gòu)，但是，這種治理關(guān)系是由母公司所控制的。母公司直接插手子公司的治理安排，并以其整體利益的最大化來確定子公司的活動范圍和方式，因此，跨國公司國外子公司只在形式上具有獨(dú)立的治理結(jié)構(gòu)，實(shí)質(zhì)上是受控于母公司的。母公司成為子公司的真正的委托人，子公司的全部機(jī)構(gòu)只是作為代理人的身份行使職能，一切重大活動都必須聽

60、命于母公司。2022/7/2485 跨國公司之所以能夠?qū)⒎稚⒃谌蚍秶鷥?nèi)的分支機(jī)構(gòu)納入統(tǒng)一的治理體系，根本原因在于跨國公司體系控制了具有創(chuàng)造能力的核心資源。這些資源包括技術(shù)、品牌、專利、訣竅、資金、管理能力、經(jīng)營模式等等，離開了這些資源的共享，國外分支機(jī)構(gòu)將難以獨(dú)立生存與發(fā)展。核心資源的共享使下屬企業(yè)依附于母公司，從而使母公司獲得控制全球活動的能力?？鐕緦⑵鋬r(jià)值創(chuàng)造活動分散到全球的各個(gè)區(qū)位，建立全球范圍內(nèi)的公司內(nèi)部的分工體系，以更好地利用公司的核心資源和各地的區(qū)位條件，實(shí)現(xiàn)公司整體價(jià)值的最大化。 2022/7/2486跨國公司治理的基本問題跨國公司治理，既是一般公司治理，又有跨國性，這種雙