公司治理學知識點

1、公司治理學知識點整理一、三種公司治理模式的特點1、業(yè)主制企業(yè)：（ 1）企業(yè)歸業(yè)主所有（ 2）業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任2、合伙制企業(yè)：由兩個或多個出資人聯(lián)合組成的企業(yè)（1）企業(yè)歸出資人共有；（ 2）對企業(yè)承擔無限責任；（ 3）優(yōu)點：與業(yè)主制相比，擴大了資金來源，降低了經(jīng)營風險（4）缺點：對債務應承擔的無限，風險較大，合伙人的退出或死亡會影響企業(yè)的生存和壽命3、公司制企業(yè)：由股東、公司管理者、雇員三個不同的利益主題組成（1）股份公司是一個獨立于出資者的自然人形師的經(jīng)濟、法律主體，理論上講可以有永續(xù)的生命；（2）股份可以自由轉(zhuǎn)讓；（ 3）出資人承擔有限責任二、公司治理問題產(chǎn)生的根源1、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散

2、化； 2、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離三、公司治理的含義通過一套包括正式非正式或非正式的、 內(nèi)部或外部的制度和機制來協(xié)調(diào)公司所有者和利益 相關(guān)者之間的利益關(guān)系， 以保證公司決策的科學化， 從而最終維護公司各方面的利益的一種 制度的安排。四、公司治理的一般模式1、亞洲的家族治理模式優(yōu)點：（ 1）所有權(quán)與控制權(quán)不分離，家庭成員股東的意志能得到體現(xiàn)（2）決策的效率高（ 3）委托代理的矛盾較少缺點 :（1）資金來源受到限制，負債比率高（ 2）人才匱乏，決策的科學性有待考察2、日本和德國的內(nèi)部治理模式3、英國和美國的外部治理模式特點：（ 1）獨立董事比例高大（ 2）公司控制市場在外部約束中占核心地位（3）職業(yè)經(jīng)理

3、人市場高度發(fā)達，健全（ 4）經(jīng)理報酬中的期權(quán)比例較大（ 5）信息披露完備缺點：（ 1）（ 2）過于強調(diào)股東的利益五、普通股、優(yōu)先股的區(qū)別兩者的區(qū)別體現(xiàn)在以下幾個方面：1、股利分配時間：比起普通股，優(yōu)先股在公司收益分配和財產(chǎn)清算方面享有優(yōu)先權(quán)一一利潤分配：公司要在支付了優(yōu)先股股利之后才能向普通股股東支付股利；公司破產(chǎn)解散清算時，在償清全部債務和清算費用后，優(yōu)先股股東由于普通股分配公司剩余財產(chǎn) 2、報酬率高低：優(yōu)先股股東所要求的報酬率較普通股股東要求的低3、是否享有管理權(quán)： （ 1）優(yōu)先股股東的股利通常是按照面值的固定比例分配的，風險較小，所以優(yōu)先股股東一般不享有股東大會投票權(quán)；（ 2）普通股的投

4、資收益取決于公司的經(jīng)營好 壞，所以其擁有對公司重大經(jīng)濟行為的監(jiān)督權(quán)和決策參與權(quán)4、是否擁有優(yōu)先購股權(quán)：普通股股東在企業(yè)發(fā)行新股時，可獲優(yōu)先購買與持股量相稱的新 股，以防止持股比例被稀釋，但優(yōu)先股股東無權(quán)獲得優(yōu)先發(fā)售。六、股東權(quán)益與債券人權(quán)益的比較1、兩者在公司經(jīng)營中所處的地位不同（1）不參與權(quán)益：債權(quán)人無權(quán)參與公司的日常經(jīng)營（2）參與權(quán)益：股東則能憑借其所有的權(quán)益直接或間接（委托他人）進行經(jīng)營管理2、兩者各自承擔的風險不同（1）財產(chǎn)求償權(quán)：債權(quán)人的權(quán)益優(yōu)于股東股益；（2）權(quán)益內(nèi)容：債權(quán)人權(quán)益以公司全部資產(chǎn)為要求對象，而股東權(quán)益是對全部資產(chǎn)扣除負 債后的凈資產(chǎn)的所有權(quán)（3）公司解散清算過程 :債

5、權(quán)人權(quán)益排在所有者權(quán)益之后（4）報酬率：債權(quán)人權(quán)益要求的一般低于股東權(quán)益要求的（5）報酬穩(wěn)定性：債權(quán)人的權(quán)益報酬是相對穩(wěn)定的，而所有者權(quán)益的報酬率則隨著公司經(jīng) 營業(yè)績的變化而變化3、兩者的償還期限（1）債權(quán)人權(quán)益有確定的償付日期，到期必須還本付息，（2）股東權(quán)益在公司經(jīng)營期內(nèi)出依法轉(zhuǎn)讓外不得抽回資金，只有在清算后尚存剩余財產(chǎn)時 才有補償投入資本七、股東會議的表決制度（累加表決制度）1、舉手表決2、投票表決：（ 1）法定表決制度（2）累加表決制度：一股股票享有表決權(quán)，有效表決總票數(shù)等于持股數(shù)目 與法定董事人選的乘積； 且股東可以將有效表決總票數(shù)以任何組合方式投向他所同意或否決 的議案與法定表決制

6、度相比，累加表決制度可以充分調(diào)動中小股東行使表決權(quán)的積極性，并在董事會中謀得一個或幾個董事席位， 借以提高自己在公司決策過程中的參與和影 響力，提高決策民主化程度，降低大股東的控股優(yōu)勢?！纠奂颖頉Q制是指在選舉董事或監(jiān)事時，每股擁有與將當選的董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票表決權(quán)，并可把所有票數(shù)集中投到其中意的人選上。比如股東會要所選舉A、B、C三名董事，則每股有3X1=3 (票)，并且這3票可以投在A、B、C任何一個候選董事上。同樣， 如果某股東擁有100股，董事會要增補 A、B、C三名董事，該股東則擁有 300票，他若把 300票集中投在他想要選舉的某個候選人身上，就有可能使其中意的人當選董事?！?/p>

7、八、股東利益至上理論及其局限性1、基本理念：管理者服從于股東，股東是公司剩余風險的唯一承擔者，股東擁有使用、處 置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)利，管理者的目標就是追求股東利益最大化2、局限性：現(xiàn)代企業(yè)中，企業(yè)的非物質(zhì)要素也成為企業(yè)價值增值的來源，無形資產(chǎn)占公司總資產(chǎn) 的份額增高，知識資本發(fā)揮著重要的價值增值作用(2 )人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經(jīng)營效益 相關(guān)的風險股東的分散和流動降低了股東承擔的風險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演 變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”九、利益相關(guān)者理論及其不足1、基本論點：企業(yè)不僅要對

8、股東負責，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責(各 利益相關(guān)者的利益最大化才是現(xiàn)代企業(yè)所追求的目標)2、不足：(1 )將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉(zhuǎn)向服務于滿足相關(guān)利益主體的多目標，實際上將導 致公司無目標企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低(3 )強調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關(guān)者都負責人，相當 于讓他們對誰都不負責任十、董事的分類1、執(zhí)行董事(內(nèi)部董事)：執(zhí)行業(yè)務并從事內(nèi)部經(jīng)營管理，一般是公司內(nèi)部人員2、非執(zhí)行董事(外部董事)：一般是由其他公司執(zhí)行董事或前董事?lián)?，大都具有豐富的專業(yè)知識，其他行業(yè)或公司的經(jīng)驗和相對獨立的判斷力，能夠促進公司從整

9、體和更加長遠的角度考慮問題非執(zhí)行董事又分為(1)獨立董事：具有超然獨立的地位、獨立的態(tài)度和判斷（2）非獨立董事十一、引入獨立董事制度的意義和作用1、當公司與經(jīng)理人員存在沖突時，客觀性能夠幫助獨立董事做出相對準確的判斷2、獨立董事能夠置身于公司繁雜事務之外，從不同角度分析問題，幫助經(jīng)理人員認識到公 司可能面臨的潛在危機和商業(yè)周期的影響3、獨立董事在管理大型項目、設計和實施股票期權(quán)計劃、安排國際貸款等方面有豐富的經(jīng)驗和特殊的知識與才能；且能在公司處于上市、退市、接受重大貸款、并購、CEO繼任等階段幫助公司渡過難關(guān)4、 獨立董事能夠避免公司強有力的CEO的過度一手遮天，及時識別和限制不當行為5、擅長

10、處理社會責任事務的獨立董事能夠監(jiān)督公司的行為是否符合社會道德規(guī)范十二、股票期權(quán)激勵的含義及其利弊1、ESQ作為金融衍生工具，是指買賣雙方按照約定的價格在特點的時間買進或賣出一定 數(shù)量的某種股票的權(quán)利，也是公司股東（董事會）給予高級管理人員的一種權(quán)利2、利讓高管人員分享剩余收益，有機協(xié)調(diào)高層管理者與所有者之間的利益關(guān)系， 激勵高管人員創(chuàng)造優(yōu)異的業(yè)績在一定程度上減少了委托代理問題，降低成本3、弊使得造假、舞弊事項嚴重滋生“報喜不報憂”的氛圍，高管人員不能及時、如實地向投資者報告公司的經(jīng)營狀況董事會將太多時間和精力耗費在薪酬事務上十三、并購活動成功的保證1 、收購必須有益于被收購公司2、必須有一個促

11、成合并的核心因素3、收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務4、在大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理5、在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應有所晉升十四、資本市場自身存在的問題 1 、規(guī)模小。我國資本市場的規(guī)模仍顯偏小，規(guī)模小將導致過度投機、操縱交易等問題2、運作不規(guī)范。包括資本交易程序不規(guī)范，資本交易收入處置不規(guī)范，上市公司行為不規(guī) 范等；且金融產(chǎn)品缺乏流動性3、資本市場交易工具品種單一，市場結(jié)構(gòu)不完善。主要是指各類證券市場發(fā)展不協(xié)調(diào)，有 大發(fā)展超前，有的嚴重滯后，不能發(fā)揮資本市場的整體優(yōu)勢4、資本市場法規(guī)不完善，政策缺乏穩(wěn)定性，且監(jiān)管水平有待進一步提高 十五、商業(yè)銀行特殊的經(jīng)營

12、目標 既要在融通資金的同時實現(xiàn)效益最大化，又要追求金融風險最小化 十六、銀行治理的一般模式1、商業(yè)銀行公司治理應更多地關(guān)注利益相關(guān)者的利益2、商業(yè)銀行公司治理的目標應包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健3、治理機制設計應偏重于內(nèi)部治理機制，審慎運用外部治理機制 （1）不充分的市場競爭（2）資本市場的外部治理機制難以發(fā)揮作用（3）巨大的并購成本會限制控制權(quán)市場的外部治理機制作用 十七、機構(gòu)投資者的特點1、機構(gòu)投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的股票2、機構(gòu)投資者都擁有行業(yè)及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優(yōu)勢 機構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理【補充】一、說明責任和問責制：由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益， 因此代理人有將自己行