擬上市中小板創(chuàng)業(yè)板企業(yè)改制上市主要問題

1、中小企業(yè)改制上市主要問題、失敗案例分析及財稅處理 1主要內(nèi)容一、資本市場概況、基本流程及上市成本二、改制上市中主要問題及其處理 三、上市失敗案例分析 四、改制上市中財稅處理實例分析五、企業(yè)改制上市的幾點建議一、資本市場總體概況、基本流程及上市成本3(一)資本市場總體概況42006年1月試點2009年3月31日創(chuàng)業(yè)板IPO暫行辦法公布2004年5月17日設(shè)立打造深市藍籌股市場中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動機”上市資源“孵化器”與“蓄水池”主板市場 中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)1990年12月1日設(shè)立1、多層次資本市場體系的重要組成部分5 2、中小板與創(chuàng)業(yè)板概況(2010年7月

2、2日)指標中小板創(chuàng)業(yè)板上市公司（家）43790總 市 值（億元）20,373.623,334.46流通市值（億元）8,329.16758.94平均市盈率（倍）39.0255.65成交金額（億元）226.8545.696項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件中小企業(yè)板發(fā)行上市條件標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后

3、總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股中小板與創(chuàng)業(yè)板主要指標要求7 3、中小企業(yè)板基本情況（2010.7.2）指標數(shù)值上市數(shù)（家）395總市值（萬億元）2.04 平均市盈率44.18日均換手率 4.16% 首發(fā)總籌資額（億元）1955平均籌資額（億元）4.95（本年8.21） 首發(fā)平均市盈率33.038 中小企業(yè)板行業(yè)分布(2010.7.2）類別行業(yè)家數(shù)類別行業(yè)家數(shù)非制造業(yè)（109家）農(nóng)林牧漁7制造業(yè)（328家）造紙印刷14采掘業(yè)5石化塑膠59運輸倉儲4電子41信息技術(shù)45金屬非金屬44批發(fā)零售11機械設(shè)備86社會服務(wù)13醫(yī)藥生物28傳播文化2其他制造業(yè)15水電煤氣2食品飲料1

4、5建筑業(yè)10紡織服裝22金融保險1木材家具4房地產(chǎn)業(yè)7合計437綜合類29 4、創(chuàng)業(yè)板市場102009年3月31日公布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法2009年5月1日起實施2009年5月13日公布關(guān)于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法的決定,6月14日正式施行2009年5月13日公布關(guān)于修改中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法的決定，6月14日正式施行2009年6月5日公布深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則，7月1日正式施行2009年6月8日公布創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定(征求意見稿)2009年7月3日公布創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書(征求意見稿)和首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申

5、請文件(征求意見稿)2010年3月20日公布關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 主要適用規(guī)則11創(chuàng)業(yè)板的主要特點12創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長性、自主創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標準。有助于自主創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略的有效落實，有助于新興產(chǎn)業(yè)和創(chuàng)新企業(yè)的成長。創(chuàng)業(yè)板定位 創(chuàng)新之板、成長之板“兩高六新” ：高科技、高成長，新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新模式。13如何理解“自主創(chuàng)新”？如何理解“自主創(chuàng)新”？ 如何理解“自主創(chuàng)新”？五個特性： 獨特性、領(lǐng)先性、應(yīng)用性、可靠性、持續(xù)性五個內(nèi)涵：不只是技術(shù)創(chuàng)新，也可能是工藝創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、管理創(chuàng)新，或

6、者是各種創(chuàng)新元素的集成關(guān)鍵領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的關(guān)鍵創(chuàng)新，高度專業(yè)化、細分化，能有效提高社會經(jīng)濟生活的效率、質(zhì)量和安全性，降低消耗與成本突破傳統(tǒng)意義上的“高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)”概念，拓寬產(chǎn)業(yè)理解的視野，不宜只局限于狹窄的制造業(yè)概念。新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、文化創(chuàng)意、生物健康、現(xiàn)代能源、現(xiàn)代物流、循環(huán)經(jīng)濟等等都可能擁有創(chuàng)新、研發(fā)元素，還有信息化與各種業(yè)態(tài)的結(jié)合、高技術(shù)服務(wù)業(yè)、特許經(jīng)營、制造業(yè)向服務(wù)業(yè)延伸、商業(yè)模式創(chuàng)新14 新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。重點推薦行業(yè)限制性行業(yè)（一）紡織、服裝；（

7、二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。15中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)創(chuàng)新情況項目中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板家數(shù)/數(shù)量占比%家數(shù)/數(shù)量占比%高新技術(shù)企業(yè)家數(shù)28171.146076.92擁有國家火炬計劃項目企業(yè)家數(shù)14135.702835.9擁有國家863計劃項目企業(yè)家數(shù)4511.391215.38獲得國家創(chuàng)新基金支持企業(yè)家數(shù)6015.192136.92國家創(chuàng)新型試點企業(yè)家數(shù)215.321417.95擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)企業(yè)家數(shù)248

8、62.785165.38擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)項數(shù)0-754-16項目前1年前2年前3年營業(yè)收入(億元)2.67 2.06 1.36 凈利潤（萬元）4,924.393,484.452,031.48 現(xiàn)金流凈額（萬元）3,787.962,553.211,474.97 凈資產(chǎn)收益率(%)22.2229.5027.91創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO前3年財務(wù)指標成長性17財務(wù)狀況三種類型對于最近一期凈利潤明顯下滑的如（最近一期財務(wù)報告中，半年報未超過上一年度的50%，第三季度報告未超過上一年度的75%），發(fā)行人應(yīng)提供經(jīng)審計的，能保證增長的財務(wù)報告或盈利預(yù)測，盈利預(yù)測必須根據(jù)已簽訂的定單情況。成長性18已

9、上市創(chuàng)業(yè)板基本情況（2010.7.2）指標名稱本年最高上市公司數(shù)90總發(fā)行股本(股)10,718,389,892總流通股本(股)2,456,555,000上市公司市價總值(元)413,961,361,518上市公司流通市值(元)93,238,581,435總成交金額(元)11,731,588,241總成交股數(shù)276,935,532總成交筆數(shù)502,263平均市盈率(倍)106.0419已上市創(chuàng)業(yè)板行業(yè)分布(2010.7.2）類別行業(yè)家數(shù)類別行業(yè)家數(shù)非制造業(yè)（36家）農(nóng)林牧漁1制造業(yè)（54家）造紙印刷3采掘業(yè)1石化塑膠10運輸倉儲1電子7信息技術(shù)24金屬非金屬5批發(fā)零售1機械設(shè)備21社會服務(wù)5醫(yī)

10、藥生物7傳播文化3其他制造業(yè)1合計9020（二）上市發(fā)行審核流程改制改制輔導(dǎo)申報材料證監(jiān)會審核公開發(fā)行21上市的基本程序約35個月24個月1個月股份公司設(shè)立申報創(chuàng)立大會股份公司設(shè)立輔導(dǎo)申報材料制做輔導(dǎo)驗收股東大會上市申請報中國證監(jiān)會刊登招股意向書保薦機構(gòu)完成內(nèi)核股東大會證監(jiān)會完成發(fā)行部審核股東大會證監(jiān)會反饋中介機構(gòu)反饋意見回復(fù)通過證監(jiān)會發(fā)審會審核證監(jiān)會反饋發(fā)行核準詢價并路演輔導(dǎo)驗收網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行驗資向交易所提交上市申請輔導(dǎo)驗收掛牌上市估計周期為610個月，申報后的周期約為35個月改制及輔導(dǎo)改制及輔導(dǎo)申報及審核發(fā)行及上市改制的環(huán)節(jié)比較關(guān)鍵掌握基本規(guī)則與規(guī)律有針對性地設(shè)計與撰寫招股說明書非常重要審

11、計22改制階段時間：1-3個月會計師事務(wù)所進行審計、驗資律師事務(wù)所協(xié)助法律事務(wù)券商協(xié)商準備改制方案公司準備相關(guān)的變更申報材料23輔導(dǎo)階段時間：3-4個月券商對公司進行輔導(dǎo)，提出整改意見完善公司股份制建設(shè)公司高管培訓(xùn)，了解相關(guān)法規(guī)與流程公司準備上市所需相關(guān)資料24材料申報券商撰寫招股說明書公司簽署招股說明書律師、會計師出具相關(guān)法律文件保薦人對申報材料進行內(nèi)核，出具保薦書證監(jiān)會做形式審查，材料齊全正式受理25審核階段四個環(huán)節(jié):受理（ 5個工作日）初審（ 30日內(nèi)反饋，補充）審核（60日內(nèi)）核準（3個月）26審核的具體流程27審核中四會見面會： 發(fā)行部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、預(yù)審員與公司領(lǐng)導(dǎo)及項目組見面 反饋會：

12、 發(fā)行部出具反饋意見，公司回復(fù)上報部例會： 發(fā)行部內(nèi)部會議，決定是否上發(fā)審會發(fā)審會： 發(fā)審委審核，決定是否予以核準28（一）、審核關(guān)注的重點：合規(guī)性與風(fēng)險思考：重點是由什么決定的？審核的機關(guān)性質(zhì)、審核分工、審核流程。關(guān)注重點：合規(guī)性與風(fēng)險性。292、發(fā)現(xiàn)風(fēng)險：常識的重要性風(fēng)險分為兩類：做假風(fēng)險與缺乏核心競爭力引發(fā)的經(jīng)營風(fēng)險。做假風(fēng)險：操縱財務(wù)指標、編造與篡改原始文件。缺乏核心競爭力被外界認為的風(fēng)險：成長性風(fēng)險：無限的市場容量，持續(xù)發(fā)展能力（后續(xù)業(yè)務(wù)或產(chǎn)品拓展）競爭性風(fēng)險：外部競爭性，高進入行業(yè)門檻依賴風(fēng)險：客戶依賴風(fēng)險、研發(fā)依賴風(fēng)險、商標與技術(shù)依賴風(fēng)險。行業(yè)風(fēng)險：朝陽產(chǎn)業(yè)特征經(jīng)營模式風(fēng)險如何看

13、待風(fēng)險，行業(yè)的不對稱性？委員的知識缺陷？企業(yè)“只緣生在此山中？”，常識的重要性。30（三）、上市成本、收獲與代價 1、上市總成本稅收代價 增值稅=（10000+18000+25000）*（3%-1%）=1060萬元 所得稅=（2000+3500+5000）-（150+300+500） *0.15=1400萬元上市費用 固定費用 1200萬元 預(yù)付600萬元 融資費用 2000萬元 從融資款抵付 312、上市成功的收獲與失敗的代價成功的收獲 1、股東股票收益遠遠大于稅收代價； 2、融資資金足以支付上市成本； 3、獲得政府上市補貼；失敗的代價 1、稅收代價只能通過繼續(xù)努力上市直至成功來補償，一旦成

14、功，股東股票收益仍遠遠大于稅收代價； 2、上市暫未成功，但已融資資金能幫助企業(yè)，抵付上市費用造成資金減少； 3、上市不成功前，可以不用支付全部上市費用。323、上市費用-創(chuàng)業(yè)板 公司名稱 保薦費 承銷費用 發(fā)行、路演 律師費用 審計、驗資 評估 合 計 寶德股份 300.00 1,764.00 670.00 78.00 78.00 10.00 2,900.00 吉峰農(nóng)機 1,080.00 450.00 120.00 150.00 1,800.00 紅日藥業(yè) 550.00 2,416.20 500.00 60.00 133.00 3,659.20 華誼兄弟 3,800.00 780.00 240

15、.00 410.00 5,230.00 銀江股份 3,000.00 550.00 100.00 120.00 3,770.00 華星創(chuàng)業(yè) 1,189.80 470.00 80.00 168.50 1,908.30 網(wǎng)宿科技 3,056.00 590.00 95.00 98.00 3,839.00 新寧物流 500.00 1,000.00 700.00 150.00 98.00 50.00 2,498.00 億緯鋰能 1,688.00 380.00 118.00 145.00 8.00 2,339.00 特銳德 1,400.00 500.00 100.00 100.00 2,100.00 安科生

16、物 500.00 2,320.50 520.00 100.00 150.00 3,590.50 神州泰岳 12,096.48 350.00 120.00 255.00 12,821.48 漢威電子 2,370.00 450.00 60.00 120.00 3,000.00 立思辰 2,280.00 470.00 100.00 156.00 3,006.00 探路者 1,000.00 285.00 100.00 100.00 15.00 1,500.00 上海佳豪 300.00 1,600.00 552.00 70.00 200.00 2,722.00 南風(fēng)股份 300.00 1,348.08

17、552.00 71.00 94.00 2,365.08 萊美藥業(yè) 400.00 1,707.75 650.00 116.00 120.00 2,993.75 華測檢測 2,565.52 310.00 120.00 121.50 3,117.02 北陸藥業(yè) 2,400.00 562.89 100.00 110.00 3,172.89 33上市費用-中小板上市費用34上市費用-中關(guān)村三板上市費用1、固定費用120萬元；2、募集資金費用，大約是募集資金的3-5%，這部分費用可以從募集資金中支出； 3、零星費用。35二、改制上市中主要問題及處理 36(一)出資類有關(guān)問題(二)控股股東或之際控制人有關(guān)問

18、題(三) 改制類有關(guān)問題(四)獨立性有關(guān)問題(五)財務(wù)稅務(wù)類有關(guān)問題(六)其他類有關(guān)問題371.虛假出資或出資不實情況2.出資操作方面（1）企業(yè)現(xiàn)金增資后未提供驗資報告 （2）資產(chǎn)未評估（3）房產(chǎn)未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù) (一)出資類有關(guān)問題383.無形資產(chǎn)出資（1）非專利技術(shù)屬于職務(wù)發(fā)明（2）用公司財產(chǎn)進行個人出資（3）未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移證書（4）無形資產(chǎn)出資比例高于公司法規(guī)定 (一)出資類有關(guān)問題393.無形資產(chǎn)出資（5）無形資產(chǎn)出資高估導(dǎo)致注冊資本不實 （6）用于出資的無形資產(chǎn)幾年后出現(xiàn)明顯貶值（7）用于出資無形資產(chǎn)失去保護（8）無形資產(chǎn)入資要繳納所得稅問題 (一)出資類有關(guān)問題404.抽逃出資

19、5.對賭協(xié)議6.外資出資、集體股權(quán)、上市公司出資、合伙企業(yè)出資7.向內(nèi)部職工進行有償集資 (一)出資類有關(guān)問題411.公司實際控制人（1）為什么要求發(fā)行人主板3年（創(chuàng)業(yè)板2年）內(nèi)實際控制人不能發(fā)生變更?（2）如何確定公司實際控制人？ （3）何為多人共同擁有公司控制權(quán)的？ （4）控股股東、實際控制人受刑法處罰 (二)控股股東或之際控制人有關(guān)問題422.企業(yè)上市前的股權(quán)重組導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化股權(quán)變動的比例控制20%3.發(fā)行人最近3年董事、高管沒有發(fā)生重大變化的量化標準4.公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（1）合規(guī)性 （2）國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組是否導(dǎo)致實際控制人變化(二)控股股東或之際控制人有關(guān)問題435.

20、公司股東持股人數(shù)及委托持股、信托持股6.控股股東占有公司大量資金 （1）股東償還占有資金，并讓股東按照銀行同期貸款或是存款支付利息；（2）中介機構(gòu)認定公司在報告期不存在大量占有資金行為；（3）公司出具承諾函承諾未來不再非法占用公司資金。 (二)控股股東或之際控制人有關(guān)問題441.改制時是按照母公司賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照合并后賬面凈資產(chǎn)折股 ?2.以賬面凈資產(chǎn)折股時，個人股東是否需要對留存收益轉(zhuǎn)股本部分繳納個人所得稅？3.改制時增加新股東是否影響業(yè)績連續(xù)計算?4.改制時原股東追加出資或進行股權(quán)整合是否影響業(yè)績連續(xù)計算? (三) 改制類有關(guān)問題451.企業(yè)關(guān)聯(lián)交易問題如何處理？（1）盡可能的減少

21、（2）定價的公允性 2.企業(yè)同業(yè)競爭問題 （1）由擬上市公司收購 （2）轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方 （3）終止經(jīng)營 3.資產(chǎn)完整性（1）補辦土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán) （2）剝離,但不能對企業(yè)的運營造成重大影響 (四)獨立性有關(guān)問題461.企業(yè)濫用會計政策或會計估計2.收入確認與成本核算3.科技企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)費用資本化 4.非專利技術(shù)以及內(nèi)部開發(fā)形成的無形資產(chǎn)攤銷 5.預(yù)計售后保障費用 (五) 財務(wù)稅務(wù)類有關(guān)問題476.科技企業(yè)的政府補助 7. 享受稅收優(yōu)惠是否符合國家稅收法規(guī)相關(guān)規(guī)定8. 稅收依賴問題9.上市重組以前年度漏報稅項(五) 財務(wù)稅務(wù)類有關(guān)問題481.企業(yè)沒有足額地為職工繳納“五險一金”

22、2. 短期內(nèi)進行了兩次或多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異較大3.企業(yè)從事涉及國家機密業(yè)務(wù) 4.企業(yè)持續(xù)盈利能力 5.重要資產(chǎn)交易和合理性六、其他類有關(guān)問題496.募投資金運用7.引入戰(zhàn)略投資者 8. 實施股權(quán)激勵 9. 內(nèi)控機制薄弱 10.違法經(jīng)營11.非賬務(wù)信息的披露 六、其他類有關(guān)問題50三、上市失敗案例分析 51創(chuàng)業(yè)板上市被否案例: 重點問題分類統(tǒng)計表1.盈利能力欠缺，成長性不顯著。上海麥杰科技, 江西恒大, 賽輪股份，南京磐能公司，安得物流，奇想青晨，銀泰科技2.股權(quán)瑕疵、股權(quán)頻繁變動、實際控制人及獨立性、董事會成員發(fā)生較大變化福星曉程, 深圳海聯(lián)訊,恒大高新，北京易訊無限，上海同濟同

23、捷，賽輪股份，安得物流，上海麥杰科技，北京東方紅，天津三英焊業(yè)3.行業(yè)前景不明、下游行業(yè)產(chǎn)能過剩、主要材料鋼價波動天津三英焊業(yè)，賽輪股份，安徽桑樂金，深圳海聯(lián)訊,航天生物，武漢銀泰科技52創(chuàng)業(yè)板上市被否案例: 重點問題分類統(tǒng)計表4.創(chuàng)業(yè)板特征不顯著。武漢銀泰科技,南京磐能,賽輪股份5.募集資金項目不好、資產(chǎn)負債率低或不差錢上海麥杰科技,福星曉程, 北京東方紅,博暉創(chuàng)新6.主業(yè)不突出福星曉程7 .重大會計處理不當(dāng)、商譽處理、研發(fā)費資本化不當(dāng)上海同濟同捷, 深圳佳創(chuàng)視訊,福星曉程8.稅收風(fēng)險上海麥杰科技53創(chuàng)業(yè)板上市被否案例: 重點問題分類統(tǒng)計表9.稅收依賴或補貼依賴武漢銀泰科技電源, 蘇州恒久,

24、 南京磐能電力10.突擊入股深圳海聯(lián)訊11.出資瑕疵，大量房產(chǎn)土地出資江西恒大12.無形資產(chǎn)權(quán)證蘇州恒久54創(chuàng)業(yè)板上市被否案例: 重點問題分類統(tǒng)計表13.客戶過于集中深圳佳創(chuàng)視訊14.關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)方深圳市卓寶15.細分市場不當(dāng)，行業(yè)分類和市場占有率開能環(huán)保55創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票被否案例分析案例1.北京福星曉程電子科技股份有限公司主營業(yè)務(wù)范圍：面向電力行業(yè)需求進行研發(fā)、銷售具有自主知識產(chǎn)權(quán)的集成電路與電能表等產(chǎn)品，并為電力公司等行業(yè)用戶提供完整的電能表及相關(guān)技術(shù)解決方案。募投項目：1.數(shù)字互感器產(chǎn)業(yè)化項目 2.中國極光芯片PL4000 項目未過會原因分析：56創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票被否案例分

25、析案例1.北京福星曉程電子科技股份有限公司1.股權(quán)存在瑕疵。 （1）福星曉程的實際控股人湖北省漢川市鋼絲繩廠是一家集體所有制企業(yè)； （2） 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動太頻繁，特別是第二大股東程毅所持資產(chǎn)進入公司前后產(chǎn)權(quán)有瑕疵。57創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票被否案例分析案例1.北京福星曉程電子科技股份有限公司募投項目（1）必要性存疑。2009年上半年，福星曉程的負債合計6690萬元，2008年負債為 8992萬元，2007年為9224萬元，2006年為2475萬元。而福星曉程在上述四個時期的貨幣資金分別是3388萬元，7006萬元，5316萬元和1912萬元。流動資產(chǎn)更是分別達到15182萬元，14216萬元

26、，12853萬元，6150萬元，更值得注意的是，福星曉程2006年和2007年沒有借款，也沒有利息支出發(fā)生。福星曉程的資產(chǎn)狀況顯示，公司其實資金相對充足，可依靠自身能力完成募投項目的融資，創(chuàng)業(yè)板上市的理由顯得不夠充分。58創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票被否案例分析案例1.北京福星曉程電子科技股份有限公司2.募投項目（2）爭議募資投向。 自主完成數(shù)字互感器芯片封裝仍屬于以前未曾涉及的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，存在著一定的業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險。（3）所募集資金用途不當(dāng)。公司2008年自籌資金2888萬元購買了一塊地，擬用募投資金置換，有圈錢的嫌疑。 （4）募投項目沒有列入研發(fā)中心的投入，而且也沒注明環(huán)保批文。59創(chuàng)業(yè)板首次公開

27、發(fā)行股票被否案例分析案例1.北京福星曉程電子科技股份有限公司3、產(chǎn)業(yè)集中度問題 福星曉程2007年10月收購了北京富根智能電能表有限公司，從而進入電能表制造領(lǐng)域。與公司集成電路設(shè)計業(yè)務(wù)相比，在資金、技術(shù)、管理、人力資源、產(chǎn)品與市場等方面均存在較大差異。4、商譽會計處理是否合理 公司在2007年10月收購了一家叫做富根智能的公司,在經(jīng)過全面清查之后確定企業(yè)合并中形成了1504.07萬元的商譽；同時在當(dāng)年年底經(jīng)過減值測試后公司最終計提了336.37萬元的減值準備。不過,在2008年公司又以商譽發(fā)生的減值準備小于已經(jīng)計提的減值準備金額為由不再對商譽減值準備進行調(diào)整。此舉被發(fā)審委認為在會計準則和相關(guān)會

28、計制度中缺乏合理依據(jù)。60創(chuàng)業(yè)板被否案例分析案例2.上海奇想青晨化工科技股份有限公司主營范圍：主要從事水性復(fù)膜膠產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售募投項目： 年產(chǎn)4 萬噸水性乳液復(fù)膜膠產(chǎn)品生產(chǎn)建設(shè)項目未過會原因分析：1、成長性弱，盈利能力不強。（1）收入增長不高 公司2007年、2008年的營業(yè)收入分別為1.24億元和1.28億元，2009年上半年為0.61億元。2007年和2008年相比，營業(yè)收入的增長率僅3.16%。即便以2009年上半年的營業(yè)收入簡單翻倍計算年營業(yè)收入，營業(yè)收入增長率也遠遠達不到30%的要求。 61創(chuàng)業(yè)板被否案例分析案例2.上海奇想青晨化工科技股份有限公司（2）凈利潤增速逐年下降。

29、最近兩年間公司營業(yè)利潤指標也呈現(xiàn)出下滑態(tài)勢。2007、2008年公司營業(yè)利潤分別為0.35億元和0.276億元，同比減少21.14%；2009年上半年營業(yè)利潤僅為0.149億元。（3）凈利潤增長趨緩。 自2006年始連續(xù)三年，公司凈利潤分別是2050萬元、2402萬元和2600萬元，增幅分別為17.2%和8.24%。另外公司2009年上半年實現(xiàn)凈利潤為1471萬元。62創(chuàng)業(yè)板被否案例分析案例2.上海奇想青晨化工科技股份有限公司2、募投項目（1）募投項目單一，風(fēng)險較大。 只有一個募投項目：年產(chǎn)4 萬噸水性乳液復(fù)膜膠產(chǎn)品生產(chǎn)建設(shè)項目。（2） 募投上市的必要性存疑。 每年賬上都有很多現(xiàn)金，08年達4

30、億之多。該募投項目于2007年10月已開建，再過四個月就投產(chǎn)，想用募集資金置換自投資金；這種情況只能說明兩點：第一，根本不缺錢，項目都快建好了，第二，圈錢的嫌疑，跟福星曉程差不多。63創(chuàng)業(yè)板被否案例分析案例3.天津三英焊業(yè)股份有限公司主營業(yè)務(wù)范圍：第四代焊接新材料藥芯焊絲和藥芯焊絲成套生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括系列藥芯焊絲（碳鋼和低合金鋼藥芯焊絲、低溫鋼藥芯焊絲、不銹鋼藥芯焊絲及耐磨堆焊藥芯焊絲等）和藥芯焊絲成套生產(chǎn)設(shè)備。募投項目：年產(chǎn)3萬噸藥芯焊絲技改擴產(chǎn)項目64創(chuàng)業(yè)板被否案例分析案例3.天津三英焊業(yè)股份有限公司未過會原因分析：1、行業(yè)前景不明。 原材料價格波動造毛利不穩(wěn)定。 三英

31、焊業(yè)主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。對藥芯焊絲產(chǎn)品而言，原材料價格每上漲5%，若銷售價格不變，相當(dāng)于利潤減少10%以上。最近3年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%-27.34%之間大幅波動。原材料的價格即鋼材價格對公司的影響太大，如何規(guī)避及提高議價能力等措施沒有在招股書中體現(xiàn)。65創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票被否案例分析 2、下游行業(yè)產(chǎn)能過剩，招股書在一開始的風(fēng)險描述中也披露了受下游影響較大。 三英焊業(yè)2008年和2009年1-6月的營業(yè)收入和現(xiàn)金流量凈額變化反差太大。而一般比較合理的情況是營業(yè)收入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是

32、同比例同方向變化的。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2007年、2008年三英焊業(yè)營業(yè)收入增幅分別為59%和71%，而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增幅為-37%和372%，忽而減少，忽而增長近4倍，讓人很難看明白。2009年1-6月，三英焊業(yè)營業(yè)收入為15846萬元，而同時經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額再次轉(zhuǎn)為負的1944.82萬元，變來變?nèi)サ臄?shù)據(jù)只能促使創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委加大對其上市申請的審慎性力度。案例7.天津三英焊業(yè)股份有限公司（續(xù)1）66創(chuàng)業(yè)板被否案例分析案例3.天津三英焊業(yè)股份有限公司3、股權(quán)存在瑕疵，違反了“最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化”的規(guī)定。 三英焊業(yè)的發(fā)起人股東包括天津信托、天津科發(fā)、

33、天津大學(xué)、天津風(fēng)投等7個法人和19名自然人。天津信托持有三英焊業(yè)32.532%股份，為第一大股東。 2008年10月8日，經(jīng)天津市國資委有關(guān)批復(fù)批準同意，天津信托與華澤集團簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，天津信托將其持有的三英焊業(yè)32.532%股權(quán)，以每股2.35元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華澤集團。67創(chuàng)業(yè)板被否案例分析案例4.上海麥杰科技主營業(yè)務(wù)范圍：實時數(shù)據(jù)庫及應(yīng)用軟件開發(fā)、SIS系統(tǒng)集成及相關(guān)技術(shù)支持服務(wù)募投項目：1.電力行業(yè)實時數(shù)據(jù)庫及生產(chǎn)信息化應(yīng)用系統(tǒng)升級改造項目 2.環(huán)境監(jiān)測及預(yù)警信息化系統(tǒng)項目 3.研發(fā)中心及客戶支持中心項目未過會原因分析：1.資產(chǎn)負債率低 從公司披露的資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)看，截至2009年9

34、月30日，麥杰科技經(jīng)計算的資產(chǎn)負債比例僅為13.07%（母公司口徑），而且從2006年至2008年，這一數(shù)據(jù)一直是呈下降趨勢的，依次為：64.04%、28.91%和8.08%。既然資產(chǎn)負債率如此之低，公司對財務(wù)杠桿的運用有嫌不足，資產(chǎn)負債比例27%，并因此被視為融資必要性不足的案例68創(chuàng)業(yè)板被否案例分析案例4.上海麥杰科技2.應(yīng)收賬款過多。 截至2009年9月30日，公司應(yīng)收賬款為4640.60萬元，占總資產(chǎn)的比例為60.54%。盡管在這其中，1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占總額的89.33%，但這仍難緩釋其對現(xiàn)金流的負面影響：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007、2008年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為

35、負且持續(xù)增大。2009年1-9月，麥杰科技的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴重不匹配，如若維持公司業(yè)務(wù)順暢運轉(zhuǎn)，現(xiàn)金流量凈額至少要維持在700萬-800萬的規(guī)模。3.成長性不強。 盡管公司2006和2007年業(yè)績出現(xiàn)較大幅度的增長，但是很明顯2008年的增長速度就已經(jīng)放緩了，到了2010年增長速度可能就只有個位數(shù)的水平.69創(chuàng)業(yè)板被否案例分析案例4.上海麥杰科技4.納稅方面的瑕疵。 招股書顯示，公司2009年補繳2008年增值稅309.25萬元，根據(jù)公司的理解，在符合收入確認條件，按完工百分比確認銷售收入時，如未開具增值稅發(fā)票并且未按合同的約定收到銷售款，

36、則不需申報增值稅。由此使公司2008年末存在未繳納增值稅但已按完工百分比確認銷售收入1819.10萬元，相應(yīng)增值稅為309.25萬元。但根據(jù)主管稅務(wù)機關(guān)的要求，在按完工百分比法確認銷售收入的同時應(yīng)申報銷項稅金和繳納增值稅，公司于2009年5月所得稅匯算清繳時主動補充申報并繳納了增值稅。公司稱，雖然上海市稅務(wù)部門對公司報告期內(nèi)增值稅繳納符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定出具了證明，但公司2009年補繳2008年度增值稅的行為仍存在著因?qū)Χ惙ǖ睦斫獠煌?，而在將來被主管稅?wù)部門追加處罰的風(fēng)險。70創(chuàng)業(yè)板被否案例分析案例4.上海麥杰科技5、股東懸疑。 創(chuàng)投機構(gòu)北京中通和達發(fā)起人股東連自己的注冊資本都不能保證完全到

37、賬。 北京中通和達注冊資本1000萬元，而實收資本僅為600萬元。難道在公司成立即將兩年之際，中通和達股東的資金還未完全到賬？如果一家擬上市公司的發(fā)起人股東連自己的注冊資本都不能保證完全到賬，假定這家公司最終過會，又將發(fā)生什么呢？71四、改制上市中財稅處理與案例（72改制上市中財稅處理及案例一、資產(chǎn)負債率不宜過大或過小 二、原始會計報表與申報會計報表差異大 三、收入沒有按權(quán)責(zé)發(fā)生制進行確認；四、存貨與成本結(jié)轉(zhuǎn)；五、往來款項；六、分公司問題；73部分中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負債率實例：上市公司資產(chǎn)負債率廣宇集團78.25%東南網(wǎng)架74.10%利歐股份65.72%安納達63.33%銀輪股份56.80

38、%新民科技56.80%恒星科技54.55%中環(huán)股份48.79%天津普林43.81%沃爾核材40.64%742004年2005年2006年07年1-3月企業(yè)會計制度企業(yè)會計制度企業(yè)會計制度新會計準則原始財務(wù)報表申報財務(wù)報表新會計準則加追溯調(diào)整加追溯調(diào)整加追溯調(diào)整備考利潤表新會計準則新會計準則新會計準則備考利潤表的編制起點：按首次執(zhí)行企業(yè)會計準則的規(guī)定編制的2004年1月1日資產(chǎn)負債表75改制上市中財稅處理及案例七、股份分紅為不繳個稅形成的其他應(yīng)收款如何處理；八、銷售回扣或分成形成的其他應(yīng)收款如何處理；九、減值準備的處理；十、現(xiàn)金流量；十一、帳外經(jīng)營收入（成本、費用）及其如何處理 。76上市公司1年以內(nèi)1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%蘇泊爾5%8%15%50%80%100%思源電氣5%10%30%50%50%100%雙鷺藥業(yè)1%、3%10%20%30%50%100%山東威達5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣達5%30%50%100%100%100%麗江旅游5%10%50%100%100%100%巨輪股份5%10%25%100%100%100%久聯(lián)發(fā)展