境外上市課件

1、第十一講 境外上市主要內(nèi)容中國(guó)企業(yè)海外上市原因中國(guó)企業(yè)海外上市歷程中國(guó)電信海外上市美國(guó)證券市場(chǎng)ADR運(yùn)作上市國(guó)美境外造殼上市境外造殼上市運(yùn)作外資股發(fā)行管理規(guī)定中國(guó)企業(yè)海外上市原因直接原因融資 企業(yè)發(fā)行股票融資，主要考慮發(fā)行成本與融資數(shù)量?jī)烧咧g的關(guān)系?？陀^上，在目前國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上，新股發(fā)行速度不斷加快，股權(quán)分置改革全面推行，股市規(guī)模不斷擴(kuò)張，如果短時(shí)期發(fā)行新股過(guò)多，必然對(duì)二級(jí)市場(chǎng)產(chǎn)生消極影響。主觀上，發(fā)行公司由于在國(guó)內(nèi)發(fā)行新股受到種種限制，為提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，加快資本運(yùn)營(yíng)步伐，必然會(huì)選擇到海外上市。深層目的完善法人治理結(jié)構(gòu) 我國(guó)企業(yè)海外上市首先必須按照上市地法律法規(guī)組建股份有限公司，建立起規(guī)范的

2、法人治理結(jié)構(gòu)。國(guó)有企業(yè)尤其是大型國(guó)企重組后到海外上市，考慮的不僅是融資，而且要推動(dòng)改革，由于國(guó)外成熟市場(chǎng)對(duì)上市公司的要求較高，對(duì)中國(guó)企業(yè)而言，上市過(guò)程就是迫使企業(yè)改制的過(guò)程。中國(guó)企業(yè)海外上市原因提升企業(yè)在國(guó)際資本市場(chǎng)的形象 中國(guó)資本市場(chǎng)與國(guó)際資本市場(chǎng)接軌，中國(guó)資本市場(chǎng)將逐步開放，國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市，既為國(guó)外企業(yè)了解國(guó)內(nèi)企業(yè)提供了信息平臺(tái)，也為國(guó)內(nèi)企業(yè)走向國(guó)際資本市場(chǎng)創(chuàng)造了良好開端。其他原因 中國(guó)企業(yè)海外上市實(shí)踐的過(guò)程也是中國(guó)證券行業(yè)熟悉和吸收國(guó)際資本市場(chǎng)成熟的監(jiān)管規(guī)則和規(guī)范的運(yùn)作方式的過(guò)程。在這一過(guò)程中，證券監(jiān)管部門和上市公司充分了解了海外的證券法規(guī)、監(jiān)管條例、國(guó)際慣例；國(guó)外著名的投行、律師、審

3、計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)的介入也帶來(lái)了專業(yè)的知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)；這個(gè)過(guò)程也為我國(guó)企業(yè)界、政府部門和中介機(jī)構(gòu)培養(yǎng)了一大批熟悉國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)的專業(yè)人才。中國(guó)企業(yè)海外上市歷程第一次浪潮 1993年7月，以青島啤酒為代表的中國(guó)首批境外上市的9家試點(diǎn)企業(yè)陸續(xù)在香港聯(lián)合交易所掛牌，這批企業(yè)絕大部分是國(guó)企改制而來(lái)，集中在制造業(yè)，尤其是機(jī)械和化工行業(yè)；隨著1994年墨西哥金融危機(jī)到來(lái)，中國(guó)股票全面下挫，到1994年底，在全部的15只H股中，有6只跌破發(fā)行價(jià)，2只與發(fā)行價(jià)持平。第二次浪潮 1994年6月，證監(jiān)會(huì)公布了第二批挑選的22家海外上市企業(yè)，并選定山東華能和華能國(guó)際兩家公司在美國(guó)發(fā)行N股做第一上市，9、10月間，兩家公司順

4、利在紐交所掛牌。然而，不久中國(guó)公司股票價(jià)格狂跌，到1995年底，國(guó)企指數(shù)收盤比1994年收盤下跌了29.22%。中國(guó)企業(yè)海外上市歷程第三次浪潮 從1996年底開始，紅籌股在香港興起，招商國(guó)際、上實(shí)股份等股價(jià)大幅上升，給海外投資者帶來(lái)可觀的回報(bào)，中國(guó)概念股再次受到追捧。但1997年下半年?yáng)|南亞金融危機(jī)爆發(fā)，全球股市動(dòng)蕩，香港股市一落千丈，恒生指數(shù)到1998年8月跌至6660.42點(diǎn)，與1997年8月7日最高點(diǎn)16673點(diǎn)相比，跌幅達(dá)60%，市值損失近3萬(wàn)億港元，加之紅籌股業(yè)績(jī)表現(xiàn)一半，股價(jià)因而也巨幅下跌。第四次浪潮 從1999年初開始，以中華網(wǎng)、網(wǎng)易、搜狐為代表的一批以互聯(lián)網(wǎng)和電子商務(wù)為特色的企

5、業(yè)先后在美國(guó)Nasdaq上市，短期內(nèi)股價(jià)飆升。但2001年，這些股票遭受高科技股雪崩的影響，股價(jià)巨幅下跌，比2000年6月份最高市值下降了90%以上。 同時(shí)，2000年，中國(guó)企業(yè)海外上市步伐加快，中國(guó)石油、中國(guó)聯(lián)通、中保國(guó)際、中國(guó)石化陸續(xù)實(shí)現(xiàn)海外上市。看一看中國(guó)電信蹣跚上市 一、過(guò)家家 1999年，我國(guó)電信行業(yè)實(shí)施大改革，原中國(guó)郵電電信總局按業(yè)務(wù)性質(zhì)進(jìn)行縱向分解，分別組建中國(guó)電信集團(tuán)公司、中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)公司、中國(guó)衛(wèi)星通信集團(tuán)公司，尋呼業(yè)務(wù)并入中國(guó)聯(lián)通。 2001年，中國(guó)電信南北分拆，南方部分保留“中國(guó)電信集團(tuán)公司”名稱，北方業(yè)務(wù)屬于中國(guó)網(wǎng)通。電信領(lǐng)域由此形成中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)

6、網(wǎng)通等為主體的電信運(yùn)營(yíng)市場(chǎng)格局。 分拆之后，中國(guó)電信既需升級(jí)現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)，又須在北方重建通信網(wǎng)絡(luò)，數(shù)據(jù)通訊業(yè)務(wù)處于導(dǎo)入期，投入大、產(chǎn)出少，資金壓力非常大；中國(guó)電信的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到42%，每年的債務(wù)清償需要大量資金。在集團(tuán)內(nèi)部，省級(jí)公司實(shí)行獨(dú)立核算，存在“諸侯割據(jù)”情況，集團(tuán)公司的約束主要是人事權(quán)、業(yè)績(jī)考核和內(nèi)部審計(jì)等，集團(tuán)公司與省級(jí)公司間關(guān)系微妙，影響到不少業(yè)務(wù)的進(jìn)行?？匆豢?二、明眸善睞 2001年1月，中國(guó)電信海外上市被提上日程，中國(guó)電信拿出廣東、浙江、江蘇及上海四省市業(yè)務(wù)組建股份公司。 為對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)審核，中國(guó)電信聘請(qǐng)了畢馬威會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行上市資產(chǎn)審核；為推進(jìn)流程重組，加快企業(yè)機(jī)制和體

7、制創(chuàng)新，中國(guó)電信聘請(qǐng)了麥肯錫操刀流程重組；經(jīng)過(guò)激烈的角逐，上市主承銷商由中金公司、摩根斯坦利添惠、美林最終勝出。 2001年9月，中國(guó)電信IPO計(jì)劃獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)：計(jì)劃發(fā)行168億股H股，籌集246.9283.9億港元，其中發(fā)行總量的95%配售給機(jī)構(gòu)投資者，并定于2001年10月30日定價(jià)，11月6日在紐交所掛牌上市，11月7日在香港證交所上市。 為保證發(fā)行成功，中國(guó)電信承諾：兩年派息占盈利的1/3，對(duì)于香港以及美國(guó)一些電信運(yùn)營(yíng)商海大幅提高了國(guó)際長(zhǎng)途電話接入費(fèi)，香港打到內(nèi)地的長(zhǎng)途電話接入費(fèi)從每分鐘0.02美元大幅提高到每分鐘0.17美元，而對(duì)美國(guó)運(yùn)營(yíng)商的接入費(fèi)則提高了近10倍。看一看 三、嫁

8、妝惹眼 2001年10月14日和15日兩天，中國(guó)電信分別在東京和香港進(jìn)行了上市路演。中國(guó)電信本來(lái)希望以自己的市場(chǎng)壟斷地位吸引投資者，但由于受世界經(jīng)濟(jì)大氣候和行業(yè)不景氣的影響，再加上市場(chǎng)認(rèn)為大幅提高國(guó)際長(zhǎng)途電話接入費(fèi)是一種很瘋狂的行為，很多基金經(jīng)理從這件不合情理的事件中對(duì)于中國(guó)電信的商業(yè)理念發(fā)生懷疑。截止到募股最后期限，面向機(jī)構(gòu)投資者配售的股票僅獲得80%的認(rèn)購(gòu)。 2001年10月30日，中國(guó)電信宣布，由于機(jī)構(gòu)投資者需求疲軟，募股不夠而推遲首次公開發(fā)行時(shí)間。看一看 三、慷慨瘦身 為喚起投資者對(duì)中國(guó)電信的信心，中國(guó)電信宣布收回此前對(duì)外宣布的上市半年后將再行收購(gòu)5省市公司的計(jì)劃。 為確保順利上市，中

9、國(guó)電信不得不做出削減發(fā)行規(guī)模的決定。募股數(shù)量由原先的168億股H股縮減為75.564億股，其中95%向國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者配售，余下5%向香港散戶公開發(fā)售。價(jià)格區(qū)間1.471.69港元，最終確定為1.47港元，已經(jīng)貼近每股資產(chǎn)凈值1.46港元，募股資金約為111億港元。削減規(guī)模后，發(fā)行股份占已擴(kuò)大股本的比率由20.1%下降至10%左右。 看一看四、潑水節(jié) 2003年11月11日，中國(guó)電信在香港公開發(fā)售部分獲得2.7倍超額認(rèn)購(gòu)，此前，以ADR形式面向國(guó)際投資者的國(guó)際配售部分已經(jīng)在美國(guó)時(shí)間11月6日結(jié)束，國(guó)際配售部分獲全部認(rèn)購(gòu)。至此，中國(guó)電信二次募股結(jié)束，其股票于11月14日、15日分別在紐約股票交易所

10、和香港聯(lián)交所掛牌上市。 參與中國(guó)電信國(guó)際配售申購(gòu)的機(jī)構(gòu)投資者共有150家機(jī)構(gòu)，其中美國(guó)占45%、亞洲占43%、歐洲占12%。香港超人李嘉誠(chéng)通過(guò)旗下的“和記黃埔”（0013，HK）斥資5000萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)中國(guó)電信的股票?？匆豢?五、洞房花燭 中國(guó)電信在紐交所上市的第一天，收?qǐng)?bào)于17.96美元，比18.98美元下跌1.02美元，成交量11726200股。而在香港首日上市后，收盤時(shí)較招股價(jià)下跌2%。中國(guó)電信集團(tuán)廣東省廣成公司浙江財(cái)務(wù)公司江蘇省國(guó)信公司國(guó)際投資者（H）中國(guó)電信股份公司上海電信江蘇電信廣東電信浙江電信77.78%7.48%1.27%2.85%10.62%？? ?中國(guó)電信為何選擇海外上市？中

11、國(guó)電信第一次募股為何失?。咳绾慰创诙文脊蓪?duì)募股數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整？如何看待壟斷性改制國(guó)企海外上市？看一看中國(guó)赴美上市公司名錄(Nasdaq納斯達(dá)克2004年12月1日 ) 交易代碼 中文名稱 昨收價(jià) 市場(chǎng)總值(億美元) NSD010NM 盛大網(wǎng)絡(luò) 41.18 28.47 NSD011NM 湯姆在線 14.38 6.992 NSD012NM 空中網(wǎng) 16.83 4.676 NSD013NM 前程無(wú)憂 35 9.537 NSD014NM 財(cái)富網(wǎng)絡(luò) 11.561 2.463 NSD015NM e龍 20.75 2.977 NSD016SC 中國(guó)能源開發(fā) 6.1 0 NSD017SC 中國(guó)汽車系統(tǒng)

12、15.88 3.598 NSD018AM 沈陽(yáng)生化 2.4 .3598 NSD001NM 中華網(wǎng) 4.46 4.881 NSD002NM 亞信 5.87 2.788 NSD003NM UT斯達(dá)康 18.72 22.33 NSD004NM 新浪 37.02 18.64 NSD005NM 網(wǎng)易 52.55 16.77 NSD006NM 搜狐 17.14 6.186 NSD007NM 攜程網(wǎng) 48.89 7.43 NSD008NM 掌上靈通 9.12 2.327 NSD009NM 僑興電話 11.2 1.532 看一看中國(guó)赴美上市公司名錄(美國(guó)OTC公告板) 2004年12月1日 交易代碼 中文名稱

13、昨收價(jià)市場(chǎng)總值(億美元) OTC001中貿(mào)網(wǎng).19.162 OTC002世紀(jì)永聯(lián).1450 OTC003深圳藍(lán)點(diǎn).290 OTC004飛鶴乳業(yè)5.25.6306 OTC012中國(guó)通訊.370 OTC013天津電子.6 0 OTC014啟祥科技.29.05975 OTC015中國(guó)科興4.220 OTC016泰達(dá)旅游3.50 OTC017三樂(lè)源生化1.6.5434 OTC018中國(guó)大陸農(nóng)業(yè) .1 0 OTC019中能科技.61.06332 OTC020圖騰國(guó)際.211.2593 OTC021泛亞通.09.03942 OTC022平川藥業(yè).250 OTC005天獅國(guó)際6.744.922 OTC006

14、楊凌博迪森6.251.031 OTC007明華國(guó)際.180 OTC008聞亭數(shù)字.230 OTC09山東圣旺.20 OTC010上海四方4.5395 OTC011廣電訊.69.3463OTC023拓普集團(tuán).170 OTC024山東宏智.0250 OTC025信?？萍?4.07122 OTC026億萬(wàn)集團(tuán).85.1515 OTC027德勤電工5.10 OTC028馭浪通訊.26.04016 OTC029眾合利達(dá).3 0 OTC30PK新網(wǎng)絡(luò).002.000254 OTC31PK深圳萬(wàn)德萊.1.03004 OTC32PK亞源控股.11 0 OTC33PK中陸.006.0182 看一看 中國(guó)人壽保險(xiǎn)

15、股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國(guó)國(guó)有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場(chǎng)IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。 中國(guó)人壽保險(xiǎn)是通過(guò)ADR成功上市的。？企業(yè)為什么要到美國(guó)上市？美國(guó)證券市場(chǎng)如何構(gòu)成？什么是納斯達(dá)克證券市場(chǎng)（NASDAQ）？在NASDAQ上市需滿足那些條件？什么是OTCBB市場(chǎng)？ADR如何運(yùn)作？美國(guó)證券市場(chǎng)美國(guó)證券市場(chǎng)的特點(diǎn) 1、美國(guó)有多層次的證券市場(chǎng)：美國(guó)有五個(gè)全國(guó)性的股票交易市場(chǎng)。公司無(wú)論大小，在投資銀行的支持下，均

16、有上市融資的機(jī)會(huì)。美國(guó)沒(méi)有貨幣管制，美元進(jìn)出美國(guó)自由，且政策鼓勵(lì)外國(guó)公司參與投資行為，成為世界金融之都。2、資金供應(yīng)充沛、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標(biāo)，為美國(guó)股市提供了世界上最龐大的資金基礎(chǔ)，從而使美國(guó)股市的交投十分活躍，融資及并購(gòu)活動(dòng)頻繁。美國(guó)證券市場(chǎng) 3、融資渠道非常自由：上市公司可隨時(shí)發(fā)行新股融資。發(fā)行時(shí)間與頻率沒(méi)有限制，通常由董事會(huì)決定，并向證券監(jiān)管部門上報(bào)。通常如果監(jiān)管部門在20天內(nèi)沒(méi)有回復(fù)，則上報(bào)材料自動(dòng)生效。如監(jiān)管部門提出問(wèn)題，則回答其問(wèn)題。通常監(jiān)管部門有30天的必須答復(fù)時(shí)間下限。當(dāng)公司股票價(jià)格達(dá)到5美元以

17、上時(shí)，上市公司股東通?？蓪⑵涑钟械墓善蹦玫姐y行抵押，直接獲得現(xiàn)金貸款。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資。4、管理層個(gè)人利益最大化：公司管理層可直接持股或擁有期權(quán)。因?yàn)槊绹?guó)上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金。5、交易方式靈活：沒(méi)有漲停板的做法，股票可隨時(shí)買賣。股市自早9點(diǎn)至下午4點(diǎn)，連續(xù)進(jìn)行，中間無(wú)休息。4點(diǎn)后有些證券公司提供場(chǎng)外電子交易，直到晚上7點(diǎn)。 美國(guó)證券市場(chǎng)美國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和適用的法律制度：1、監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要是美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）、全美證券商協(xié)會(huì)（NASD）及每個(gè)證券交易所。這些監(jiān)管機(jī)構(gòu)均有權(quán)發(fā)出規(guī)章和相關(guān)規(guī)定。2、適用的法律制度為：1933年新公司上市法1

18、934年上市公司證券交易法1940年投資公司法1940年投資顧問(wèn)監(jiān)管法等基本法案。3、各州地方頒布的州法。4、監(jiān)管原則：美國(guó)司法部門嚴(yán)懲上市公司的虛假行為。監(jiān)管部門對(duì)為上市公司提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，如律師所及審計(jì)所等的瀆職行為同樣嚴(yán)懲，美國(guó)上市公司提供材料的真實(shí)性是相當(dāng)高的。美國(guó)證券監(jiān)管部門通過(guò)層層把關(guān)，確保公司行為的可靠與真實(shí)，維持美國(guó)股市的聲譽(yù)。股市的聲譽(yù)與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。美國(guó)證券市場(chǎng)美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：（1）全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克市場(chǎng)（NASDAQ）和招示板市場(chǎng)（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包

19、括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。美國(guó)證券市場(chǎng)全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)：（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全、設(shè)備最完善、管理最嚴(yán)格、上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)，上市公司主要是全世界最大的公司（中國(guó)電信便是在此上市）；（2）全美證券交易所（AMEX）：具有上百年的歷史運(yùn)行，運(yùn)行成熟規(guī)范，股票和衍生證券交易突出，上市條件比紐約交易所低，主要面向傳統(tǒng)行業(yè)和國(guó)外公司；（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易

20、市場(chǎng)，屬全球第二大證券市場(chǎng)。采用證券公司代理交易制，證券交易活躍。按上市公司大小分為全國(guó)板和小資本市場(chǎng)板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技公司；（4）招示板市場(chǎng)（OTCBB）： 是納斯達(dá)克直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。美國(guó)證券市場(chǎng)上市公司的上市場(chǎng)所是可以更換的。 美國(guó)所有市場(chǎng)的掛牌條件完全透明。當(dāng)某個(gè)企業(yè)希望從一個(gè)市場(chǎng)轉(zhuǎn)移到另一市場(chǎng)掛牌交易，企業(yè)可以隨時(shí)向期望的市場(chǎng)提出申請(qǐng)。通常由企業(yè)的律師及證券公司出面策劃，在符合條件下，90天內(nèi)就可以轉(zhuǎn)移到新市場(chǎng)上市

21、交易，非常靈活。 全國(guó)性的證券市場(chǎng)紐約股票交易所簡(jiǎn)介 紐約證券交易所（NYSE）是目前世界上規(guī)模最大的有價(jià)證券交易市場(chǎng)。在美國(guó)證券發(fā)行之初，尚無(wú)集中交易的證券交易所，證券交易大都在咖啡館和拍賣行里進(jìn)行，1792年5月17日，24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街和威廉街的西北角一咖啡館門前的梧桐樹下簽訂了“梧桐樹協(xié)定”，這是紐約交易所的前身。到了1817年，華爾街上的股票交易已十分活躍，于是市場(chǎng)參加者成立了“紐約證券和交易管理處”，一個(gè)集中的證券交易中場(chǎng)基本形成，1863年，管理處易名為紐約證券交易所，此名一直沿用至今。 紐約證券交易所是由一個(gè)自發(fā)組織起來(lái)買賣聯(lián)邦債券和州、市、公司債券的社團(tuán)逐步發(fā)展起來(lái)的。

22、1867年，美國(guó)電報(bào)公司將第一部股票行情自動(dòng)收?qǐng)?bào)機(jī)與紐約交易所聯(lián)接，其便捷與連續(xù)性激發(fā)了大眾對(duì)股票的興趣，1869年，紐約證券交易所實(shí)現(xiàn)與倫敦證券交易所的電纜連接，使交易所行情迅速傳到歐洲大陸。大大提高了歐洲和世界其他地區(qū)投資者對(duì)美國(guó)證券市場(chǎng)的興趣。在1900年以前，紐約證券交易所交易方法已基本成熟。隨著美國(guó)工業(yè)化進(jìn)程中股份制被普遍采用及證券市場(chǎng)大眾化程度的提高，紐約證券交易所交易量急劇增加，到20世紀(jì)20年代，紐約證券交易所開始取代倫敦證券交易所成為世界上最大的證券市場(chǎng)。全國(guó)性的證券市場(chǎng)2、紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)公司上市的條件要求（1）公司最近一年的稅前盈利不少于250萬(wàn)美元；（2）社會(huì)公眾擁

23、有該公司的股票不少于110萬(wàn)股；（3）公司至少有2000名投資者，每個(gè)投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發(fā)行額按市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算不少于4000萬(wàn)美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬(wàn)美元。全國(guó)性的證券市場(chǎng)紐約證券交易所對(duì)非美國(guó)公司上市要求： （1）由社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬(wàn)股；（2）持有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬(wàn)美元、前兩年每年不少于200萬(wàn)美元或在最后一年不少于450萬(wàn)美元，3年累計(jì)不少于650萬(wàn)美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；（6）

24、對(duì)公司的管理和操作方面有多項(xiàng)要求；（7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性、公司在該行業(yè)中的地位、公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況、公司的前景、公眾對(duì)公司股票的興趣等。 全國(guó)性的證券市場(chǎng)美國(guó)證券交易所簡(jiǎn)介 除紐約證券交易所之外，美國(guó)證券交易所(AMEX)過(guò)去曾是全美國(guó)第二大證券交易所，它跟紐約證券交易所一樣，座落于紐約的華爾街附近，現(xiàn)為美國(guó)第三大股票交易所。 美國(guó)證券交易所大致上的營(yíng)業(yè)模式和紐約證券交易所一樣。但是不同的是，在那里上市的公司偏重在中、小企業(yè)。因此，一般在美國(guó)交易所上市的股票價(jià)格較為偏低，而且交易量也較小。全國(guó)性的證券市場(chǎng)美國(guó)證交所上市條件（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大

25、眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；（4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。 在NASDAQ交易所尚未設(shè)立時(shí)，一些現(xiàn)存的美國(guó)大企業(yè)在公司創(chuàng)立之初，由于資本額尚小，加上公司名氣不彰，因此選擇在此上市，以便募集資金做企業(yè)擴(kuò)張。例如，艾克森石油公司(Exxon Corporation)、通用汽車公司(General Motors Corporation)之前都在這里養(yǎng)精蓄銳，等到公司真正成長(zhǎng)茁壯后再到最大的紐約證交所上市，所以美國(guó)證交所也可稱得上是明星股的醞釀所。 全國(guó)性的證券市場(chǎng)美國(guó)NASDAQ簡(jiǎn)介

26、納斯達(dá)克證券市場(chǎng)（NASDAQ），其英文全稱是“National Association of Securities Dealers Automated Quotation”,由全美證券交易商協(xié)會(huì)（NASD）創(chuàng)立并負(fù)責(zé)管理。它是1971年在華盛頓建立的全球第一個(gè)電子交易市場(chǎng)。建立納斯達(dá)克的初衷在于規(guī)范美國(guó)大規(guī)模的場(chǎng)外交易，所以納斯達(dá)克一直被作為紐約證券交易所（NYSE）的輔助和補(bǔ)充。先進(jìn)而龐大的電子信息技術(shù)已經(jīng)使那斯達(dá)克成為世界上最大的無(wú)形交易市場(chǎng)。 納斯達(dá)克在市場(chǎng)技術(shù)方面有很強(qiáng)的實(shí)力，它采用高效的“電子交易系統(tǒng)”（ECNs），在全世界共裝置了50萬(wàn)臺(tái)計(jì)算機(jī)終端，向世界各個(gè)角落的交易商、基金經(jīng)

27、理和經(jīng)紀(jì)人傳送5000多種證券的全面報(bào)價(jià)和最新交易信息。由于采用電腦化交易系統(tǒng)，納斯達(dá)克的管理與運(yùn)作成本低、效率高，增加了市場(chǎng)的公開性、流動(dòng)性與有效性。 全國(guó)性的證券市場(chǎng) 納斯達(dá)克市場(chǎng)是全球第二大股票市場(chǎng)，由于微軟、蘋果、英特爾等國(guó)際知名的高科技公司都在這里上市，創(chuàng)造了一個(gè)又一個(gè)神話，因而它自然而然地成為高科技板的代名詞。 朱镕基總理1999年4月13日參觀納斯達(dá)克市場(chǎng)時(shí)，在貴賓留言簿上題詞：科技與金融的紐帶，運(yùn)氣與成功的搖籃全國(guó)性的證券市場(chǎng) 1999年11月2日，全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（National Association of Securities Dealers Automa

28、ted Quotation System 或NASDAQ）與美國(guó)股票交易所 (American Stock Exchange或AMEX)正式合并，成立NASDAQ-AMEX集團(tuán)。但是，NASDAQ和AMEX仍是獨(dú)立的市場(chǎng)， 兩者合并無(wú)非給股票發(fā)行人和投資人多一點(diǎn)便利和選擇。 NASDAQ股票市場(chǎng)包括二個(gè)互相獨(dú)立的不同市場(chǎng)：NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)（NASDAQ National Market）和小型資本市場(chǎng)（NASDAQ SmallCap Market）。NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)目前共有近四千多種股票，其發(fā)行的財(cái)務(wù)要求較高，公司規(guī)模也大，知名度也很高。NASDAQ小型資本市場(chǎng)目前共有1,200多種股票

29、，相對(duì)而言，公司規(guī)模較小，上市的財(cái)務(wù)要求也不如全國(guó)市場(chǎng)高。當(dāng)小型資本公司成長(zhǎng)后，通?？缮竦饺珖?guó)市場(chǎng)。不過(guò)，兩類公司適用相同的公司管治標(biāo)準(zhǔn)。 納斯達(dá)克在成立之初的目標(biāo)定位在中小企業(yè)，但只是因?yàn)槠髽I(yè)的規(guī)模隨著時(shí)代的變化而越來(lái)越大，所以到了今天，納斯達(dá)克反而將自己分成了一塊“主板市場(chǎng)”和一塊“中小企業(yè)市場(chǎng)”。全國(guó)性的證券市場(chǎng) NASDAQ同時(shí)監(jiān)管另外兩個(gè)場(chǎng)外證券交易市場(chǎng)（“Over-the-Counter Market 或OTC）：場(chǎng)外交易報(bào)價(jià)牌（OTC Bulletin Board 或 OTCBB）和“粉紅單”股票報(bào)價(jià)(“Pink Sheets”)。 OTCBB是一種電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)，共顯示6,50

30、0種證券的實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)、最后成交價(jià)格、及成交量。這些股票均未在NASDAQ, AMEX, 及其他全國(guó)性股票市場(chǎng)上市。OTCBB也包括外國(guó)股票發(fā)行、認(rèn)股證、美國(guó)存托憑證（Foreign Depositary Receipts 或ADR）以及直接參股計(jì)劃(Direct Participation Programs 或DPS)。自2000年6月底起，所有OTCBB公司必須向SEC進(jìn)行電子申報(bào)。 OTCPK“粉紅單”股票報(bào)價(jià)，因?yàn)樵?971年成立NASDAQ進(jìn)行場(chǎng)外證券交易以前，其報(bào)價(jià)印在一張粉紅色的紙上予以散發(fā)而得名?，F(xiàn)在，“全國(guó)報(bào)價(jià)局”(National Quotation Bureau)每周出版“粉

31、紅單”股票報(bào)價(jià)。此外，電子版的粉紅單股票報(bào)價(jià)每天更新一次，并在造市商終端上傳播。經(jīng)紀(jì)人通過(guò)訂購(gòu)“粉紅單”股票報(bào)價(jià)而發(fā)現(xiàn)價(jià)格并進(jìn)行買賣。全國(guó)性的證券市場(chǎng)納斯達(dá)克有其自身的特點(diǎn)： 1、雙軌制在上市方面分別實(shí)行納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)和小型資本市場(chǎng)兩套不同的標(biāo)準(zhǔn)體系。通常，較具規(guī)模的公司在全國(guó)市場(chǎng)上進(jìn)行交易；而規(guī)模較小的新興公司則在小型資本市場(chǎng)上進(jìn)行交易，因?yàn)樵撌袌?chǎng)實(shí)施的上市要求沒(méi)有那么高。但證券交易委員會(huì)對(duì)兩個(gè)市場(chǎng)的監(jiān)管范圍并沒(méi)有區(qū)別。 2、交易系統(tǒng)納斯達(dá)克在市場(chǎng)技術(shù)方面具有很強(qiáng)的實(shí)力，它采用高效的電子交易系統(tǒng)（ECNs），在全世界共安裝了50萬(wàn)臺(tái)計(jì)算機(jī)終端，但是，這些終端機(jī)并不能直接用于進(jìn)行證券交易。如

32、果美國(guó)以外的證券經(jīng)紀(jì)人和交易商要進(jìn)行交易，一般須通過(guò)計(jì)算機(jī)終端取得市場(chǎng)信息，然后用電話通知在美國(guó)的全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)會(huì)員公司進(jìn)行有關(guān)交易。全國(guó)性的證券市場(chǎng) 3、造市人納斯達(dá)克擁有自己的做市商制度（Market Maker），它們是一些獨(dú)立的股票交易商，為投資者承擔(dān)某一只股票的買進(jìn)和賣出。這一制度安排對(duì)于那些市值較低、交易次數(shù)較少的股票尤為重要。這些做市商由NASD的會(huì)員擔(dān)任，這與保薦人構(gòu)成方式是一致的。每一只在納斯達(dá)克上市的股票，至少要有兩個(gè)以上的做市商為其股票報(bào)價(jià)；一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達(dá)到4045家。平均來(lái)說(shuō)，非美國(guó)公司股票的造市人數(shù)目約為11家。在整個(gè)納斯達(dá)克市場(chǎng)

33、中，大約有500多個(gè)市場(chǎng)造市人(market maker)，其中，在主板上活躍的造市人有11個(gè)。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級(jí)的投資銀行。納斯達(dá)克現(xiàn)在越來(lái)越試圖通過(guò)這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價(jià)位成交，同時(shí)又保障投資者的利益。全國(guó)性的證券市場(chǎng) 4、保薦人制度在納斯達(dá)克市場(chǎng)，造市人既可買賣股票，又可保薦股票，換句話說(shuō)，他們可對(duì)自己擔(dān)任造市人的公司進(jìn)行研究，就該公司的股票發(fā)表研究報(bào)告并提出推薦意見。 5、交易報(bào)告造市人必須在成交后90秒內(nèi)向全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)當(dāng)局報(bào)告在市場(chǎng)上完成交易的每一筆（整批股）。買賣數(shù)量和價(jià)格的交易信息隨即轉(zhuǎn)發(fā)到世界各地的計(jì)算機(jī)終端。這些交易報(bào)

34、告的資料作為日后全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)審計(jì)的基礎(chǔ)。全國(guó)性的證券市場(chǎng)納斯達(dá)克證券交易所上市條件（1）超過(guò)4百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額。（2）股票總市值最少要有美金100萬(wàn)元以上。（3）需有300名以上的股東。（4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得。（5）每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。（6）最少須有三位市場(chǎng)撮合者(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)(NASD)。全國(guó)性的證券市場(chǎng)納斯達(dá)克對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上

35、市標(biāo)準(zhǔn) 選擇權(quán)一：財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬(wàn)美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬(wàn)美元，稅后利潤(rùn)不少于40萬(wàn)美元，流通股市值不少于300萬(wàn)美元，公眾股東持股量在100萬(wàn)股以上，或者在50萬(wàn)股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國(guó)股東不少于400人，股價(jià)不低于5美元。 選擇權(quán)二：有形凈資產(chǎn)不少于1200萬(wàn)美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬(wàn)美元，持股量不少于100萬(wàn)股，美國(guó)股東不少于400人；稅前利潤(rùn)方面則無(wú)統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營(yíng)業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。 全國(guó)性的證券市場(chǎng)美國(guó)OTCBB股票交易市場(chǎng)簡(jiǎn)介 OTCBB即場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)（Over

36、 the Counter Bulletin Board），又稱布告欄市場(chǎng)，是由NASDAQ的管理者全美券商協(xié)會(huì)（NASD）所管理的一個(gè)交易中介系統(tǒng)。OTCBB帶有典型的第三層次市場(chǎng)的特征。OTCBB與眾多的創(chuàng)業(yè)板相比具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：零散、小規(guī)模、簡(jiǎn)單的上市程序以及較低的費(fèi)用。 為了便于交易并加強(qiáng)OTC市場(chǎng)的透明度，NASD于1990年開通了OTCBB電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)，將一部分Pink Sheets的優(yōu)質(zhì)股票轉(zhuǎn)到OTCBB上來(lái),OTCBB電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)提供實(shí)時(shí)的股票交易價(jià)和交易量。目前在Pink Sheets流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。在OTCBB上面流通交易的股票，都是不能達(dá)到在那

37、斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)（National Market）或小資本市場(chǎng)（Small Capital）上掛牌上市要求的公司的股票，因此有人說(shuō)它屬于“未上市證券市場(chǎng)”。全國(guó)性的證券市場(chǎng) 一般而言，任何未在NASDAQ或其它全國(guó)性市場(chǎng)上市或登記的證券，包括在全國(guó)、地方、國(guó)外發(fā)行的股票、認(rèn)股權(quán)證、證券組合、美國(guó)存托憑證、直接參與計(jì)劃等，都可以在OTCBB市場(chǎng)上報(bào)價(jià)交易。所有在OTCBB掛牌交易的公司都必須按季度向公眾披露其當(dāng)前財(cái)務(wù)狀況，年報(bào)必須經(jīng)由SEC核準(zhǔn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 對(duì)于邁不過(guò)NASDAQ或香港創(chuàng)業(yè)板這道門檻的中小企業(yè)而言，美國(guó)的OTCBB市場(chǎng)是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。OTCBB對(duì)發(fā)行證券企業(yè)的管理并不嚴(yán)格

38、，但信息傳遞系統(tǒng)是全部電子化的。與OTCBB相比，Pink Sheets又是更次一級(jí)市場(chǎng)，真正體現(xiàn)了OTC市場(chǎng)分散性的特點(diǎn)，它的交易及價(jià)格信息在定期出版的紙媒介Pink Sheets上公布，所以稱為Pink Sheets市場(chǎng)，現(xiàn)在電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)每天也公布Pink Sheets前一天的交易情況，但不能實(shí)行電子化交易。全國(guó)性的證券市場(chǎng)OTCBB與NASDAQ的區(qū)別： 1) 沒(méi)有上市標(biāo)準(zhǔn)； 2) 要在SEC登記，經(jīng)NASD核準(zhǔn)掛牌； 3) 掛牌審批時(shí)間較短； 4) 上市費(fèi)用非常低，無(wú)需交納維持費(fèi); 5) 在股價(jià)、資產(chǎn)、利潤(rùn)等方面沒(méi)有維持報(bào)價(jià)或掛牌的標(biāo)準(zhǔn)。 與NASDAQ 相比，OTCBB以門檻低而取勝

39、，它對(duì)企業(yè)沒(méi)有任何規(guī)?；蛴系囊?，只要經(jīng)過(guò)SEC核準(zhǔn)，有三名以上做市商愿為該證券做市，就可以向NASD申請(qǐng)掛牌。掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報(bào)表，就可以在OTCBB上面上市流通了。ADR運(yùn)作 存托憑證（Depository Receipts,簡(jiǎn)稱DR，又稱存股證是指在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，屬公司融資業(yè)務(wù)范疇的金融衍生丁具。 美國(guó)存托憑證（ADR）是面向美國(guó)投資者發(fā)行并在美國(guó)證券市場(chǎng)交易的存托憑證。面向新加坡投資者發(fā)行并在新加坡證券市場(chǎng)交易的存托憑證叫新加坡存托憑證（SDR）。如果發(fā)行范圍不止一個(gè)國(guó)家，就叫全球存托憑證（GDR）。但從本質(zhì)上講GDR與ADR是一回

40、事。兩者都以美元標(biāo)價(jià)、都以同樣標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行交易和交割，兩者股息都以美元支付，而且存托銀行提供的服務(wù)及有關(guān)協(xié)議 的條款與保證都是一樣的，全球一詞取代美國(guó)一詞，只是出于營(yíng)銷方面的考慮。ADR運(yùn)作存托憑證的優(yōu)點(diǎn) 對(duì)發(fā)行公司: 1.通過(guò)有助于提高或者穩(wěn)定股票價(jià)格的更廣泛和多樣化的推廣方式，來(lái)拓展其股票的交易市場(chǎng)。 2.改善公司的產(chǎn)品、服務(wù)和融資手段在國(guó)際市場(chǎng)的形象。 3.提供一種可以籌集資金的機(jī)制或進(jìn)行收購(gòu)的工具。 4.方便從而擴(kuò)大公司職員對(duì)母公司的投資。對(duì)投資者: 1.像其他可轉(zhuǎn)讓證券一樣，存托憑證通常用美元報(bào)價(jià)和支付股息或利息。 2.存托憑證可以克服共同基金、退休基金和其他機(jī)構(gòu)投資者在購(gòu)買和持有非本國(guó)

41、證券時(shí)所可能有的障礙。 3.由于省掉了國(guó)際托管銀行的保管費(fèi)用，所以每年可以為存托憑證投資者節(jié)約0.1%-0.4%的投資成本。 4.股息和其他現(xiàn)金分配可以以具有競(jìng)爭(zhēng)性的匯率兌換成美元。 5.存托憑證與它所代表的基礎(chǔ)股票具有同樣的流動(dòng)性，因?yàn)閮烧咧g是可以互換的。ADR運(yùn)作以股票為例，存托憑證是這樣產(chǎn)生的： 某國(guó)的上市公司為使其股票在外國(guó)流通，就將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機(jī)構(gòu)（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國(guó)的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國(guó)證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易。 存托憑證的當(dāng)事人，在國(guó)內(nèi)有發(fā)行公司、保管機(jī)構(gòu)，在國(guó)外有存托銀行、

42、證券承銷商及投資人。 從投資人的角度來(lái)說(shuō)，存托憑證是由存托銀行所簽發(fā)的一種可轉(zhuǎn)讓股票憑證，證明一定數(shù)額的某外國(guó)公司股票已寄存該銀行在外國(guó)的保管機(jī)構(gòu)，而憑證的持有人實(shí)際上是寄存股票的所有人，其所有的權(quán)力與原股票持有人相同。存托憑證一般代表公司股票，但有時(shí)也代表債券。ADR運(yùn)作典型的ADR是如此運(yùn)作的：（1）美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國(guó)銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。（2）美國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。（3）美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。（4）發(fā)行存托股證后，美國(guó)存托銀行

43、作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。（5）存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國(guó)的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。ADR運(yùn)作美國(guó)銀行（存托人）境外發(fā)行公司托管銀行美國(guó)的投資人外國(guó)證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易美國(guó)證券承銷商境外證券承銷商ADR運(yùn)作 美國(guó)證券委制定了不同的ADR計(jì)劃和相應(yīng)的不同披露要求：一級(jí)ADRSEC對(duì)一級(jí)ADR的監(jiān)管是最輕的。美國(guó)銀行通過(guò)注冊(cè)F6表格，并附具存托協(xié)議和ADR憑證，便可建立一級(jí)ADR。如果境外公司每年向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交其在自己的國(guó)家所披露和公開的資料清單，其在美國(guó)的定期報(bào)告義

44、務(wù)可免除。 一級(jí)ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià)，但是不能在證券交易市場(chǎng)交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。 一級(jí)ADR主要是為美國(guó)投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金；建立一級(jí)ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價(jià)會(huì)上升46。ADR運(yùn)作二級(jí)ADR二級(jí)ADR可以在美國(guó)證券市場(chǎng)交易。美國(guó)銀行須利用F6表格注冊(cè)，境外公司須定期報(bào)告。為能在證券交易市場(chǎng)或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行20F表格注冊(cè)。但如一級(jí)ADR一樣，二級(jí)ADR不能作為籌集資金的手段。對(duì)于二級(jí)ADR的境外公司，美國(guó)證券交易法所要求的披露要求比自己國(guó)家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入

45、。最重要的是，境外公司的財(cái)務(wù)必須符合美國(guó)的一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，例如：美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分類披露公司的運(yùn)營(yíng)情況，還有一些敏感（有時(shí)是令人尷尬）的資料，包括主要財(cái)產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對(duì)公司的調(diào)查、10股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易等等。公司還必須每年更新20F表格。建立二級(jí)ADR的成本是巨大的，平均超過(guò)100萬(wàn)美元。但是帶來(lái)的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國(guó)投資人的通道以及以美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會(huì)促使公司股價(jià)上升1015。ADR運(yùn)作三級(jí)ADR境外發(fā)行公司將自己的證券向美國(guó)投資人作公開發(fā)行。這一級(jí)ADR的注冊(cè)書必須本質(zhì)上包括二級(jí)AD

46、R的20F年度報(bào)告所要求的內(nèi)容。 三級(jí)ADR是唯一的允許境外公司在美國(guó)融資的ADR形式，建立三級(jí)ADR必須按照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來(lái)進(jìn)行。在美國(guó)的普通股公開發(fā)行一般成本超過(guò)150萬(wàn)美元。但是對(duì)于許多需要大量資金的境外公司來(lái)說(shuō)，即使成本很高，三級(jí)ADR也是值得一試的，因?yàn)槊绹?guó)的公眾資本市場(chǎng)提供了一個(gè)無(wú)可比擬的融資基地 ADR運(yùn)作一級(jí)ADR二級(jí)ADR三級(jí)ADR交 易柜臺(tái)交易OTC公告牌或粉紅色報(bào)價(jià)單掛牌上市NYSE、AMEX、NASDAQ增資發(fā)行NYSE、AMEX、NASDAQ注冊(cè)要求按1933年“證券法”以表F-6注冊(cè)登記按1933年“證券法”以表F-6及按1934年“證券交易法”以2

47、0-F表注冊(cè)登記按1933年“證券法”以專供首次公開上市用的F-1表以及按1934年“證券交易法”以20-F表F-2和F-3可用于以后各項(xiàng)上市呈報(bào)報(bào)告按1934年“證券交易法”的12g3-2（b）的豁免申請(qǐng)書每年報(bào)20-F表格，財(cái)務(wù)清單必須部分的符合美國(guó)的公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則GAAP每年報(bào)20-F表格，財(cái)務(wù)清單必須部分的符合美國(guó)的公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則GAAP籌資能力不能，必須升級(jí)不能，必須升級(jí)可以在美國(guó)市場(chǎng)集資發(fā)行時(shí)間短較長(zhǎng)長(zhǎng)看一看 “價(jià)格屠夫”的資本游戲 1、1987年，黃光裕在北京珠市口開了100平米左右的小店，確立“堅(jiān)持只做零售，不做中間商，走薄利多銷的道路”的原則。 2、1990年，創(chuàng)建新的功效模式，

48、擺脫中間商，與廠家直接聯(lián)系，搞包銷制。 3、1991年，率先在北京晚報(bào)中縫做電器報(bào)價(jià)廣告，“中縫大王” 4、1992年，黃光裕陸續(xù)開了八家店，店名各不相同，1993年，國(guó)美電器總公司成立，統(tǒng)一店名。 5、1996年，國(guó)美調(diào)整主營(yíng)結(jié)構(gòu) 6、1998年，國(guó)美出臺(tái)國(guó)美經(jīng)營(yíng)管理手冊(cè) 7、1999年，推出80公里免費(fèi)送貨、免費(fèi)咨詢電話、建立顧客檔案、實(shí)施電話回訪、廠商聯(lián)保、免費(fèi)上門設(shè)計(jì)等服務(wù)舉措。看一看 商業(yè)資本抬頭 8、1999年7月，天津店開業(yè)，遭抵制反而熱銷“國(guó)美現(xiàn)象” 9、2000年7月，“國(guó)美擊垮彩電限價(jià)聯(lián)盟” 10、2000年10月，推出彩電采購(gòu)大招標(biāo)，廈華、索尼、TCL、榮事達(dá)接標(biāo)，“商業(yè)

49、資本抬頭” 11、2000年12月，成都、重慶店開業(yè)，此后鄭州、西安、青島、廣州等分店相繼開業(yè)。 12、2001年11月，推出“不滿意就退貨”、“神秘顧客”、“投訴有獎(jiǎng)”、“異地購(gòu)物”等服務(wù)，2002年2月，“差價(jià)補(bǔ)償”承諾。 13、2002年，與廠商聯(lián)手打造“國(guó)美金牌空調(diào)” 14、2003年，推出貼息空調(diào)，均價(jià)下挫千元。 15、2004年，黃光裕列大陸富豪第二位?！吧探鐭o(wú)域”， “資本運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)將是鵬潤(rùn)未來(lái)的核心”看一看造殼上市 第一步，“金牌殼王”詹培忠于2000年7月以5600萬(wàn)港元獲得香港上市的“京華自動(dòng)化”，經(jīng)過(guò)多次洗殼，使之成為一個(gè)“凈殼”。黃光裕多次通過(guò)名下的公司，向詹培忠買進(jìn)股份

50、，特別是“京華自動(dòng)化”多次定向增發(fā)供股，2002年2月5日，“京華自動(dòng)化”增發(fā)13.5億新股，每股0.1元，全部由黃光裕獨(dú)資的BVI公司Shining Crown以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，最終控股京華后，將其更名為中國(guó)鵬潤(rùn)。買殼的1.35億港元，全部進(jìn)入上市公司，逐步收購(gòu)內(nèi)地地產(chǎn)行業(yè)的優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)，此時(shí)股價(jià)連翻4倍。 第二步，重組國(guó)美電器。 2003年初，成立一家“北京鵬潤(rùn)億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，由黃光裕擁有100%股權(quán)，然后，國(guó)美集團(tuán)將北京國(guó)美在北京的資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)業(yè)務(wù)和天津、濟(jì)南、廣州、重慶等地共13個(gè)分部18家公司94家門店全部股權(quán)（相當(dāng)于國(guó)美總盤45%）裝入“國(guó)美電器”，由鵬潤(rùn)億福持有65%股份，黃光

51、裕直接持有國(guó)美電器剩余35%股份。（另有15個(gè)分部） 看一看平民的兇悍 第三步，把國(guó)美電器轉(zhuǎn)型為一家中外合資企業(yè)。先在英屬維爾京群島注冊(cè)成立一家離岸公司OT，黃光裕通過(guò)在該地注冊(cè)的國(guó)美控股（Gome Holdings）100%掌控OT。2004年4月20日，鵬潤(rùn)億福將國(guó)美電器的65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給OT，此筆交易金額約為2.274億港元，國(guó)美電器也由此轉(zhuǎn)型為一家中外合資企業(yè)。 第四步，中國(guó)鵬潤(rùn)收購(gòu)OT公司，從而持有國(guó)美電器65%股權(quán)，成為國(guó)美電器第一大股東。此項(xiàng)收購(gòu)的代價(jià)為港幣83億元（人民幣88億元），但不涉及任何現(xiàn)金交易實(shí)現(xiàn)國(guó)美電器借殼上市的目的。 看一看鋼絲上的游戲 黃光裕的整體性操作中，必須

52、考慮兩個(gè)重要因素：其一是一家外資企業(yè)持有在中國(guó)從事零售業(yè)務(wù)的公司股權(quán)須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，而在2004年6月1日前，外資持有中國(guó)零售公司的股權(quán)上限為65%，因此，OT只能收購(gòu)國(guó)美電器65%股權(quán)作為其惟一資產(chǎn)；其二是香港交易所自2004年3月31日起修訂了上市規(guī)則，對(duì)借殼上市做出嚴(yán)格規(guī)定。針對(duì)“反收購(gòu)行動(dòng)”，聯(lián)交所規(guī)定，如果涉及到控股權(quán)發(fā)生變化，則視為重新上市。國(guó)美電器與中國(guó)鵬潤(rùn)的控制人均為黃光裕，因此避開了該項(xiàng)規(guī)定。 在整個(gè)交易過(guò)程中，雖然從表面上看，中國(guó)鵬潤(rùn)以83億港元收購(gòu)國(guó)美電器65%股權(quán)，出價(jià)很高，但雙方實(shí)際上均不用支付現(xiàn)金。 黃光裕本人控股中國(guó)鵬潤(rùn)66.9%的股份，同時(shí)掌控海洋城公司（中國(guó)鵬

53、潤(rùn)另一法人股東）100%股權(quán)，通過(guò)一系列相關(guān)交易后，黃光裕對(duì)將在香港上市的國(guó)美電器的股權(quán)掌控力度將上升到74.9%，這個(gè)數(shù)字離香港聯(lián)交所限定個(gè)人股東持股數(shù)最高為75%的上限，只差了0.1個(gè)百分點(diǎn)。看一看陳倉(cāng)暗渡 如何支付88億元？ 第一個(gè)層次是，中國(guó)鵬潤(rùn)向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價(jià)值2.435億港元的代價(jià)股份，這些股份不受任何禁售期限制； 第二個(gè)層次是，中國(guó)鵬潤(rùn)向黃光裕定向發(fā)行第一批價(jià)值70.314億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時(shí)點(diǎn)隨時(shí)行使，滿三年后強(qiáng)制行使； 第三個(gè)層次是，中國(guó)鵬潤(rùn)向黃光裕定向發(fā)行第二批價(jià)值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)僅于北京國(guó)美償還

54、所欠國(guó)美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。看一看吸星大法 第五步，為符合香港聯(lián)交所公眾持股不能低于25%的要求，2004年9底，黃光裕以3.98港元價(jià)格，出售3億股，占發(fā)行股份的15%，得到市場(chǎng)熱烈反響，實(shí)現(xiàn)12億港元套現(xiàn)。2004年11月底，他又再次套現(xiàn)13.67億港元，使所持股份總數(shù)堅(jiān)持到75%。 第六步，2005年1月，黃光裕將國(guó)美13個(gè)分部資產(chǎn)上市公司以外他本人持有的35%股份注入上市公司，作價(jià)達(dá)60.58億元，并且讓上市公司增發(fā)新股融資，又獲得14億港元套現(xiàn)。看一看暮登天子堂國(guó)美電器黃光裕鵬潤(rùn)億福北京、天津等13個(gè)分部94家門店35%65%100%Gome HoldingsOcean Town

55、中國(guó)鵬潤(rùn)100%100%65%股權(quán)2.274億港元京華自動(dòng)化詹培忠Shining Crown100%增發(fā)13.5億股Smartech Cyberworks100%1.35億港元83億港元代價(jià)股與可轉(zhuǎn)換票據(jù)65%股權(quán)國(guó)際投資者減持現(xiàn)金減持現(xiàn)金35%60.58以港元代價(jià)看一看有意義的泡泡 國(guó)際投資者為何要選擇黃光裕提供的套餐？ 1、資本鏈與產(chǎn)業(yè)鏈的結(jié)合。 2、巨大的現(xiàn)金流。 3、中國(guó)家電零售市場(chǎng)霸主（跨國(guó)并購(gòu)的熱點(diǎn)）。 4、在香港市場(chǎng)上，投資者不看凈資產(chǎn)而看盈利能力。 企業(yè)未來(lái)的成長(zhǎng)空間?？匆豢矗ú糠郑┫愀凼袌?chǎng)中國(guó)概念股（H股）濰柴動(dòng)力股份有限公司 賽迪顧問(wèn)股份有限公司 沈陽(yáng)公用發(fā)展股份有限公司聯(lián)

56、華超市股份有限公司 魏橋紡織股份有限公司 陜西西北新技術(shù)實(shí)業(yè)股份有限公司 煙臺(tái)北方安德利果汁股份有限公司 中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司廣深鐵路股份有限公司慶鈴汽車股份有限公司 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 鄭州燃?xì)夤煞萦邢薰局泻Ｓ吞锓?wù)股份有限公司 中海集裝箱運(yùn)輸股份有限公司 中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司 中國(guó)外運(yùn)股份有限公司 中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司 中國(guó)民航信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司 中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司 中國(guó)石油化工股份有限公司 中國(guó)石油天然氣股份有限公司 中國(guó)東方航空股份有限公司 中國(guó)南方航空股份有限公司境外造殼上市 境外造殼上市是指，公司在境外百慕大群

57、島、開曼群島、庫(kù)克群島、英屬處女群島等地注冊(cè)公司（或收購(gòu)當(dāng)?shù)匾呀?jīng)存續(xù)的公司），用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤(rùn)并入境外公司，以達(dá)到上市目的。 公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實(shí)現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。 自九三年以來(lái)，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。但其中以國(guó)資背景的所謂“紅籌股”居多。民營(yíng)企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國(guó)際、光宇科技、裕興電腦等幾家。從1999年下半年開始，國(guó)內(nèi)不少民營(yíng)企業(yè)，如唯達(dá)紙業(yè)等，對(duì)這一上市方式很感興趣，認(rèn)為是實(shí)現(xiàn)境外上市的捷徑。 境外造殼上市程序：

58、 1、委任專業(yè)人士 保薦人（主承銷商）：必須是香港聯(lián)交所認(rèn)可的有保薦人資格的投資銀行。事實(shí)上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國(guó)際配售能力，又有中國(guó)企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的，僅20家左右。 會(huì)計(jì)師：一般是國(guó)際六大會(huì)計(jì)師行之一。 中國(guó)律師：證監(jiān)會(huì)公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國(guó)律師很多。但富有境外上市經(jīng)驗(yàn)的并不多。選擇最多的僅十來(lái)家。 香港律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支持。 2、確定上市時(shí)間表 由保薦人制作時(shí)間表，公司及各中介討論通過(guò)后，即按此時(shí)間表開始操作。 3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。 4、盡職調(diào)查和撰寫招股書。 5、財(cái)務(wù)審計(jì)。 6、境外評(píng)估師資產(chǎn)評(píng)估。 7、遞交上市申請(qǐng)

59、表、聆訊等。 8、過(guò)程中需報(bào)中證監(jiān)審批環(huán)節(jié).境外造殼上市重組各項(xiàng)要點(diǎn) 1、大股東必須取得境外身份。民營(yíng)企業(yè)中持股超過(guò)50%的大股東，可以考慮移民境外某島國(guó)或小國(guó)家，在一、兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。 2、注冊(cè)控股公司。大股東以境外身份，在香港聯(lián)交所認(rèn)可的司法地區(qū)注冊(cè)控股公司，用以控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。這類司法地有三處：百慕達(dá)、開曼群島、庫(kù)克群島。以下試以百慕達(dá)為例。 境外造殼上市3、實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。 如何實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)ABC公司，則是問(wèn)題關(guān)鍵所在。常用方式有： A股權(quán)置換：也可認(rèn)為是股份收購(gòu)（Stock Acquisiton）即百慕達(dá)公司與ABC公司換股。過(guò)程中不發(fā)生現(xiàn)金

60、交易關(guān)系。這種方式在境外是非常普遍的，但1999年開始，中證監(jiān)對(duì)此提出質(zhì)疑，認(rèn)為這種方式，不能解釋“在境內(nèi)的外商投資形成過(guò)程”，因此外商是否真有資金投入成為考察“合法性”的關(guān)鍵。 B現(xiàn)金收購(gòu)凈資產(chǎn)：也叫資產(chǎn)收購(gòu)（Asset Acquisiton），如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過(guò)百慕達(dá)公司以現(xiàn)匯收購(gòu)境內(nèi)ABC公司50%以上凈資產(chǎn)，達(dá)致控股目的。 C合資方式。即外商百慕達(dá)公司投入現(xiàn)匯，與境內(nèi)ABC組建合資公司，百慕達(dá)公司持大股。這種做法較之現(xiàn)金收購(gòu)凈資產(chǎn)方式，有利有弊。好處在于是現(xiàn)金收購(gòu)方式目前在國(guó)內(nèi)法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯