股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本

1、.：.；有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的根底上，于 年 月 日在 簽署。合同雙方：出讓方：注冊地址：法定代表人：職務(wù)：受讓方：注冊地址：法定代表人：職務(wù)：鑒于：1. 公司是一家于 年 月 日在 合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司(以下簡稱“ )， 注冊號為：法定地址為： ;運營范圍為：法定代表人：注冊資本：2. 出讓方在簽署合同之日為 的合法股東，其出資額為 元，占 注冊資本總額的 %。3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的根底上，一致贊同出讓方將其所擁有的 的 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本。定義：除法律以及本合同另

2、有規(guī)定或商定外，本合同中詞語及稱號的定義及含義以以下解釋為準(zhǔn)：1. 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資歷而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和一切股東權(quán)益，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)受害、艱苦決策和選擇管理者等權(quán)益。2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效能、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日。4. 注冊資本：為在公司登記機關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資額。5. 合同標(biāo)的：指出讓方所持有的 公司的 %股權(quán)。6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前(含合同生效日)公布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由

3、人民共和國政府及其各部門公布的具有法律約束力的規(guī)章、方法以及其他方式的規(guī)范性文件，包括但不限于、等。第一章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1 合同標(biāo)的出讓方將其所持有的 公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。1.2 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為 年 月 日。1.3 轉(zhuǎn)讓價款本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價款為 元(大寫： 整)。1.4 付款期限:自本合同生效之日起 日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項后 個任務(wù)日內(nèi)向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達受讓方。第二章 聲明和保證2.1 出讓方向受讓方聲明和保證：2.1.1 出讓方為合同標(biāo)的的獨一合法擁有者，其有資歷行使對合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。2.1.

4、2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何方式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標(biāo)的進展任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)益。2.1.3 本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽署任何方式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標(biāo)的的全部或部分進展任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)益。2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因出讓方緣由或其他任何第三方緣由而依法遭到限制，以致影響股權(quán)

5、轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進展，該情形包括但不限于法院依法對本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的贊同。本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修正公司章程、改組董事會、向有關(guān)機關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變卦的文件。出讓方保證其向受讓方提供的 的全部資料，包括但不限于財務(wù)情況、消費運營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，工程開發(fā)情況等均為真實、合法的。2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接 股權(quán)前， 所擁有的對其開展正常消費運營至關(guān)重要的政府答應(yīng)，同意，授權(quán)的繼續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在能夠?qū)е骡}等政府答應(yīng)、同意、

6、授權(quán)失效的潛在情形。2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證：2.2.1 受讓方在辦理股權(quán)變卦登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件，不會由于受讓方本身條件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進展。2.2.2 受讓方有足夠的資金才干收買合同標(biāo)的，受讓方保證可以按照本合同的商定支付轉(zhuǎn)讓價款。第三章 雙方的權(quán)益和義務(wù)3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對 %的股權(quán)，對該部分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)益，也不再承當(dāng)任何義務(wù);受讓方根據(jù)有關(guān)法律及 章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)益，并承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。3.2 本合同簽署之日起 日內(nèi)，出讓方應(yīng)擔(dān)任組織召開 股東會、董事會，保證股東會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

7、，并就 章程的修正簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。3.3 本合同生效之日起 日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成 股東會、董事會的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。3.4 在按照本合同第3.3條商定完本錢次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起 日內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照 國法律、法規(guī)及時向有關(guān)機關(guān)辦理變卦登記。3.5 所負(fù)債務(wù)以 會計師事務(wù)所于 年 月 日出具的審計報告(附件1)為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，那么由出讓方自行承當(dāng)歸還責(zé)任。受讓方對此不承當(dāng)任何責(zé)任，出讓方亦不得以 資產(chǎn)承當(dāng)歸還責(zé)任。3.6 出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，擔(dān)任將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 資產(chǎn)負(fù)債表(附件2)中所反映的全部應(yīng)收債務(wù)收回公司。第

8、四章 嚴(yán)密條款4.1 對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、 的運營情況、財務(wù)情況、商業(yè)、技術(shù)等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)嚴(yán)密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關(guān)強迫要求，任何一方不得對外公開或運用。4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時，采用經(jīng)協(xié)商的一致口徑，保證各方的商譽不受損害，未經(jīng)另一方贊同，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。第五章合同生效日5.1 以下條件全部成就之日方為本合同的生效之日：5.1.1 本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。5.1.2 出讓方應(yīng)完本錢合同所商定出讓方該當(dāng)

9、在合同生效日前完成的事項。受讓方應(yīng)完本錢合同所商定受讓方該當(dāng)在合同生效日前完成的事項。股東會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。出讓方按本協(xié)議第3.6條商定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 資產(chǎn)負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債務(wù)收回公司。第六章 不可抗力6.1 本合同中“不可抗力，指不能預(yù)知、無法防止并不能抑制的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認(rèn)可的其他事件。6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務(wù)時，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的繼續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履

10、行未履行的義務(wù)。但是，蒙受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必需在知悉不可抗力事件之后 天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點、范圍、能夠延續(xù)的時間及對其履行合同義務(wù)的影響程度;發(fā)出通知的一方必需竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和能夠呵斥的損失。6.3 假設(shè)雙方對于能否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產(chǎn)生爭議，懇求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。第七章 違約責(zé)任7.1 任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承當(dāng)

11、違約責(zé)任，呵斥對方經(jīng)濟損失的，還應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對方因此蒙受的全部經(jīng)濟損失(包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費)。7.2 如出讓方違反本合同之任何一項義務(wù)、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的 %。假設(shè)導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的，那么出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的一切款項，并賠償受讓方由此蒙受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。7.3 如受讓方違反本合同之任何一項義務(wù)、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的 %。假設(shè)呵斥出讓方損失的，那么受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此蒙受的一切直接和間接損失(

12、包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。7.4 假設(shè)受讓方在合同生效日之后非依法一方解除合同，那么出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的 %。假設(shè)出讓方在合同已生效之后非依法一方解除合同，那么受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的 %。7.5 在本合同生效后 個月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)(包括但不限于變卦登記等)，受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的一切款項，并賠償受讓方由此蒙受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。7.6 根據(jù)本協(xié)議第3.5條規(guī)定， 所負(fù)債務(wù)以

13、 會計師事務(wù)所于 年 月 日出具的審計報告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，那么由出讓方自行承當(dāng)歸還責(zé)任。假設(shè)債務(wù)人要求 依法承當(dāng)歸還責(zé)任且公司也已實踐履行給付義務(wù)的，那么出讓方應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起 日內(nèi)，將全部款項支付給公司。假設(shè)出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項支付給公司，那么雙方贊同由出讓方就未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價錢規(guī)范折算己方所持有的 相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。7.7 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的商定，出讓方應(yīng)向受讓方支付違約金的，出讓方應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起 日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金規(guī)范將全部違約金支付給受讓方。假設(shè)出讓方未

14、能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方，那么雙方贊同由出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價錢規(guī)范折算己方所持有的 公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。7.8 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的商定，受讓方應(yīng)向出讓方支付違約金的，受讓方應(yīng)在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起 日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金規(guī)范將全部違約金支付給出讓方。假設(shè)受讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方，那么雙方贊同由受讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價錢規(guī)范折算己方所持有的 公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。第八章 其 他8.1 合同修訂本合同的任何修正必需以書面方式由雙方簽署。修正的部分及添加的內(nèi)容，構(gòu)本

15、錢合同的組成部分。8.2 可分割性假設(shè)本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機構(gòu)認(rèn)定無效，不影響其他條款效能的，其他條款繼續(xù)有效。8.3 合同的完好性本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳說和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳說、保證、體諒及協(xié)議。雙方贊同并確認(rèn)，本合同中未訂明的任何陳說或承諾不構(gòu)本錢合同的根底;因此，不能作為確定雙方權(quán)益和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的根據(jù)。8.4 通知本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面方式作出，以 書寫，并以 郵寄、圖文或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的方為送達。如以 郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期。運用圖文時，收到機發(fā)出確實認(rèn)信息后，視為送達。8.5 爭議的處理雙方應(yīng)首先以協(xié)商方