動畫企業(yè)資本運(yùn)作上市講義

1、2009年11月21日動畫及媒體企業(yè)資本運(yùn)作上市的討論（可能模式、操作路徑和注意問題）奧飛動漫：鄭宇東動畫企業(yè)的特點與資本市場的矛盾上市地點選擇改制時資產(chǎn)的選擇、注入、整合與剝離引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的問題保薦人盡職調(diào)查改制并進(jìn)入輔導(dǎo)期募集資金投向中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后發(fā)行階段動畫及媒體企業(yè)資本運(yùn)作和并購重組的現(xiàn)狀第二章第四章A股上市條件及流程介紹動畫及媒體企業(yè)上市需要關(guān)注的重點問題動畫及媒體企業(yè)資本運(yùn)作上市的必要性第一章目 錄第三章動畫及媒體企業(yè)資本運(yùn)作的可能模式選擇第五章動畫及媒體企業(yè)資本運(yùn)作上市的必要性第一章 必要性改制上市后成為公眾公司，有利于引入先進(jìn)的經(jīng)營理念，按照現(xiàn)代企業(yè)制度提升產(chǎn)業(yè)水平，建立起

2、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，并按公司法、公司章程和有關(guān)法律法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，建立起與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的財務(wù)、勞動人事、分配制度，形成規(guī)范的企業(yè)內(nèi)部管理體制上市后通過履行嚴(yán)格的信息披露程序，有利于提高財務(wù)和經(jīng)營透明度，接受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會公眾的監(jiān)督，促使深化治理結(jié)構(gòu)改革，按照國際管理標(biāo)準(zhǔn)和水平，進(jìn)一步提高企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量和管理水平動漫產(chǎn)業(yè)要著力打造深受觀眾喜愛的國際化動漫形象和品牌，成為文化產(chǎn)業(yè)的重要增長點。鼓勵和引導(dǎo)有條件的文化企業(yè)面向資本市場融資，培育一批文化領(lǐng)域戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)低成本擴(kuò)張，進(jìn)一步做強(qiáng)做大。支持有條件的文化企業(yè)進(jìn)入主板、創(chuàng)業(yè)板上市融資，鼓勵已上市文化企業(yè)通過公開增發(fā)、定向增發(fā)等再融資方式

3、進(jìn)行并購和重組，迅速做強(qiáng)做大。支持符合條件的文化企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券。12009年9月26日國家發(fā)布文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃2有利于規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平必要性（續(xù)）動畫行業(yè)是勞動密集型行業(yè)，是基于人才的競爭。人才競爭，尤其是高端經(jīng)營管理人才和核心業(yè)務(wù)骨干的競爭，占領(lǐng)人才高地，越來越成為動畫企業(yè)必須應(yīng)對的重要課題在市場化的環(huán)境下競爭，企業(yè)應(yīng)逐步建立市場化的人事和分配機(jī)制，包括薪酬激勵機(jī)制、股權(quán)激勵機(jī)制2006年10月國有控股上市公司股權(quán)激勵辦法 頒布以來，已有多家上市公司成功實施股權(quán)激勵，從而使上市公司經(jīng)營者獲得公司股權(quán)，以股東的身份參與企業(yè)決策分享利潤承擔(dān)風(fēng)險3有利于建立激勵機(jī)制，吸引和保留優(yōu)秀人才

4、目前國內(nèi)動畫企業(yè)多而小、盈利能力不突出，已經(jīng)發(fā)展到了行業(yè)整合、延伸產(chǎn)業(yè)鏈打造核心盈利模式的階段，這都需要大量資金的支持，而上市融資是實現(xiàn)這些目標(biāo)的重要手段動畫行業(yè)也是資本密集型的行業(yè)，大制作大營銷的動畫項目需要大資金的投入，資金規(guī)模已經(jīng)成為動畫企業(yè)的競爭要素4是動畫企業(yè)與資本對接的趨勢和需要動畫及媒體企業(yè)資本運(yùn)作和并購重組的現(xiàn)狀第二章 關(guān)于中國動畫企業(yè)資本運(yùn)營的現(xiàn)狀和趨勢目前內(nèi)容原創(chuàng)的上市公司的數(shù)量較少，市值相對較小，有奧飛動漫、華誼兄弟目前大多動畫公司的業(yè)務(wù)停留在創(chuàng)作層面，沒有構(gòu)建自己的產(chǎn)業(yè)鏈和商業(yè)模式，盈利水平不佳，達(dá)不到上市條件目前動畫項目、動畫公司不習(xí)慣與資本對接，缺乏跨行業(yè)跨媒體的整

5、合現(xiàn)狀趨勢未來35年文化上市公司數(shù)量和市值必將加速上升已經(jīng)建立自己商業(yè)模式和具有自身盈利能力的企業(yè)最終將在競爭中勝出，并實現(xiàn)通過資本運(yùn)作成功上市動畫項目與資本對接，重組整合，借助資本的力量實現(xiàn)跨越性的資源要素流動和跨行業(yè)跨媒體的整合目前文化產(chǎn)業(yè)上市公司市值占中國資本市場的比重較小數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，中銀國際整理，截至2009年10月9日20072009年各類資本逐步進(jìn)入動畫產(chǎn)業(yè)，并購加速紅杉資本、IDG、智基創(chuàng)投、遠(yuǎn)邦投資、硅谷天堂等資本相繼投資動畫企業(yè)；國有資本、民營資本、外資、PE等進(jìn)入動畫行業(yè)2008年，秀滿天下獲得3000萬美元風(fēng)投；神筆動畫公司獲得5000萬風(fēng)投；思拓通訊收購“威

6、威貓”；玉皇朝收購動畫公司；盛源文化傳播公司美國借殼上市、由文化部主導(dǎo)的中國動漫公司成立，吉林省注冊成立大型動漫集團(tuán)公司，寧夏、廣西等相繼組建省級的文化投資集團(tuán)公司深圳華夏動漫科技公司整合深圳唐人動畫、深圳華利達(dá)、廣州甲殼原等5家公司后，組建“華夏動漫集團(tuán)”江蘇慈文紫光數(shù)字影視公司引進(jìn)政府背景的風(fēng)投（占41）組建成立，注冊資金1億元江通動畫也獲得硅谷天堂的投資,上報創(chuàng)業(yè)板動畫及媒體企業(yè)資本運(yùn)作的可能模式選擇第三章 IPO買殼（凈殼上市）重組上市定義及適合情況指首次公開發(fā)行并上市適合業(yè)績好、凈利潤規(guī)模大、在各細(xì)分市場市場份額排名前列的行業(yè)龍頭企業(yè)指非上市企業(yè)控股一家上市公司股權(quán)后，通過資產(chǎn)置換等

7、方式將自身業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入該上市公司，間接實現(xiàn)上市適合凈利潤規(guī)模2億以上，短期不具備IPO條件，注入資產(chǎn)后能實現(xiàn)控股地位的企業(yè)分幾種情況：1）作為聯(lián)合發(fā)起人將資產(chǎn)注入一家擬IPO上市的公司，以該公司為主體間接實現(xiàn)本企業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上市；2）擬IPO企業(yè)用募集資金收購本企業(yè)資產(chǎn)；3）已上市公司向企業(yè)非公開發(fā)行股份，收購企業(yè)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)適合凈利潤規(guī)模不大，單靠自身力量難以IPO上市，且凈資產(chǎn)規(guī)模（評估值）較小，難以實現(xiàn)對已上市公司控股的企業(yè)優(yōu)點形象好，認(rèn)同度高，社會影響較大較為充分的體現(xiàn)公司價值，融資量較大進(jìn)入資本市場的速度較快進(jìn)入資本市場的速度較快能夠借助重組方的力量，在業(yè)務(wù)發(fā)展和上市融資上獲得僅

8、依靠自身力量難以獲得的好處3、上市方式IPO還是借殼？IPO買殼（凈殼上市）重組上市缺點進(jìn)入資本市場的時間較慢殼資源本身的資產(chǎn)處置和人員安排可能將耗費大量精力和付出大量成本殼資源不干凈，可能存在或有負(fù)債和潛在訴訟再融資需滿足一定的業(yè)績指標(biāo)。盡快進(jìn)入資本市場并不意味著盡快融資再融資需滿足一定的業(yè)績指標(biāo)。盡快進(jìn)入資本市場并不意味著盡快融資通常難以獲得對上市公司的控制地位，只能作為參股股東參與上市公司決策案例奧飛動漫、江通動畫等新華傳媒、安徽時代出版等暫無已完成案例3、上市方式IPO還是借殼（續(xù)）？從社會影響力和經(jīng)濟(jì)效益角度考慮，動畫企業(yè)通過IPO方式上市較為理想；但從實際考慮，并非所有企業(yè)都滿足I

9、PO上市條件，對于一些盡快上市意愿強(qiáng)烈且在短期內(nèi)不具備IPO條件的企業(yè)，買殼上市和重組上市也不失為較好的選擇，特別是與已上市的公司合作并購重組，實現(xiàn)資產(chǎn)證券化也是資本運(yùn)作路徑之一。重組改制及IPO上市基本流程建立公司機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)庫、組建內(nèi)部團(tuán)隊和中介團(tuán)隊部委溝通、審計/評估/土地和盡職調(diào)查重組方案批復(fù)、土地處置方案/資產(chǎn)評估報告批復(fù)、國有股權(quán)管理方案批復(fù)組建承銷團(tuán)路演遞交上市申請，反饋意見，中國證監(jiān)會和交易所批復(fù)股份公司成立，進(jìn)入輔導(dǎo)期和準(zhǔn)備募投項目編寫招股書定價與配售、發(fā)行成功的公開發(fā)行后市穩(wěn)定與股價支持注*：股份公司成立后，通常要運(yùn)行三年才可申請A股上市，但若獲得國務(wù)院三年豁免，上市時間將大大

10、縮短A股上市整體流程（IPO方式）確定工作計劃確定發(fā)行方案和發(fā)行時間表確定保薦人/承銷商和其他中介機(jī)構(gòu)召開董事會、股東大會盡職調(diào)查整合申報材料 招股說明書 發(fā)行人申請報告 發(fā)行保薦書 審計報告 盈利預(yù)測 內(nèi)控鑒證報告 律師工作報告 法律意見書 募集資金運(yùn)用的報告 資產(chǎn)評估及驗資報告保薦人（主承銷商）內(nèi)核向證監(jiān)會申報證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部初審 法律審核 財務(wù)審核證監(jiān)會征求相關(guān)政府部門意見根據(jù)反饋意見，修改材料證監(jiān)會發(fā)審委核準(zhǔn) 合法合規(guī)審核 實質(zhì)性判斷證監(jiān)會予以核準(zhǔn)實現(xiàn)最優(yōu)定價，確保良好的后市表現(xiàn)網(wǎng)上和網(wǎng)下的發(fā)行公告結(jié)果股票分配原則上市公告書市場價格初期交易量綠鞋研究報告投資者關(guān)系上市保薦與持續(xù)督導(dǎo)申報

11、階段準(zhǔn)備階段審核階段發(fā)行階段上市交易階段計劃籌備分析師預(yù)路演搜集投資者對發(fā)行價格區(qū)間的判斷信息、投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋管理層直接向投資者推介其投資故事機(jī)構(gòu)投資者初步詢價基于詢價結(jié)果，確定價格區(qū)間，并報證監(jiān)會核準(zhǔn)公告價格區(qū)間 文件準(zhǔn)備/申報審核預(yù)路演路演/詢價定價、申購上市后市推介、詢價階段階段時間1重組改制，成立股份有限公司根據(jù)企業(yè)實際情況各不相同企業(yè)改制（含制定方案、審計、評估、法律盡職調(diào)查、各項審批）通常需要半年到一年時間2獲得國務(wù)院豁免（如需要）上市輔導(dǎo)證監(jiān)會向國務(wù)院申請豁免通常需要2-3個月時間上市輔導(dǎo)通常需要36個月左右時間上述兩項工作可同步推進(jìn)3證監(jiān)會發(fā)行部、發(fā)審

12、委審批根據(jù)行政許可法及通常情況，從上報上市申請到獲得證監(jiān)會的最終批準(zhǔn)，需要68個月左右時間4發(fā)行、定價、掛牌證監(jiān)會和交易所根據(jù)上市排隊情況和資本市場走勢進(jìn)行調(diào)控通常需要2-4個月左右時間時間表A股首次公開發(fā)行綜上所述，上市時間表受到企業(yè)重組難易程度、證監(jiān)會等各部門審批節(jié)奏、資本市場等諸多因素影響通常從啟動重組到最終掛牌上市，最快也需要14至22個月左右（假設(shè)獲得三年業(yè)績豁免）。買殼上市基本框架目的：進(jìn)入國內(nèi)A股市場，利用上市公司融資平臺擴(kuò)大現(xiàn)有業(yè)務(wù)方式：買殼：收購方收購一家A股上市公司（“A公司”）資產(chǎn)置換：將收購方持有的擬上市資產(chǎn)置換進(jìn)入A公司資產(chǎn)購回：A公司原有的全部或主要資產(chǎn)則最終由A公

13、司的原控股股東（“出讓方”）買走（根據(jù)原有資產(chǎn)狀況，也可考慮保留在上市公司內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營）結(jié)果：收購及重組完成后，A公司將成為收購方控股的一家上市公司再融資：A公司在適當(dāng)?shù)臅r候申請增發(fā)新股或可轉(zhuǎn)換債券支付形式：資產(chǎn)置換為主，現(xiàn)金為輔買殼上市基本流程初步接洽達(dá)成初步意向制作并購建議書收購方盡職調(diào)查聘請其他中介機(jī)構(gòu)確定目標(biāo)公司目標(biāo)公司盡職調(diào)查確定收購重組方案簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議報批相關(guān)信息披露股權(quán)交割上市公司接管上市公司后續(xù)重組完成收購重組上市基本情況本公司股東作為聯(lián)合發(fā)起人將本公司股權(quán)/資產(chǎn)注入一家擬IPO上市的公司，然后以該擬IPO公司為主體間接實現(xiàn)本企業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上市該方式下，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模不宜太大，

14、聯(lián)合發(fā)起后占擬上市公司股權(quán)比例不宜太高，否則影響擬上市公司三年業(yè)績連續(xù)計算聯(lián)合發(fā)起方式擬IPO企業(yè)用募集資金收購本公司控股權(quán)，待該公司IPO上市后，再通過定向增發(fā)等方式收購本公司其余股權(quán)。屆時，本公司現(xiàn)有股東成為上市公司參股股東該方式下，被重組方（本公司）一般應(yīng)與重組方（擬IPO企業(yè)）同時開始改制，在重組方上報IPO相關(guān)材料前，被重組方應(yīng)完成改制并與重組方簽署重組協(xié)議已上市公司向本公司股東非公開發(fā)行股份，收購本公司全部股權(quán)（或資產(chǎn)）。本公司現(xiàn)有股東成為上市公司參股股東該方式下，被重組方（本公司）可隨時啟動與重組方（上市公司）的談判（也可先行啟動自身改制工作，再開始與重組方談判），在達(dá)成重組意向

15、的情況下，重組方擇機(jī)停牌，但停牌后被重組方必須在6個月內(nèi)完成改制（根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日）重組方以上市后募集資金收購上市公司定向增發(fā)方式動畫及媒體企業(yè)上市需要關(guān)注的重點問題第四章 動畫企業(yè)的行業(yè)特點與資本市場對接的矛盾動畫公司多，規(guī)模小，盈利能力有待提高：無形資產(chǎn)的價值難于確定和評估，不同時間段的價值變化較大；動畫企業(yè)的收入彈性大，業(yè)績波動大，多數(shù)依靠單個動畫項目的表現(xiàn)；動畫項目的投入產(chǎn)出

16、比沒有經(jīng)驗數(shù)據(jù)，波動大。持續(xù)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展問題：動畫片的生命周期、持續(xù)的創(chuàng)意來源、公司創(chuàng)作質(zhì)量的制度和流程安排、產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制力、商業(yè)模式、持續(xù)的資金投入、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，收入與關(guān)聯(lián)方客戶的關(guān)系，稅收和補(bǔ)貼的依賴商標(biāo)專利版權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)是否清晰財務(wù)會計政策處理：收入確認(rèn)、成本攤消（按照幾年攤消是關(guān)鍵核心問題）、資本化支出等等主板上市和創(chuàng)業(yè)板上市條件的比較主體資格盈利要求資產(chǎn)和股本要求創(chuàng)業(yè)板上市條件依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元發(fā)行后股本總額不少于3000萬元最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少

17、于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損主板上市條件依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算），但

18、經(jīng)國務(wù)院豁免的除外連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算）經(jīng)營年限主板上市和創(chuàng)業(yè)板上市條件的比較（續(xù)）創(chuàng)業(yè)板上市條件主板上市條件主營業(yè)務(wù)、董事及管理層變更要求最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事及高級管理層、實際控制人均沒有發(fā)生重大變化不得存在同業(yè)競爭不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形 成長性無保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力募集資金用途用于主營業(yè)務(wù)，募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等

19、相適應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)，募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事及高級管理層、實際控制人均沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易5、人員改制3、土地處置方案1、資產(chǎn)的選擇與剝離7、募集資金投向8、與監(jiān)管部門的溝通4、審計與企業(yè)資源計劃系統(tǒng)6、發(fā)起人選擇問題2、三年業(yè)績問題重點問題動畫資本運(yùn)作上市需要關(guān)注的重點問題9、債務(wù)重組及保密問題（買殼上市情況下）1、資產(chǎn)的選擇與剝離政策監(jiān)管環(huán)境鼓勵整體改制上市中國證監(jiān)會鼓勵整體改制上市

20、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法對整體改制進(jìn)行了規(guī)定，包括：“第十四條，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力”；“第十五條，發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。” 在當(dāng)前政策環(huán)境下，中國證監(jiān)會對首次公開發(fā)行上市的申請人均提出整體上市的要求。已上市公司也將陸續(xù)通過增發(fā)完成整體資產(chǎn)注入整體改制有利于國務(wù)院豁免股份公司三年業(yè)績連續(xù)計算通常而言，整體改制符合政策

21、導(dǎo)向，中國證監(jiān)會愿意協(xié)助向國務(wù)院申請豁免股份公司三年業(yè)績連續(xù)計算原則上講動畫及媒體企業(yè)應(yīng)與其他行業(yè)一樣，遵守國家關(guān)于整體上市的大原則但是，從業(yè)務(wù)實踐情況來看，動畫及媒體企業(yè)由于其特殊性，上市實踐中十分重要的是確認(rèn)進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)范圍。建議與中國證監(jiān)會充分匯報后，謹(jǐn)慎實施資產(chǎn)剝離方案，需注意以下因素：第一，在產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下的非意識形態(tài)資產(chǎn)將更完整的進(jìn)入上市范圍；第二，進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)與利潤須保持良好的配比關(guān)系；第三，不進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)不能與股份公司發(fā)生同業(yè)競爭，且須規(guī)范關(guān)聯(lián)交易對于輔業(yè)資產(chǎn)處置通常有兩種方法：一步到位：企業(yè)在改制時，一次性將所屬輔業(yè)資產(chǎn)通過重組、出售、清算等方式，盤活資產(chǎn)，

22、回收投資，并按有關(guān)政策做好人員安置工作 逐漸消化：企業(yè)改制時將不進(jìn)入股份公司的輔業(yè)資產(chǎn)暫時保留在集團(tuán)內(nèi)，通過組建合資公司、出讓管理權(quán)等方式逐漸處置消化關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。應(yīng)遵循市場原則，公平、合理地處理關(guān)聯(lián)交易的問題，并按照要求進(jìn)行充分披露。1、資產(chǎn)的選擇與剝離確定進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)根據(jù)首次公開發(fā)行管理辦法，“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算” 2、三年業(yè)績問題盡管很多文化企業(yè)已進(jìn)行了不同程度的改制，但從體制上看，絕大多數(shù)企業(yè)仍為全民所有制體制

23、，不符合有限責(zé)任公司整體變更的條件，需要通過股份公司設(shè)立滿3年獲向國務(wù)院申請豁免獲得上市申請資格一方面，遼寧出版集團(tuán)已成功獲得國務(wù)院豁免并完成在A股的首發(fā)上市，為文化企業(yè)通過向國務(wù)院申請豁免方式加快上市進(jìn)程開辟了途徑3、土地處置問題土地問題在改制上市過程中往往較為突出文化企業(yè)土地多數(shù)為劃撥土地，由于歷史原因，往往存在土地權(quán)屬不完善，存在土地證、職工住宅和商業(yè)面積混用需分割、證載面積和宗地圖上面積不統(tǒng)一、土地登記用途不規(guī)范、出讓地?zé)o合同或未交齊出讓金等諸多問題對于評估范圍內(nèi)尚未取得房產(chǎn)證的房產(chǎn)，應(yīng)盡快辦理產(chǎn)權(quán)證，或請當(dāng)?shù)胤抗懿块T出具產(chǎn)權(quán)證明文件；對于評估范圍內(nèi)尚未取得土地證的宗地，應(yīng)盡快辦理土地

24、證土地評估工作量大，手續(xù)繁瑣，往往會成為拖延改制進(jìn)程的障礙。土地處置方案和估價報告要上報國土資源部或省國土資源廳，獲得批準(zhǔn)備案后方可申請設(shè)立股份公司，其間不確定性因素較多，時間難以保證，需特別注意此問題4、審計與企業(yè)資源計劃系統(tǒng)(ERP)企業(yè)影響改制工作順利推進(jìn)的最主要障礙往往就是審計工作遇到阻力未改制的許多企業(yè)往往存在多年來內(nèi)部往來未核對、或者核對不清的狀況，給審計工作帶來障礙對于一些企業(yè)業(yè)務(wù)量大、產(chǎn)品品種多、而單品種數(shù)量不大的特點，物流管理、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理的及時性、準(zhǔn)確性十分重要產(chǎn)品的收、發(fā)、存方面，帳務(wù)對接和匯總等各方面，一直都存在因為信息系統(tǒng)不完善這一客觀因素而導(dǎo)致各種無法有效管理

25、的問題還有企業(yè)存在違規(guī)擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易問題、訴訟未完成問題5、人員改制建議采取費用預(yù)提的方式文化企業(yè)受體制影響，大都尚未進(jìn)行人員改制，存在員工尚未轉(zhuǎn)換身份、相關(guān)員工保障費用漏繳或少繳、勞動合同簽訂不規(guī)范、三類人員費用負(fù)擔(dān)沉重等問題，阻礙了企業(yè)的改制改制上市中，人員安置問題要妥善解決。既要保證和諧穩(wěn)定，又要保證三類人員費用預(yù)提可控，三類人員費用如果從損益中支出，將會大大影響企業(yè)財務(wù)狀況根據(jù)財政部企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定（財企2002313號）、8部委 國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法、國資委關(guān)于中央企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員資產(chǎn)處置有關(guān)問

26、題的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)20049號）、財政部關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務(wù)管理問題的通知（財企2009117號），并結(jié)合眾多國有企業(yè)重組上市案例，文化媒體改制過程中，三類人員安置費用可以在國有企業(yè)改制過程中從凈資產(chǎn)中預(yù)留 選擇標(biāo)準(zhǔn)：公司法規(guī)定股份公司發(fā)起人必須在2個以上，200個以下與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)有互補(bǔ)/協(xié)作關(guān)系最好不要選擇未來可能形成關(guān)聯(lián)的企業(yè)作為發(fā)起人文化企業(yè)引進(jìn)發(fā)起人后，關(guān)于國有和民營資本持股比例須向中宣部或其他文化主管部門咨詢按照公司法的規(guī)定，股份公司發(fā)起人出資須同股同價發(fā)起人須盡快確定，以便及時辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)和特許經(jīng)營權(quán)前置審批工作。在重組改制初期，須啟動發(fā)起人的尋找工作，避

27、免耽誤股改進(jìn)程。若發(fā)起人中有民營企業(yè)，須提前詳細(xì)了解其資金情況，避免被動6、發(fā)起人選擇問題基本要求關(guān)于發(fā)起人鎖定期的規(guī)定：IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三十六個月IPO前十二個月內(nèi)增資擴(kuò)股的股份要鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)算起）引入戰(zhàn)略投資者的好處與戰(zhàn)略投資者合作能夠協(xié)助公司提升管理水平和改變經(jīng)營機(jī)制。戰(zhàn)略投資者可提供先進(jìn)經(jīng)營理念和經(jīng)驗，提升公司的運(yùn)營效率和競爭能力除提供先進(jìn)管理經(jīng)驗外，戰(zhàn)略投資者往往還帶有一定資源，有利于公司未來業(yè)務(wù)拓展引入戰(zhàn)略投資者有利于提升品牌知名度，有利于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定與完善，提升公司資本市場形象 戰(zhàn)略投

28、資者通常以現(xiàn)金方式入股，該筆資金可用于支付改制成本（包括人員成本、土地成本等）發(fā)起設(shè)立股份公司時引入戰(zhàn)略投資者，即可滿足股份公司發(fā)起人兩人以上的規(guī)定，又可在股份公司設(shè)立報批時一次審批，簡化審批手續(xù)，加快上市進(jìn)程戰(zhàn)略投資者的類型和入股比例行業(yè)內(nèi)企業(yè)：例如上游供應(yīng)商和下游客戶。好處是可穩(wěn)定客戶關(guān)系，開拓業(yè)務(wù)發(fā)展空間；缺點則是容易形成關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。此外，行業(yè)內(nèi)企業(yè)作為股東往往希望更多地參與公司日常管理財務(wù)投資者：財務(wù)投資者的好處是現(xiàn)金充裕，可用于解決改制成本問題，并且財務(wù)投資者往往不干涉公司管理；但財務(wù)投資者通常不會在業(yè)務(wù)上為公司帶來直接的幫助占股比例：引入的戰(zhàn)略投資者最好以現(xiàn)金方式出資，考慮

29、到股份公司的融資效率、后續(xù)融資規(guī)模和控股股東對股份公司的絕對控股地位，引入的戰(zhàn)略投資者的家數(shù)宜控制在一到三家，總持股比例最好不超過15%在股份公司設(shè)立階段以發(fā)起人方式引入戰(zhàn)略投資者的好處是不需要額外審批，節(jié)約上市時間。但根據(jù)公司法，發(fā)起人須同股同價，因此作為發(fā)起人引入戰(zhàn)略投資者無法溢價股份公司設(shè)立后引入戰(zhàn)略投資者需要單獨進(jìn)行評估，并需要通過宣傳和國資管理部門專門審批，可能會影響上市時間表6、發(fā)起人選擇問題可考慮引入戰(zhàn)略投資者作為發(fā)起人7、募集資金投向相關(guān)規(guī)定募集資金使用規(guī)定募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金

30、融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益（以前的項目成功數(shù)據(jù)很重要）募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶7、募集資金投

31、向募集資金投資項目選擇的原則 募集資金投向需要與公司目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以及未來發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，投向的業(yè)務(wù)最好是公司未來戰(zhàn)略發(fā)展的主要方向優(yōu)先選擇投入核心業(yè)務(wù)，原則上不投入新業(yè)務(wù)以及非核心業(yè)務(wù)固定資產(chǎn)投資項目原則上需要已經(jīng)獲得立項批文，或者完成核準(zhǔn)/備案程序補(bǔ)充流動資金不超過預(yù)計募集資金的10%償還銀行借款原則上不超過預(yù)計募集資金的15%選擇基本確定投資的項目，避免未來募集資金使用的變更為提高后續(xù)選擇和調(diào)整的靈活性，初步篩選的募集資金投資項目的合計規(guī)模應(yīng)當(dāng)大于或接近擬募集資金額 7、募集資金投向募集資金投資項目選擇中需注意的問題 圍繞主業(yè) 對于投資者來講，認(rèn)同一個公司的價值，是認(rèn)同管理層在該行業(yè)的管

32、理經(jīng)驗，準(zhǔn)確定位、在主業(yè)取得優(yōu)秀成績的公司比較容易獲得市場的認(rèn)可。證監(jiān)會原則上不鼓勵用募集資金投資與主業(yè)無關(guān)的項目 效益可觀、投資回收期短募集資金投資項目要保證給公司帶來比較可觀的收益，使公司在上市后實現(xiàn)凈利潤的穩(wěn)步增長目前證監(jiān)會對募投項目的盈利能力沒有明文規(guī)定，原則上要超過銀行利率及CPI水平，通?；貓舐室^10%以上募投項目需在較短期內(nèi)見效，如果募集資金項目3年以上才能獲得回報，受到發(fā)審委質(zhì)疑的可能性較大 投資金額大、靠自有資金很難完成 募集資金項目最好選擇單項投資金額比較大、不靠募集資金很難完成的項目審批快、程序短 對于需要取得中宣部和發(fā)改委等監(jiān)管部門批文的項目，需盡早啟動，或者盡量選

33、擇審批程序簡單的項目 上市后變更募集資金投資項目 原則上上市公司應(yīng)盡量避免上市后變更募集資金用途。若的確要變更，須通過股東大會批準(zhǔn) 1、用以強(qiáng)化公司原創(chuàng)能力和新商業(yè)模式： 動漫影視制作及衍生品產(chǎn)業(yè)化項目，投資2.05億元 投資制作電擊小子戰(zhàn)龍四驅(qū)鎧甲勇士西游戰(zhàn)隊 迪迪世界火力少年王3動漫影視片及其產(chǎn)業(yè)化2、用以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，突破產(chǎn)能瓶頸： 動漫衍生品生產(chǎn)基地建設(shè)項目，投資1.86億元 擬建設(shè)增加產(chǎn)能達(dá)5億以上的生產(chǎn)基地3、用以優(yōu)化提升營銷網(wǎng)絡(luò)： 市場渠道優(yōu)化升級技術(shù)改造項目，投資0.75億元 銷售終端網(wǎng)絡(luò)業(yè)態(tài)：標(biāo)準(zhǔn)化、系列化、主題化奧飛動漫的募集資金投向:奧飛動漫的募集資金投向:項目名稱擬投入

34、募集資金募集資金投入金額批準(zhǔn)或備案情況第一年第二年第三年動漫影視制作及衍生品產(chǎn)業(yè)項目20,502.411,660.47,773.61,068.4經(jīng)廣東省發(fā)改委備案，備案項目編號為070100629029038動漫衍生品生產(chǎn)基地建設(shè)項目18,616.110,721.65,773.22,121.3經(jīng)廣東省發(fā)改委備案，備案項目編號為070500244029061市場渠道優(yōu)化升級技術(shù)改造項目7,552.14,493.12,419.3639.7經(jīng)廣東省經(jīng)貿(mào)委備案，備案項目編號為07051524401001720合計46,670.626,875.1（57%）15,966.1（34%）3,829.4（9%）

35、部分上市公司募集資金使用情況公司簡稱時間募集資金凈額募集項目方式北青傳媒2004-129.5億港幣變更投向首發(fā)新華傳媒2006-10無無買殼新華文軒2007-0521.4億港幣擴(kuò)充零售網(wǎng)絡(luò)、教材和教輔發(fā)行網(wǎng)絡(luò),設(shè)立地區(qū)物流配送中心 首發(fā)粵 傳 媒2007-105.24億元鋪設(shè)100間網(wǎng)點、增購商業(yè)印刷的設(shè)備及配套、技術(shù)改造首發(fā)博瑞傳播2007-112.55億元發(fā)行渠道網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、印刷生產(chǎn)線技術(shù)改造項目 配股出版?zhèn)髅?007-126.5億元物流配送、電子商務(wù)、出版策劃、流動資金首發(fā)天威視訊2008-054.45億元有線電視網(wǎng)絡(luò)傳輸系統(tǒng)技術(shù)改造、交互電視（ITV）系統(tǒng)建設(shè)、內(nèi)容集成與運(yùn)營建設(shè)、有

36、線網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營支撐平臺建設(shè)、深圳市廣電寬帶數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技改、數(shù)字電視轉(zhuǎn)換及技術(shù)改造首發(fā)時代出版2008-11無無借殼華誼兄弟2009-1011.48億元補(bǔ)充影視劇業(yè)務(wù)營運(yùn)資金、影院投資（備選）首發(fā)8、與監(jiān)管部門溝通問題地方文化企業(yè)在改制上市過程中要同所在地區(qū)各級主管部門保持密切溝通：在改制過程中，涉及到的主管部門包括發(fā)改委、宣傳部、國資委、經(jīng)貿(mào)委、財政局、國土局、工商局、勞動局、社保局、環(huán)保局、海關(guān)等等在輔導(dǎo)及上市過程中，還需與中國證監(jiān)會地方證管辦保持密切溝通同地方監(jiān)管部門保持溝通9、債務(wù)重組及保密問題（買殼上市情況下）在買殼上市情況下，重組方與上市公司（被重組方）之間要進(jìn)行資產(chǎn)置換，上市公司在資產(chǎn)置出的同時，相關(guān)負(fù)債也要隨之發(fā)生轉(zhuǎn)移因此在重組中必須要與各債權(quán)人，尤其是銀行做好全面溝通。必要的情況下需要當(dāng)?shù)卣雒鎱f(xié)