震安科技2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告

1、二二二年八月證券代碼： 300767債券代碼： 123103證券簡稱：震安科技債券簡稱：震安轉債公告編號： 2022-070震安科技股份有限公司 QuakeSafe Technologies Co.,Ltd.云南省昆明市官渡區(qū)工業(yè)園區(qū)昆明國際印刷包裝城 D-2-4-1.D-2-4-2 地塊2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(修訂稿)震安科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“震安科技”)是深圳證券交易 所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司經營戰(zhàn)略的實施和業(yè)務發(fā)展的資金需求， 進一 步增強公司資本實力， 優(yōu)化資本結構， 提升盈利能力， 根據(jù)中華人民共和國公 司法、中華人民共和國證

2、券法、公司章程和創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注 冊管理辦法(試行)等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 公司擬實施 2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)，根據(jù)競價結果， 本次擬發(fā)行的股票數(shù)量為 4,568,713 股，募集資金總額為 249,999,975.36 元，扣 除發(fā)行費用后，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額用于以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目總投資擬投入募集資金1年產 10 萬套智能阻尼器、1.5 萬套核電站用 液壓阻尼器及 2.5 萬套配件項目(一期)9,0008,0002震安科技股份有限公司研發(fā)中心建設項目7,2007,000 3營銷網絡建設項目2,800

3、2,500 4補充流動資金7,5007,500 合計26,50025,000 本次發(fā)行募集資金到位之前， 公司可根據(jù)項目實際進展情況以自籌資金先行 投入， 并在募集資金到位之后， 以募集資金置換自籌資金。募集資金到位后， 若 扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額， 在本次發(fā)行募集 資金投資項目范圍內， 公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額， 按照項目的輕重緩急等情 況， 調整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額， 募 集資金不足部分由公司自籌解決。(本報告中如無特別說明，相關用語具有與震安科技股份有限公司 2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預案中的釋義相同

4、的含義)一、本次發(fā)行的背景和目的(一)本次發(fā)行的背景1 、建筑減隔震技術持續(xù)推廣， 消能阻尼器需求持續(xù)增長為降低地震帶來的破壞力， 減少國民經濟損失， 確保國民人身財產安全， 我 國歷來十分重視防震減震技術產品的開發(fā)應用， 尤其是近年來， 國家把防震減震 產品作為宏觀調控的重點行業(yè)之一， 制定和頒布了一系列政策、法規(guī)和標準。 如 國家防震減災規(guī)劃(2006-2020 年)出臺明確提出要重視和加強地震科技的基礎研究、開發(fā)研究和應用研究，加強科研基地和重大基礎科研設施建設； 地震 科學技術發(fā)展規(guī)劃(2006-2020 年)也提出要加強我國防震減震產品的開發(fā)應用， 提升我國防震減災事業(yè)的發(fā)展； 產業(yè)

5、結構調整指導目錄(2011年本)(2013年修 正)第二十一條“建筑隔震減震結構體系及產品研發(fā)與推廣”列入“鼓勵類”； 2021 年 9 月國務院 建設工程抗震管理條例頒布實施，其要求位于高烈度設 防地區(qū)、地震重點監(jiān)視防御區(qū)的新建學校、幼兒園、醫(yī)院、養(yǎng)老機構、應急指揮 中心、應急避難場所等公共建筑應當根據(jù)國家有關規(guī)定采用隔震減震技術等， 保 證發(fā)生本區(qū)域設防地震時， 滿足正常使用要求， 同時還要求上述范圍內已建成建 筑進行抗震加固時， 應當經充分論證后采用隔震減震等技術， 保證其抗震性能符 合抗震設防強制性標準。因此隔震減震技術產品的開發(fā)、生產及應用備受國家重 視， 未來發(fā)展前景良好。阻尼器作

6、為一種重要的消能器， 是應用于消能減震的重 要產品， 其可以在發(fā)生地震等自然災害時消耗地震能量，市場需求呈現(xiàn)持續(xù)增長 態(tài)勢。2 、“雙碳”目標的確立帶動核電機組建設，為核電站用液壓阻尼器需求奠定增長基礎為了應對全球性能源短缺和環(huán)保危機等問題， 加快非化石新能源的推廣和應 用已成為各國的重大戰(zhàn)略選擇。 2020 年 9 月，習近平同志在第七十五屆聯(lián)合國 大會一般性辯論上發(fā)表重要講話時指出， 中國將提高國家自主貢獻力度， 采取更 加有力的政策和措施， 二氧化碳排放力爭于 2030 年前達到峰值， 努力爭取 2060 年前實現(xiàn)碳中和。“碳達峰”和“碳中和”目標推動了非化石能源的蓬勃發(fā)展，在此 背景下

7、， 核電機組建設潛力巨大， 核電是指利用核反應堆核裂變所釋放出的熱能 進行發(fā)電的方式， 具有高能效、污染小、能量密度大、占地規(guī)模小、單機容量大、 發(fā)電量穩(wěn)定、長期運行成本低等獨特優(yōu)勢， 可大規(guī)模替代煤炭、天然氣等化石能 源發(fā)電， 也具有風能發(fā)電、太陽能發(fā)電等新能源發(fā)電等不具備的穩(wěn)定優(yōu)勢， 對于 保障長期可靠的能源供應需求具有不可替代的優(yōu)勢。在此背景下， 我國核電機組建設的審批正在提速， 行業(yè)發(fā)展加速， 核電建設 涉及的相關零部件市場需求將持續(xù)增長。中國核能行業(yè)協(xié)會在中國核能發(fā)展報 告(2020)中預計，到 2025 年中國在運行核電裝機容量達到 7000 萬千瓦，在 建核電裝機容量達到 300

8、0 萬千瓦， 到 2035 年在運行和在建核電機組裝機容量合計將達到 2 億千瓦， 未來核電機組建設有望按照每年6 至 8 臺機組穩(wěn)步推進。從 2019 年核電項目審核重啟以來， 我國已陸續(xù)核準了 10 余個核電項目， 合計超過 20 臺核電機組，核電發(fā)展迎來小高峰， 產業(yè)復蘇勢頭明顯，核電機組的建設將 為核電站用液壓阻尼器需求奠定增長基礎。3 、 日常生活和生產中對設備減隔震(振) 產品和技術的需求大幅增長一方面， 隨著我國經濟的快速發(fā)展， 人民生活環(huán)境中對減震降噪的要求進一 步提高。對于地鐵上蓋、沿線的住宅可以通過最新的減隔震(振) 技術在現(xiàn)有振 動、噪音控制基礎上進一步提升， 讓居民在充

9、分享受快捷交通的同時提升生活品 質。另一方面， 得益于國家整體制造業(yè)升級提升， 高端制造業(yè)價值提升， 工業(yè)領 域尤其是高端制造業(yè)對振動環(huán)境的控制要求亦不斷提高， 很多特種行業(yè)對于特殊 振動的控制需求也不斷涌現(xiàn)。這些需求可以通過適當?shù)膶Σ呋驕p振產品解決方案 在很大程度上得到緩解或完全消除， 通常是通過阻尼、彈性支撐或調諧來實現(xiàn)的。 設備減隔震(振) 技術通過隔離振源、衰減振動能量、防止和減弱振動能量傳播 等方式可有效消除振動危害， 廣泛運用于核電、裝備制造、鋼鐵、石油化工、電 力、車輛、船舶、文物保護、航空航天、軍事裝備等領域。此外， 很多減隔震(振) 控制領域已有應用比較成熟的進口產品， 由于

10、進口產品價格較高， 且配套的計算 過程較為封閉，使用成本相對較高， 如果能夠降低相應產品的銷售和配套價格， 可以有效擴展應用范圍。在上述背景下，日常生活和生產中對設備減隔震(振) 產品和技術的需求將大幅增長。(二)本次發(fā)行的目的1 、拓展公司產品線，提升公司綜合實力和抗風險能力公司本次募投項目“年產 10 萬套智能阻尼器、 1.5 萬套核電站用液壓阻尼器 及 2.5 萬套配件項目(一期)”建成后，可最大限度的發(fā)揮通用設備的功能，同 時提供建筑阻尼器、設備阻尼器、管道阻尼器以及其他中小型規(guī)格型號的各式消 能阻尼器的生產能力， 進一步拓展公司在設備減隔震(振) 領域產品的生產能力 以及公司減震產品

11、中消能阻尼器的產能， 尤其是在核電領域的產品競爭力將進一 步加強，豐富公司產品類型，有利于提升公司綜合實力和抗風險能力。2、提升核電及其配套產品的產能及生產能力公司子公司常州格林自建廠以來， 生產設備較為陳舊， 生產線大批量依靠人工作業(yè)， 由于其主產的核電產品規(guī)格型號較多， 產品工序較長且換線頻繁， 而現(xiàn) 有生產設備存在自動化水平較低和人工依賴度較高等缺點， 影響了產品生產效率， 而且核電產品需經受嚴格的核質保體系， 較老的設備和過多的人工需在核電相關 質保體系上投入更多成本， 不利于核電產品生產。另外，常州格林受限于現(xiàn)有產 能，現(xiàn)有設備無法滿足快速增長的生產需求， 為滿足訂單， 需額外增加大

12、量的趕 工成本和外部協(xié)作成本， 此外，人工成本的上漲導致公司生產成本不斷上升。本次募投項目投建后， 新建生產線可有效優(yōu)化各類產品生產工序， 提升公司 自動化生產能力，從而大大提高生產效率。同時，通過對生產設備的更新迭代， 可提升加工精度和良品率， 有效保證產品的高質量性能， 為未來公司業(yè)務規(guī)模的 進一步擴大奠定良好的基礎。3、提升研發(fā)能力， 為公司長期發(fā)展夯實基礎通過本次研發(fā)中心建設項目，公司將在云南省昆明市滇中新區(qū)新建研發(fā)中心 并購置科研設備，全面提升公司研發(fā)軟硬件條件， 從而有利于保留并吸引更多優(yōu) 秀技術人才，增加研發(fā)團隊歸屬感， 使公司研發(fā)隊伍更加齊備、配置更加合理、 研發(fā)系統(tǒng)更加完善。

13、另外， 研發(fā)中心建設將極大的提高公司研發(fā)實力尤其是硬件 能力， 為公司和國內大學、科研機構開展聯(lián)合研發(fā)奠定了基礎， 有助于公司借用 外腦實現(xiàn)新產品、新技術研發(fā)并得以轉化為收入。同時， 研發(fā)中心的建設有助于 公司加大與屬地科技管理部門的對接， 加大對相關研發(fā)項目的承接， 有利于充分 利用公司的研發(fā)實力拓寬技術來源和項目來源，為公司長期發(fā)展夯實基礎。4、完善銷售網絡， 搭建全國性銷售服務能力2021 年 9 月國務院建設工程抗震管理條例頒布實施，作為全國性法律 法規(guī)，條例帶來的市場增量主要體現(xiàn)在全國地震設防高烈度地區(qū)和地震重點監(jiān)視 防御區(qū)， 公司傳統(tǒng)的銷售渠道主要建立在云南省內以及北京、新疆等地，

14、 營銷網 絡的建設有助于公司在全國搭建由公司主導的直銷網絡體系。營銷網點的建設不 僅提高了客戶的穩(wěn)定性和黏性，同時利于當?shù)厥袌鲂驴蛻舻拈_拓。通過本次募投項目的實施，公司計劃在全國 10 余個重點城市新建或升級營 銷網點， 按照所在城市及附近區(qū)域市場容量和客戶資源分批建成。建成后， 公司 基本形成覆蓋全國的營銷網絡體系， 能有效豐富和增強現(xiàn)有營銷手段，同時又可 提高服務質量與運營效率， 顯著增強公司的市場營銷和售后服務能力。通過完善營銷網絡，掌握直銷渠道，充分收集客戶的市場反饋，可以有效掌握市場動態(tài)， 及時為生產和研發(fā)提供最前沿的市場信息， 提供貼合用戶最新需求的技術和產品。5 、優(yōu)化資本結構，

15、 滿足未來業(yè)務發(fā)展資金需求近年來，隨著國家和地方陸續(xù)出臺的產業(yè)政策支持， 公司業(yè)務規(guī)模發(fā)展較快， 公司對于流動資金的需求規(guī)模亦不斷增加。公司擬通過本次股票發(fā)行募集資金補 充公司未來業(yè)務發(fā)展面臨的營運資金缺口，進一步優(yōu)化公司的資產負債率， 提升 公司短期償債能力和抗風險能力。二、 本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券選擇的品種和發(fā)行方式本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元， 發(fā)行方式為以簡易程序向特定對象發(fā)行股票。(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、本次發(fā)行滿足公司經營發(fā)展的需要本次向特定對象發(fā)行股票募集資金運用符合國家關于的減隔震產品應用發(fā)

16、 展方向， 具有良好的市場發(fā)展前景和經濟效益， 能提高公司的產能、市場占有率 以及技術水平， 從而保持公司的行業(yè)領先地位。此外， 本次向特定對象發(fā)行股票 募集資金到位后， 有助于提升增強公司資本實力、緩解公司營運資金壓力， 增強 公司的風險防范能力和整體競爭力， 為公司未來經營發(fā)展提供有力的保障。因此， 本次向特定對象發(fā)行股票對公司經營管理具有較為積極的意義， 將為公司的可持 續(xù)發(fā)展奠定基礎，符合公司及全體股東的利益。2、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式近年來， 國家和地方陸續(xù)出臺了相關政策支持減隔震產品的應用，尤其在建 筑抗震管理條例頒布實施后，減隔震行業(yè)具備較大的發(fā)展空間，

17、因此， 公司需 要進一步優(yōu)化資本結構、擴大資金實力， 為未來經營發(fā)展提供有力的支持。股權 融資能使公司保持較為穩(wěn)健的資本結構，減少公司未來的償債壓力和資金流出， 降低公司財務風險， 并可擴大公司股本規(guī)模， 提升公司融資能力。隨著公司經營 業(yè)績的增長， 公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響， 保障公司股東的 利益。通過向特定對象發(fā)行股票募集資金， 公司的總資產及凈資產規(guī)模均相應增 加， 進一步增強資金實力， 為后續(xù)發(fā)展提供有力保障； 同時， 促進公司的穩(wěn)健經營， 增強抵御財務風險的能力。綜上所述， 公司本次向特定對象發(fā)行股票具備必 要性。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一)

18、本次發(fā)行對象選擇范圍及數(shù)量的適當性本次發(fā)行的發(fā)行對象為富國基金管理有限公司， 上述發(fā)行對象在本次發(fā)行前 后與公司均不存在關聯(lián)關系。富國基金管理有限公司以其管理的公募基金產品參與本次認購， 該等公募基 金產品不屬于中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行 辦法、私募投資基金管理人備案和基金備案辦法(試行)規(guī)范的私募投資基 金，無需履行私募投資基金備案程序。本次發(fā)行對象的選擇范圍及數(shù)量符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦 法(試行)等法律法規(guī)的相關規(guī)定，選擇范圍適當、數(shù)量適當。(二)本次發(fā)行對象選擇標準的適當性本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力， 并具備相應的資金 實力

19、。本次發(fā)行對象的標準符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)、 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則等法律法規(guī)的相關規(guī)定， 本次 發(fā)行對象的標準適當。四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)本次發(fā)行的定價基準日為公司本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日，即 2022 年 7 月 26 日。發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司A 股股票均價的 80% (定價 基準日前 20 個交易日A 股股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日A 股股票交 易總額/定價基準日前 20 個交易日A 股股票交易總量)。根據(jù)投資者申購報價情況， 并嚴格按照認購邀請書確定

20、發(fā)行價格、發(fā)行對象 及獲配股份數(shù)量的程序和規(guī)則，確定本次發(fā)行價格為 54.72 元/股。如公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積 金轉增股本等除權、除息事項， 則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調整。調整公 式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利： P1=P0-D送紅股或轉增股本： P1=P0/(1+N) ，兩項同時進行： P1=(P0-D)/(1+N)其中， P1 為調整后發(fā)行價格， P0 為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每股送紅股或轉增股本數(shù)為 N。本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的原則合理。(二)本次

21、發(fā)行定價的方法及程序本次發(fā)行定價的方法及程序均符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)等法律法規(guī)的相關規(guī)定， 本次發(fā)行采用簡易程序，本次發(fā)行定價方式 已經公司 2021 年年度股東大會審議通過，并授權公司董事會根據(jù)詢價結果與保 薦機構(主承銷商) 協(xié)商確定發(fā)行價格。本次發(fā)行定價的方法和程序符合創(chuàng)業(yè) 板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行 定價的方法和程序合理。綜上所述， 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關法律法規(guī)的 要求，合規(guī)合理。五、本次發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、公司不存在違反創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第十

22、一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關信息披露規(guī)則的規(guī)定； 最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告； 最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告， 且保 留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產 重組的除外；(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責；(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法 機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在

23、被中國證監(jiān)會立案調查；(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資 者合法權益的重大違法行為；(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法 行為。2、本次發(fā)行募集資金使用符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第十二條的相關規(guī)定(1)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直 接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易， 或者嚴重影 響

24、公司生產經營的獨立性。3、本次發(fā)行符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第二十一條第一款關于適用簡易程序的規(guī)定上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定， 授權董事會決定向特定對 象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的 股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。4 、本次不存在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則第三十三條規(guī)定不得適用簡易程序的情形(1)上市公司股票被實施退市風險警示或其他風險警示；(2)上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、最近一年受到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施或 證券交易

25、所紀律處分；(3)本次發(fā)行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員 最近一年受到中國證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。5 、本次發(fā)行符合發(fā)行監(jiān)管問答關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)的相關規(guī)定(1)上市公司應綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產負債結構、經營規(guī)模及變動 趨勢、未來流動資金需求， 合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集 資金的， 可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集 資金的， 用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的 30%；對 于具有輕資

26、產、高研發(fā)投入特點的企業(yè)， 補充流動資金和償還債務超過上述比例 的，應充分論證其合理性。(2)上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過 本次發(fā)行前總股本的 30%。(3)上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議 日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金基本使用完 畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的， 可不受上述限制， 但相應間隔原 則上不得少于 6 個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。 上市公司發(fā)行可轉債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。(4)上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一

27、期末不得存 在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人 款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。公司本次向特定對象發(fā)行股票符合發(fā)行監(jiān)管問答關于引導規(guī)范上市公司 融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)的相關規(guī)定。綜上所述，公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)等 相關法律法規(guī)的規(guī)定， 不存在不得以簡易程序向特定對象發(fā)行證券的情形， 發(fā)行 方式符合相關法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)公司本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票相關事項已經公司 2021 年年度股 東大會授權公司董事會實施，本次發(fā)行方案及相關事項已獲得公司 2022 年 6

28、月 2 日召開的第三屆董事會第十六次會議以及 2022 年 8 月 3 日召開的第三屆董事 會第十九次會議審議通過。獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見， 會議決議以及 相關文件均在交易所網站及中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上進行披露， 履行了必 要的審議程序和信息披露程序。本次發(fā)行的具體方案尚需公司股東大會授權的董事會另行審議， 且需取得深 圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后，方能實施。綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經董事會審慎研究后通過， 發(fā)行方案的實施將有利于公司可持 續(xù)發(fā)展， 符合全體股東利益。本次發(fā)行方

29、案及相關文件在中國證監(jiān)會指定信息披 露網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。綜上所述， 本次發(fā)行方案已經年度股東大會授權、董事會審議通過， 認為發(fā) 行方案符合全體股東利益， 不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行 為。發(fā)行方案和相關公告已履行披露程序，具備公平性和合理性。七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報分析及公司擬采取的填補措施根據(jù)國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作 的意見(國辦發(fā)2013110 號)、國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若 干意見(國發(fā)201417 號)和關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回 報有關事項的指導

30、意見(中國證券監(jiān)督管理委員會公告201531 號)等法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的相關要求， 為保障中小投資者利益， 公司就本次以簡易程序 向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析， 并提出了具體的填 補回報措施， 相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾， 具體 如下：(一)本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1 、測算的假設及說明(1) 假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況等方面 沒有發(fā)生重大變化；(2)在預測發(fā)行后總股本時，僅考慮本次發(fā)行對公司總股本的影響，不考 慮其他因素的影響； 發(fā)行前總股本選取截至 2022 年 5 月 3

31、1 日公司總股本(不考 慮后續(xù)可轉債轉股對總股本的影響)；(3) 假設除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛 在影響的行為；(4)假設本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為 25,000 萬元，暫不考慮相關發(fā)行費用；假設本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為 4,568,713 股，最 終發(fā)行股數(shù)以中國證監(jiān)會關于本次向特定對象發(fā)行股票的注冊文件為準；(5) 假設本次發(fā)行于 2022 年 9 月底實施完畢，該時間僅為估計， 公司不對 實際完成時間構成承諾。最終以中國證監(jiān)會同意本次發(fā)行注冊后的實際完成時間 為準；上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值， 僅用于計算本次發(fā)行攤薄即

32、期回報對主要財務指標的影響， 不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量； 本次 發(fā)行實際募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況 最終確定；(6) 2021 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公 司股東的凈利潤分別為 8,746.49 萬元和 8,036.37 萬元，假設 2022 年實現(xiàn)的歸屬 于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 相較 2021 年度分別為減少 10%、持平、 增加 10%三種情形；(7) 不考慮本次發(fā)行對公司其他生產經營、財務狀況(如財務費用、投資 收益)等的影響；(8) 在預測公司本次發(fā)行后凈資產時，

33、 未考慮除募集資金、凈利潤、現(xiàn)金 分紅之外的其他因素對凈資產的影響；(9)上述假設僅為測試本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響， 不代表公司對 2022 年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投資者不 應據(jù)此進行投資決策。2、相關財務指標變化情況基于上述假設，本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響測算結果如下：項目2021 年度/2021 年 12 月31 日2022 年度/2022 年 12 月 31 日發(fā)行前發(fā)行后總股本(萬股)20,217.0724,265.8124,722.68本次發(fā)行募集資金總額(萬元)25,000本次發(fā)行數(shù)量上限(萬股)456.87預計本次發(fā)行完成時間202

34、2 年 9 月假設情形 1 ：2022 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2021 年度減少 10%歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)8,746.497,871.847,871.84扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有 者的凈利潤(萬元)8,036.377,232.737,232.73基本每股收益(元/股)0.38720.32440.3229稀釋每股收益(元/股)0.38690.32440.3229扣除非經常性損益后基本每股收益(元/ 股)0.35580.29810.2967扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/ 股)0.35550.29810.2

35、967加權平均凈資產收益率6.92%6. 17%5.88%加權平均凈資產收益率(扣除非經常性 損益)6.36%5.67%5.41%假設情形 2：2022 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤與 2021 年持平歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)8,746.498,746.498,746.49扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有 者的凈利潤(萬元)8,036.378,036.378,036.37基本每股收益(元/股)0.38720.36050.3588稀釋每股收益(元/股)0.38690.36050.3588扣除非經常性損益后基本每股收益(元/ 股)0

36、.35580.33120.3297扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/ 股)0.35550.33120.3297加權平均凈資產收益率6.92%6.86%6.54%加權平均凈資產收益率(扣除非經常性 損益)6.36%6.30%6.01%假設情形 3 ：2022 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤較 2021 年增長 10%歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)8,746.499,621. 149,621. 14扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有 者的凈利潤(萬元)8,036.378,840.018,840.01基本每股收益(元/股)0.38720.39

37、650.3947稀釋每股收益(元/股)0.38690.39650.3947扣除非經常性損益后基本每股收益(元/ 股)0.35580.36430.3626扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/ 股)0.35550.36430.3626加權平均凈資產收益率6.92%7.54%7. 19%加權平均凈資產收益率(扣除非經常性 損益)6.36%6.93%6.61%注：上述指標按照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9 號凈資產收益率和 每股收益的計算及披露計算，并對資本公積轉增股本的影響進行了重新列報。經測算，本次發(fā)行后， 短期內公司每股收益指標存在攤薄風險， 但長期來看， 本次募投項目的實施將有利于提升

38、公司的綜合實力和市場競爭力， 增強公司的盈 利能力，為公司和投資者帶來更好的投資回報，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。(二)本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示本次發(fā)行完成后， 公司的總股本和凈資產將有一定幅度增加， 公司整體資本 實力得以提升。由于募集資金投資項目產生效益需要一定的過程和時間， 短期內 公司凈利潤可能無法與股本及凈資產保持同步增長， 從而導致公司每股收益和凈 資產收益率等指標相對以前年度有所下降。公司存在本次發(fā)行完成后每股收益和 凈資產收益率攤薄的風險。此外， 一旦前述分析的假設條件或公司經營情況發(fā)生重大變化， 不能排除本 次發(fā)行導致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特別提醒投資者理性投

39、資， 關注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。(三) 董事會選擇本次融資的必要性和合理性本次發(fā)行股票募集資金投資項目經過公司嚴格論證， 項目實施有利于進一步 提高公司的核心競爭力， 增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力， 具有充分的必要性及合理 性。關于本次募集資金使用的必要性和合理性分析的具體內容詳見公告震安科 技股份有限公司2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預案之“第二節(jié) 董 事會關于本次募集資金運用的可行性分析”。(四) 本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況1 、募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系本次募集資金投資項目圍繞公司的主營業(yè)務開展， 是公

40、司基于未來發(fā)展戰(zhàn)略 及行業(yè)發(fā)展狀況的考慮， 針對現(xiàn)有生產能力、產品結構、營銷能力、研發(fā)能力以 及市場環(huán)境而策劃的整體升級方案。項目實施后將擴大公司減震制品的生產能力， 滿足不同領域下游客戶對減震產品的需求， 同時增強公司在長三角地區(qū)的競爭力、 全國范圍的業(yè)務開拓能力以及公司整體研發(fā)實力， 有利于鞏固公司在行業(yè)內的市 場地位和競爭優(yōu)勢， 增強核心競爭力和總體盈利能力， 為公司未來發(fā)展提供有力 的支撐。2 、公司從事募集資金投資項目的人員、技術、市場等方面的儲備情況公司本次募集資金投資項目全部圍繞主營業(yè)務和發(fā)展戰(zhàn)略展開， 在人員、技 術等方面均有較好的儲備基礎。公司管理團隊在減隔震行業(yè)耕耘多年，

41、擁有豐富的市場營銷、采購和生產管 理經驗。在生產和研發(fā)環(huán)節(jié)，公司已經制定了一套完善的生產工藝流程和質量控 制體系以及研發(fā)體系， 并對生產人員、技術人員、銷售人員、研發(fā)人員和管理人 員進行了持續(xù)有效的培訓。目前， 公司的生產工藝穩(wěn)定， 生產工人熟練度高， 公 司管理團隊決策效率高、執(zhí)行能力強， 能為本次募集資金投資項目的順利實施提 供有效支持。(五)公司應對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取的措施為保證本次發(fā)行募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風險和 提高公司未來的持續(xù)回報能力， 本次發(fā)行完成后， 公司將通過加強募集資金管理、 切實落實利潤分配制度、降低運營成本、加大市場開拓力度

42、、完善公司治理等措 施，降低本次發(fā)行攤薄股東即期回報的影響。公司承諾擬采取的具體措施如下：1、加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保募集資金專項用于募集資金投資項目， 公司已經根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、創(chuàng)業(yè)板上 市公司證券發(fā)行注冊管理辦法、深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求， 結合公司實際情況， 制定并完善了公司的募集資金管理制度， 明確規(guī)定公司對募集資 金采用專戶專儲、?？顚Ｓ玫闹贫龋?以便于募集資金的管理和使用以及對其使用 情況加以監(jiān)督。公司將定期檢查募集資金使用情況

43、， 保證募集資金得到合理合法 使用。2、切實落實利潤分配制度公司現(xiàn)行公司章程已經建立健全有效的股東回報機制。本次發(fā)行完成后， 公司將按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在符合利潤分配條件的情況下， 積極推動對股東的利潤分配， 有效維護和增加對股東的回報， 嚴格執(zhí)行落實現(xiàn)金 分紅的相關制度和股東回報規(guī)劃，保障投資者的利益。3、優(yōu)化業(yè)務流程， 降低運營成本公司將持續(xù)優(yōu)化業(yè)務流程和完善內部控制制度， 對各個業(yè)務環(huán)節(jié)進行標準化 管理。在日常經營管理中， 加強對采購、生產、銷售、研發(fā)等各個環(huán)節(jié)流程和制 度實施情況的監(jiān)控， 進一步增強企業(yè)執(zhí)行力， 并同步推進成本控制工作， 提升公 司資產運營效率，降低公司營運成本。4、加大市場開拓力度，提升盈利能