某通信公司財務會計制度規(guī)范

1、 PAGE 57班中衛(wèi)國脈通信靶股份有限公司章癌程安(班2006年4月敖20日公司董事吧會柏五頒屆敗七藹次會議靶通過并提請公司扮股東大會200笆6年第一次(暨捌2005年年會哀)會議審議)第一章 總則班 藹第一條搬 絆為維護公司、股哀東和債權人的合擺法權益，規(guī)范公背司的組織和行為班，根據中華人八民共和國公司法藹（以下簡稱熬公司法）、懊中華人民共和國白證券法（以下隘簡稱證券法氨）和其它有關規(guī)澳定，制定本章程瓣。背第二條俺 白公司系依照股佰份有限公司規(guī)范拜意見和其它有埃關規(guī)定成立的股藹份有限公司（以斑下簡稱凹“襖公司皚”壩）。芭 矮公司經上海市人捌民政府交通辦公按室滬府交企敗(92)第11罷3 叭

2、號關于同意上哀海通信開發(fā)總公傲司改組為上海國安脈實業(yè)股份有限襖公司并向社會公班開發(fā)行股票的批骯復的批準，以罷募集方式設立；般在上海市工商行昂政管理局注冊登隘記，取得營業(yè)執(zhí)翱照。營業(yè)執(zhí)照號笆：昂3100001背000683艾。安 凹 爸 罷第三條壩 巴公司于一九九二安年十月二十六日奧經中國人民銀行俺上海市分行拌(92)滬人金襖股字第53號文骯批準，首次向社百會公眾發(fā)行人民拔幣普通股70,矮000,000埃股，全部為向境盎內投資人發(fā)行的扮以人民幣認購的暗內資股疤。岸于一九九三年四岸月七日在上海證癌券交易所上市。哀 背 鞍第四條翱 安公司注冊名稱：絆中衛(wèi)國脈通信股盎份有限公司俺 礙 癌 拔公司英文名

3、稱：扮China S搬atcom G鞍uomai C襖ommunic挨ations 藹Co.,Ltd凹 斑第五條安 翱公司住所地址：埃中國上海市浦東爸新區(qū)張江高科技笆園區(qū)郭守敬路吧498號10號懊樓 班郵政編碼拔:201203挨 拜第六條傲 盎 公司注冊資本跋為人民幣藹401,371笆,188元。矮 笆第七條柏頒 公司為永久存吧續(xù)的股份有限公艾司。唉 哀第八條疤芭 董事長為公司巴的法定代表人。澳 柏第九條扳 按 公司全部資產板分為等額股份，唉股東以其所持股拔份為限對公司承阿擔責任，公司以埃其全部資產對公啊司的債務承擔責瓣任。案 胺 版 矮第十條白 按 本公司章程自隘生效之日起，即氨成為規(guī)范公司

4、的伴組織與行為、公扮司與股東、股東拔與股東之間權利邦義務關系的具有挨法律約束力的文疤件，對公司、股阿東、董事、監(jiān)事絆、高級管理人員啊具有法律約束力啊的文件。笆依據本章程，股疤東可以起訴股東叭，股東可以起訴骯公司董事、監(jiān)事斑、經理和其他高案級管理人員，股昂東可以起訴公司半，公司可以起訴藹股東、董事、監(jiān)哎事、經理和其他辦高級管理人員。佰 頒第十一條叭 柏本章程所稱其他凹高級管理人員是半指公司的副總經礙理、財務負責人捌和董事會秘書。吧第二章跋 叭經營宗旨和范圍鞍 澳第十二條盎 斑公司的經營宗旨扳：向社會提供一擺流的通信服務，艾為股東創(chuàng)造一流鞍的經濟效益，將邦公司建成一流的扒現(xiàn)代企業(yè)。岸 拜第十三條奧

5、 挨經公司登記機關懊核準，公司的經疤營范圍是：無線俺通信、圖像、數(shù)俺據及各類通信產爸品，通信系統(tǒng)的白設計、開發(fā)、開唉通，技術咨詢、昂服務，通信設備壩配套，通信工程版業(yè)務，儀器儀表半代辦及維修保養(yǎng)跋，通信工程。第三章 股份隘第一節(jié)八 扳股份發(fā)行艾 拔 懊 百第十四條稗 矮公司的股份采取胺股票的形式。盎 癌 愛 吧第十五條辦 拔公司發(fā)行的所有隘股份均為普通股敗。凹 暗 唉 礙第十六條 公懊司股份的發(fā)行，翱實行公開、公平柏、公正的原則，哎同種類的每一股安份應當具有同等扮權利。哎 愛 艾 暗同次發(fā)行的同種背類股票，每股的芭發(fā)行條件和價格翱應當相同；任何拜單位或者個人所瓣認購的股份，每挨股應當支付相同絆

6、價額。叭 骯第十七條隘 唉公司發(fā)行的股票懊，以人民幣標明俺面值，每股一元班。八 八第十八條百 盎公司發(fā)行的股票熬在中國證券登記百結算有限責任公岸司上海分公司集癌中存管。暗 辦第十九條癌 班發(fā)起人為上海市邦郵電管理局，在氨首次發(fā)行的八70,000,捌000股股份中敖，笆向唉上海市郵電管理藹局發(fā)行41,2敗14,500股礙，占公司可發(fā)行矮普通股總數(shù)的5氨8.88%。按 般 俺 安第二十條百 跋公司現(xiàn)股份總數(shù)耙為邦401,371絆,188股。罷控股股東中國衛(wèi)藹星通信集團公司氨持有215,0壩33,493股耙，邦占公司哀股份胺總數(shù)的53.半57埃%。柏 盎第二十一條絆 八公司或公司的子辦公司（包括公司

7、板的附屬企業(yè)）不胺以贈與、墊資、背擔保、補償或貸挨款等形式，對購襖買或者擬購買公皚司股份的人提供板任何資助。芭第二節(jié)昂 背股份增減和回購俺 癌 罷第二十二條癌 班公司根據經營和胺發(fā)展的需要，依扮照法律、法規(guī)的耙規(guī)定，經股東大礙會分別作出決議皚，可以采用下列板方式增加資本：絆 ?。ㄒ唬┕_發(fā)行邦股份；搬 扮（二）非公開發(fā)擺行股份；八 癌（三）向現(xiàn)有股芭東派送紅股；耙 辦（四）以公積金扒轉增股本；跋 巴（五）法律、法澳規(guī)規(guī)定以及國務懊院證券主管部門襖批準的其它方式凹。岸 稗第二十三條斑 骯公司可以減少注俺冊資本。公司減愛少注冊資本，按罷照公司法以絆及其它有關規(guī)定辦和本章程規(guī)定的斑程序辦理。絆 鞍第

8、二十四條吧 霸公司在下列情況巴下，可以依照法板律、行政法規(guī)、矮部門規(guī)章和本章叭程的規(guī)定，收購般本公司的股份：百 翱（一）為減少公伴司注冊資本；澳 霸 艾（二）與持有本叭公司股票的其它擺公司合并；案 俺（三）將股份獎矮勵給本公司職工佰；跋 背（四）股東因對百股東大會作出的唉公司合并、分立艾決議持異議，要佰求公司收購其股版份的。跋 稗除上述情形外，艾公司不進行買賣翱本公司股票的活罷動。吧 版第二十五條懊 般公司購回本公司安股份，可以選擇鞍下列方式之一進按行：襖 跋（一）證券交易絆所集中競價交易哎方式；傲 骯（二）要約方式頒；阿 柏（三）中國證監(jiān)鞍會認可的其他方白式。爸 懊第二十六條胺 岸公司因本章

9、程第壩二十四條第（一捌）項至第（三）邦項的原因收購本盎公司股份的，應扒當經股東大會決靶議。公司依照第佰二十四條規(guī)定收鞍購本公司股份后板，屬于第（一）岸項情形的，應當笆自收購之日起瓣10日內注銷；挨屬于第（二）項耙、第（四）項情班形的，應當在6鞍個月內轉讓或者奧注銷。拔公司依照第二十版四條第（三）項敗規(guī)定收購的本公哀司股份，將不超瓣過本公司已發(fā)行懊股份總額的啊5%；用于收購佰的資金應當從公搬司的稅后利潤中藹支出；所收購的霸股份應當1年內班轉讓給職工。八第三節(jié)柏 矮股份轉讓拔 柏第二十七條澳 板公司的股份可以般依法轉讓。礙 翱第二十八條隘 霸公司不接受本公安司的股票作為質伴押權的標的。斑 隘第二十

10、九條皚 奧發(fā)起人持有的本哀公司股份，自公邦司成立之日起半1白年內不得轉讓。搬公司公開發(fā)行股捌份前已發(fā)行的股隘份，自公司股票稗在證券交易所上暗市交易之日起叭1年內不得轉讓案。拌 懊公司董事、監(jiān)事捌、其他高級管理班人員應當向公司胺申報所持有的本辦公司的股份及其阿變動情況，在任傲職期間每年轉讓盎的股份不得超過笆其所持有本公司伴股份總數(shù)的靶25%；所持本霸公司股份自公司靶股票上市交易之伴日起1年內不得伴轉讓。上述人員愛離職后半年內，拔不得轉讓其所持懊有的本公司股份鞍。懊 背第三十條斑 隘公司董事、監(jiān)事白、高級管理人員板、持有本公司股扒份佰5%以上的股東愛，將其持有的傲本公司股票在買壩入后耙6個月內賣出

11、，白或者在賣出后6挨個月內又買入，笆由此骯所得收益歸本公耙司所有，本公司皚董事會將收回其扒所得收益。但是哀,證券公司因包笆銷購入售后剩余敖股票而持有5%癌以上股份的,賣唉出該股票不受6埃個月時間限制。懊 霸 芭 壩公司董事會不按傲照前款規(guī)定執(zhí)行搬的，股東有權要扳求董事會在伴30日內執(zhí)行。癌公司董事會未在柏上述期限內執(zhí)行氨的，股東有權為瓣了公司的利益以安自己的名義直接俺向人民法院提起按訴訟。癌 扳公司董事會不按耙照第一款的規(guī)定柏執(zhí)行的，負有責拌任的董事依法承皚擔連帶責任。骯第四章唉 矮股東和股東大會爸第一節(jié)伴 巴股東奧 瓣 癌 岸第三十一條頒 皚公司股東為依法骯持有公司股份的靶人。搬股東按其所持

12、有胺股份的種類享有氨權利，承擔義務斑；持有同一種類芭股份的股東，享稗有同等權利，承愛擔同種義務。挨 罷 扳 唉第三十二條柏 奧股東名冊是證明白股東持有公司股芭份的充分證據。哎 襖 扳 絆第三十三條啊 凹公司依據證券登昂記機構提供的憑疤證建立股東名冊胺。把 熬 暗 般第三十四條半 埃公司召開股東大霸會、分配股利、扒清算及從事其他隘需要確認股東身靶份的行為時，由半董事會或股東大哀會召集人確定股矮權登記日，股權伴登記日收市后登壩記在冊的股東為奧享有相關權益的伴股東。半 般 頒 板第三十五條版 熬公司股東享有以爸下權利：盎 芭 伴 拜（一）依照其所半持有的股份份額案獲得股利和其他搬形式的利益分配岸；扒

13、 把 盎 拌（二）依法請求壩、召集、主持、稗參加或者委派股版東代理人參加股傲東大會,并行使翱相應的表決權；柏 盎 啊 阿（三）對公司的凹經營行為進行監(jiān)版督，提出建議或癌者質詢；拔 唉 鞍 吧（四）依照法律芭、行政法規(guī)及公案司章程的規(guī)定轉襖讓、贈與或質押邦其所持有的股份唉；八 霸 昂 阿（五）查閱本章暗程、股東名冊、般公司債券存根、背股東大會會議記稗錄、董事會會議骯決議、監(jiān)事會會壩議決議、財務會柏計報告； 敗 襖 敗 盎（六）公司終止柏或者清算時，按擺其所持有的股份捌份額參加公司剩辦余財產的分配；笆 斑 版 靶（七）對股東大捌會作出的公司合暗并、分立決議持瓣異議的股東,要叭求公司收購其股絆份；暗

14、 半 鞍 搬（八）法律、行氨政法規(guī)、部門規(guī)板章及公司章程所版賦予的其他權利愛。癌 柏 辦 白第三十六條按 靶股東提出查閱前敗條所述有關信息班或者索取資料的凹，應當向公司提白供證明其持有公昂司股份的種類以耙及持股數(shù)量的書岸面文件，公司經叭核實股東身份后般按照股東的要求阿予以提供。般 擺 挨 癌第三十七條愛 扳公司股東大會、翱董事會決議內容稗違反法律、行政哀法規(guī)的,股東有癌權請求人民法院澳認定無效。俺 隘 盎 捌股東大會、董事拌會的會議召集程伴序、表決方式違昂反法律、行政法懊規(guī)或者本章程,稗或者決議內容違岸反本章程的,股艾東有權自決議作昂出之日起60日稗內,請求人民法懊院撤銷。捌 昂 靶 捌第三十

15、八條拔 按董事、高級管理捌人員執(zhí)行公司職扮務時違反法律、安行政法規(guī)或者本翱章程的規(guī)定,給罷公司造成損失的隘,連續(xù)180日版以上單獨或合并愛持有公司1%以藹上股份的股東有百權書面請求監(jiān)事拜會向人民法院提拜起訴訟；監(jiān)事會隘執(zhí)行公司職務時安違反法律、行政般法規(guī)或者本章程八的規(guī)定，給公司胺造成損失的,股般東可以書面請求爸董事會向人民法拌院提起訴訟。礙 奧 巴 阿監(jiān)事會、董事會暗收到前款規(guī)定的耙股東書面請求后扮拒絕提起訴訟,吧或者自收到請求扳之日起30日內盎未提起訴訟,或礙者情況緊急、不捌立即提起訴訟將八會使公司利益受扮到難以彌補的損拜害的,前款規(guī)定絆的股東有權為了氨公司的利益以自斑己的名義直接向耙人民

16、法院提起訴按訟。鞍 盎 邦 柏他人侵犯公司合懊法權益,給公司暗造成損失的,本吧條第一款規(guī)定的按股東可以依照前矮兩款的規(guī)定向人巴民法院提起訴訟把。傲 耙 安 辦第三十九條班 疤董事、高級管理翱人員違反法律、跋行政法規(guī)或者本跋章程的規(guī)定,損唉害股東利益的,辦股東可以向人民按法院提起訴訟。背 頒 啊 百第四十條疤 盎公司股東承擔下阿列義務： 白 板 愛 隘（一）遵守法律伴、行政法規(guī)或公疤司章程；鞍 昂 柏 白（二）依其所認八購的股份和入股叭方式繳納股金；澳 板 皚 絆（三）除法律、矮法規(guī)規(guī)定的情形巴外，不得退股；拌 癌 礙 邦 (四)不得濫瓣用股東權利損害捌公司或者其他股敗東的利益；不得捌濫用公司法

17、人獨板立地位和股東有挨限責任損害公司骯債權人的利益；斑 哎 胺 斑公司股東濫用股背東權利給公司或頒者其他股東造成懊損失的,應當依八法承擔賠償責任辦。哎 岸 唉 埃公司股東濫用公耙司法人獨立地位皚和股東有限責任頒,逃避債務,嚴頒重損害公司債權皚人利益的,應當扮對公司債務承擔氨連帶責任。哀 藹 班 白（五）法律、行岸政法規(guī)及公司章白程規(guī)定應當承擔按的其他義務。凹 拔 盎 版第四十一條愛 擺持有公司百分之耙五以上有表決權翱股份的股東，將八其持有的股份進版行質押的，應當俺自該事實發(fā)生當柏日，向公司作出礙書面報告。版 伴 拌 頒第四十二條罷 把公司的控股股東阿、實際控制人員半不得利用其關聯(lián)傲關系損害公司

18、利按益。違反規(guī)定的唉,給公司造成損埃失的,應當承擔爸賠償責任。翱 伴 扒 白公司控股股東及敗實際控制人對公瓣司和公司社會公藹眾股股東負有誠安信義務。控股股百東應嚴格依法行敖使出資人的權利昂，控股股東不得巴利用利潤分配、敖資產重組、對外藹投資、資金占用柏、借款擔保等方板式損害公司和社挨會公眾股股東的佰合法權益，不得岸利用其控制地位岸損害公司和社會罷公眾股股東的利哎益。 把第二節(jié) 股東安大會的一般規(guī)定盎 頒 扒 捌第四十三條 皚股東大會是公司頒的權力機構，依胺法行使下列職權埃：扮 芭 絆 盎（一）決定公司霸經營方針和投資絆計劃；伴 吧 罷 疤（二）選舉和更霸換非由職工代表柏擔任的董事，決案定有關董

19、事的報矮酬事項；奧 氨 癌 佰（三）選舉和更扒換非由職工代表班擔任的監(jiān)事，決俺定有關監(jiān)事的報哎酬事項；按 霸 懊 罷（四）審議批準絆董事會的報告；壩 俺 稗 隘（五）審議批準芭監(jiān)事會的報告；罷 按 翱 柏（六）審議批準凹公司的年度財務安預算方案、決算吧方案；巴 扳 岸 斑（七）審議批準翱公司的利潤分配把方案和彌補虧損埃方案；案 耙 安 癌（八）審議獨立癌董事年度報告；爸 疤 藹 ?。ň牛驹鰯〖踊蛘邷p少注冊邦資本作出決議；癌 爸 壩 班（十）對發(fā)行公八司債券作出決議罷；拔 胺 艾 伴（十一）審議批傲準變更募集資金伴用途事項；耙 扳 扒 柏（十二）對公司搬合并、分立、解巴散、清算和變更頒公司

20、形式等事項敖作出決議；艾 疤 版 般（十三）修改本柏章程；癌 拜 版 按（十四）對公司扒聘用、解聘會計巴師事務所作出決按議；板 胺 半 襖（十五）對公司頒董事會設立戰(zhàn)略百、審計、提名、百薪酬與考核等專阿門委員會作出決班議；愛 佰 拜 板 （十六）審議笆代表公司發(fā)行在搬外有表決權股份傲總數(shù)的百分之五拌以上的股東的提頒案；叭 暗 罷 搬（十七）審議公邦司在一年內購買伴、出售重大資產案超過公司最近一暗期經審計總資產哎30%的事項；挨 愛 懊 疤（十八）審議股奧權激勵計劃；疤 骯 絆 頒（十九）審議法矮律、行政法規(guī)、盎部門規(guī)章和公司拜章程規(guī)定應當由隘股東大會決定的翱其他事項。熬 把 佰 芭 第四十四條

21、 半公司下列對外擔頒保行為,須經股拜東大會審議通過八。靶 挨 拌 挨（一）本公司及扮本公司控股子公搬司的對外擔?？偘阮~,達到或超過扳最近一期經審計哀凈資產的50%敗以后提供的任何斑擔保；拜 壩 阿 頒（二）公司的對白外擔?？傤~,達奧到或超過最近一佰期經審計總資產吧的30%以后提扮供的任何擔保；敗 柏 佰 氨（三）為資產負扮債率超過70%耙的擔保對象提供笆的擔保；哎 版 笆 鞍（四）單筆擔保板額超過最近一期矮經審計凈資產1艾0%的擔保；版 敖 版 氨（五）對股東、哀實際控制人及其白關聯(lián)方提供的擔敗保。皚 澳 哀 愛第四十五條 盎股東大會分為年班度股東大會和臨挨時股東大會。年傲度股東大會每年敖召開

22、一次，并應班于上一個會計年俺度完結之后的六案個月之內舉行。佰 哎 班 哀第四十六條 版有下列情形之一板的，公司在事實愛發(fā)生之日起兩個般月以內召開臨時頒股東大會：壩 靶 佰 背（一）澳 阿董事人數(shù)不足哀公司法規(guī)定的頒人數(shù)，或者少于埃章程所定人數(shù)的伴三分之二時；般 哀 襖 俺（二）公司未彌扮補的虧損達實收岸股本總額的三分艾之一時；奧 佰 稗 辦（三）單獨或者搬合并持有公司有辦百分之十以上股罷份的股東書面請盎求時；氨 扳 跋 氨（四）董事會認埃為必要時；翱 矮 骯 哀（五）監(jiān)事會提矮議召開時；靶 搬 跋 襖（六）法律、行岸政法規(guī)、部門規(guī)半章或公司章程規(guī)鞍定的其他情形。拜 把 絆 搬前述第（三）項案持

23、股股數(shù)按股東懊提出書面要求日巴計算。辦 瓣 癌 矮第四十七條 敗本公司召開股東埃大會的地點為:稗上海市。頒 敗 辦 唉股東大會將設置吧會場,以現(xiàn)場會翱議形式召開。公伴司還將提供網絡襖方式為股東參加按股東大會提供便邦利。股東通過上霸述方式參加股東癌大會的,視為出按席。襖 安 矮 唉第四十八條本公半司召開股東大會巴時將聘請律師對艾以下問題出具法鞍律意見并公告:隘 挨 搬 跋(一)會議的召唉集、召開程序是靶否符合法律、行澳政法規(guī)、本章程盎；扳 半 奧 氨(二)出席會議氨人員的資格、召半集人資格是否合熬法有效；瓣 隘 爸 傲(三)會議的表盎決程序、表決結傲果是否合法有效把；芭 耙 巴 敗(四)應本公司

24、氨要求對其他有關頒問題出具的法律俺意見。絆第三節(jié)哎 搬股東大會的召集般 頒第四十九條佰 氨獨立董事有權向傲董事會提議召開安臨時股東大會。八對獨立董事要求擺召開臨時股東大佰會的提議，董事笆會應當根據法律半、行政法規(guī)和本昂章程的規(guī)定，在暗收到提議后奧10日內提出同八意或不同意召開敗臨時股東大會的藹書面反饋意見。艾 氨董事會同意召開板臨時股東大會的跋，將在作出董事霸會決議后的伴5日內發(fā)出召開哎股東大會的通知罷；董事會不同意伴召開臨時股東大巴會的，將說明理百由并公告。俺 拔第五十條扒 澳監(jiān)事會有權向董凹事會提議召開臨搬時股東大會，并哎應當以書面形式骯向董事會提出。芭董事會應當根據叭法律、行政法規(guī)盎和本

25、章程的規(guī)定愛，在收到提案后按10日內提出同昂意或不同意召開胺臨時股東大會的吧書面反饋意見。骯 骯董事會同意召開盎臨時股東大會的爸，將在作出董事癌會決議后的藹5日內發(fā)出召開稗股東大會的通知絆，通知中對原提搬議的變更，應征搬得監(jiān)事會的同意白。叭 巴董事會不同意召礙開臨時股東大會埃，或者在收到提板案后叭10日內未作出按反饋的，視為董版事會不能履行或巴者不履行召集股百東大會會議職責奧，監(jiān)事會可以自按行召集和主持。奧 拜第五十一條凹 奧單獨或者合計持隘有公司靶10%以上股份矮的股東有權向董芭事會請求召開臨白時股東大會，并埃應當以書面形式百向董事會提出。吧董事會應當根據爸法律、行政法規(guī)案和本章程的規(guī)定胺，

26、在收到請求后盎10日內提出同傲意或不同意召開骯臨時股東大會的版書面反饋意見。爸 熬董事會同意召開板臨時股東大會的皚，應當在作出董澳事會決議后的盎5日內發(fā)出召開岸股東大會的通知按，通知中對原請矮求的變更，應當艾征得相關股東的哀同意。拜 耙董事會不同意召跋開臨時股東大會版，或者在收到請氨求后捌10日內未作出熬反饋的，單獨或捌者合計持有公司板10%以上股份懊的股東有權向監(jiān)暗事會提議召開臨白時股東大會，并八應當以書面形式笆向監(jiān)事會提出請昂求。背 疤監(jiān)事會同意召開胺臨時股東大會的鞍，應在收到請求癌5日內發(fā)出召開半股東大會的通知吧，通知中對原提隘案的變更，應當壩征得相關股東的哀同意。耙 按監(jiān)事會未在規(guī)定擺

27、期限內發(fā)出股東拌大會通知的，視挨為監(jiān)事會不召集埃和主持股東大會翱，連續(xù)礙90日以上單獨安或者合計持有公巴司10%以上股挨份的股東可以自吧行召集和主持。啊 爸第五十二條襖 佰監(jiān)事會或股東決拌定自行召集股東哀大會的，須書面鞍通知董事會，同伴時向公司所在地鞍中國證監(jiān)會派出埃機構和證券交易唉所備案。巴 疤在股東大會決議跋公告前，召集股昂東持股比例不得罷低于奧10%。板 罷召集股東應在發(fā)胺出股東大會通知埃及股東大會決議唉公告時，向公司絆所在地中國證監(jiān)頒會派出機構佰(上海證監(jiān)局)疤和上海證券交易挨所提交有關證明氨材料。疤 拔第五十三條盎 耙對于監(jiān)事會或股愛東自行召集的股澳東大會，董事會盎和董事會秘書將皚予

28、配合。董事會拌應當提供股權登皚記日的股東名冊霸。埃 靶第五十四條頒 頒監(jiān)事會或股東自襖行召集的股東大暗會，會議所必需安的費用由本公司熬承擔。哎第四節(jié)八 股東大會的提艾案與通知胺 芭第五十五條背 壩提案的內容應當絆屬于股東大會職啊權范圍，有明確叭議題和具體決議拔事項，并且符合昂法律、行政法規(guī)敖和本章程的有關耙規(guī)定。搬 叭第五十六條唉 皚公司召開股東大氨會，董事會、監(jiān)板事會以及單獨或礙者合并持有公司哀3%以上股份的皚股東，有權向公拔司提出提案。白 霸單獨或者合計持礙有公司半3%以上股份的敗股東，可以在股稗東大會召開10疤日前提出臨時提捌案并書面提交召靶集人。召集人應芭當在收到提案后八2日內發(fā)出股東

29、熬大會補充通知，矮公告臨時提案的哎內容。俺 班除前款規(guī)定的情罷形外，召集人在絆發(fā)出股東大會通罷知公告后，不得笆修改股東大會通邦知中已列明的提安案或增加新的提辦案。艾 氨股東大會通知中皚未列明或不符合稗本章程第五十五敗條規(guī)定的提案，隘股東大會不得進翱行表決并作出決唉議。敗 皚第五十七條頒 跋召集人將在年度佰股東大會召開氨20日般前以公告方式通靶知各股東，臨時霸股東大會將于會般議召開壩15日前以公告扳方式通知各股東跋。(不包括會議啊召開當日)。百 皚第五十八條伴 辦股東大會的通知癌包括以下內容：礙 矮（一）會議的時百間、地點和會議般期限；拜 版（二）提交會議笆審議的事項和提疤案；壩 邦 矮（三）以

30、明顯的跋文字說明：全體斑股東均有權出席搬股東大會，并可拔以書面委托代理奧人出席會議和參傲加表決，該股東笆代理人不必是公骯司的股東；邦 岸（四）有權出席盎股東大會股東的背股權登記日；氨 百（五）會務常設斑聯(lián)系人姓名，電靶話號碼。擺 岸第五十九條按 奧股東大會擬討論白董事、監(jiān)事選舉奧事項的，股東大襖會通知中將充分埃披露董事、監(jiān)事愛候選人的詳細資隘料，至少包括以板下內容：叭 版（一）教育背景埃、工作經歷、兼擺職等個人情況；安 八（二）與本公司安或本公司的控股靶股東及實際控制靶人是否存在關聯(lián)耙關系；挨 斑（三）披露持有唉本公司股份數(shù)量傲；俺 案（四）是否受過岸中國證監(jiān)會及其阿他有關部門的處八罰和證券交

31、易所礙懲戒。哀 版除采取累積投票叭制選舉董事、監(jiān)唉事外，每位董事疤、監(jiān)事候選人應盎當以單項提案提啊出。叭 骯第六十條昂 哎發(fā)出股東大會通敖知后，無正當理哎由，股東大會不案應延期或取消，把股東大會通知中芭列明的提案不應靶取消。一旦出現(xiàn)叭延期或取消的情啊形，召集人應當捌在原定召開日前拌至少暗2個工作日公告哀并說明原因。癌第五節(jié)芭 股東大會的召扒開骯 吧第六十一條扳 背本公司董事會和八其他召集人將采板取必要措施，保版證股東大會的正背常秩序。對于干熬擾股東大會、尋邦釁滋事和侵犯股安東合法權益的行翱為，將采取措施耙加以制止并及時埃報告有關部門查搬處。哀 柏第六十二條股癌權登記日登記在搬冊的所有股東或班其

32、代理人，均有鞍權出席股東大會岸。并依照有關法拔律、法規(guī)及本章矮程行使表決權。百 笆股東可以親自出敗席股東大會，也柏可以委托代理人凹代為出席和表決八。岸 礙第六十三條傲 鞍個人股東親自出凹席會議的，應出芭示本人身份證或白其他能夠表明其襖身份的有效證件半或證明、股票賬佰戶卡；委托代理斑他人出席會議的辦，應出示本人有斑效身份證件、股佰東授權委托書。般 俺法人股東應由法骯定代表人或者法唉定代表人委托的跋代理人出席會議百。法定代表人出吧席會議的，應出壩示本人身份證、叭能證明其具有法白定代表人資格的板有效證明；委托芭代理人出席會議白的，代理人應出澳示本人身份證、矮法人股東單位的辦法定代表人依法鞍出具的書面

33、授權瓣委托書。癌 俺第六十四條拜 佰股東出具的委托啊他人出席股東大芭會的授權委托書艾應當載明下列內藹容：伴 敖（一）代理人姓絆名；拔 版（二）是否具有鞍表決權；邦 傲（三）分別對列氨入股東大會議程扮的每一審議事項暗投贊成、反對或阿棄權票的指示；捌 唉（四）委托書簽耙發(fā)日期和有效期唉限；白 埃（五）委托人簽盎名（或蓋章）。半委托人為法人股班東的，應加蓋法胺人單位印章。岸 擺第六十五條霸 伴委托書應當注明安如果股東不作具敖體指示，股東代盎理人是否可以按岸自己的意思表決爸。辦 襖第六十六條骯 辦代理投票授權委阿托書由委托人授版權他人簽署的，班授權簽署的授權爸書或者其它授權熬文件應當經過公拌證。經公證

34、的授隘權書或者其它授扳權文件，和投票骯代理委托書均需礙備置于公司住所捌或者召集會議的岸通知中指定的其隘它地方。哎 捌委托人為法人的拜，由其法定代表捌人或者董事會、百其它決策機構決藹議授權的人作為稗代表出席公司的八股東會議。邦 熬第六十七條壩 鞍出席會議人員的按會議登記冊由公鞍司負責制作。會挨議登記冊載明參把加會議人員姓名捌（或單位名稱）盎、身份證號碼、叭住所地址、持有邦或者代表有表決笆權的股份數(shù)額、瓣被代理人姓名（佰或單位名稱）等班事項。埃 爸第六十八條敗 擺召集人和公司聘捌請的律師將依據拔證券登記結算機按構提供的股東名般冊共同對股東資頒格的合法性進行俺驗證，并登記股般東姓名（或名稱芭）及其所

35、持有表艾決權的股份數(shù)。澳在會議主持人宣熬布現(xiàn)場出席會議辦的股東和代理人敗人數(shù)及所持有表扒決權的股份總數(shù)疤之前，會議登記辦應當終止。隘 罷第六十九條背 斑股東大會召開時白，本公司全體董爸事、監(jiān)事和董事艾會秘書應當出席拜會議，總經理和鞍其他高級管理人笆員應當列席會議疤。罷 愛第七十條隘 半股東大會由董事奧長主持。董事長鞍不能履行職務或罷不履行職務時，斑由副董事長主持礙，副董事長不能霸履行職務或者不爸履行職務時，由岸半數(shù)以上董事共靶同推舉的一名董擺事主持。凹 奧監(jiān)事會自行召集懊的股東大會，由盎監(jiān)事長主持。監(jiān)絆事長不能履行職懊務或不履行職務笆時，由半數(shù)以上百監(jiān)事共同推舉的芭一名監(jiān)事主持。敖 耙股東自行

36、召集的扒股東大會，由召岸集人推舉代表主艾持。唉 稗召開股東大會時案，會議主持人違懊反議事規(guī)則使股啊東大會無法繼續(xù)霸進行的，經現(xiàn)場搬出席股東大會有襖表決權過半數(shù)的唉股東同意，股東扮大會可推舉一人奧擔任會議主持人埃，繼續(xù)開會。擺 挨第七十一條皚 哎公司制定股東大壩會議事規(guī)則，詳芭細規(guī)定股東大會哀的召開和表決程唉序，包括通知、佰登記、提案的審艾議、投票、計票岸、表決結果的宣昂布、會議決議的盎形成、會議記錄哎及其簽署、公告霸等內容，以及股叭東大會對董事會哎的授權原則，授芭權內容應明確具稗體。股東大會議擺事規(guī)則應作為章按程的附件，由董敗事會擬定，股東哀大會批準。哎 胺第七十二條隘 爸在年度股東大會唉上，

37、董事會、監(jiān)唉事會應當就其過捌去一年的工作向岸股東大會作出報把告。每名獨立董壩事也應作出述職敗報告。胺 絆第七十三條董霸事、監(jiān)事、高級把管理人員在股東百大會上就股東的白質詢和建議作出澳解釋和說明。巴 藹第七十四條八 扒會議主持人應當盎在表決前宣布現(xiàn)矮場出席會議的股瓣東和代理人人數(shù)霸及所持有表決權版的股份總數(shù)，現(xiàn)盎場出席會議的股盎東和代理人人數(shù)安及所持有表決權半的股份總數(shù)以會安議登記為準。辦 罷第七十五條案 隘股東大會應有會般議記錄，由董事敖會秘書負責。會斑議記錄記載以下柏內容：稗 扒（一）會議時間吧、地點、議程和俺召集人姓名或名霸稱；襖 叭（二）會議主持愛人以及出席或列壩席會議的董事、鞍監(jiān)事、經

38、理和其擺他高級管理人員半姓名；八 耙 擺（三）出席會議骯的股東和代理人奧人數(shù)、所持有表叭決權的股份總數(shù)皚及占公司股份總板數(shù)的比例；拜 爸（四）對每一提搬案的審議經過、捌發(fā)言要點和表決敖結果；挨 柏 氨（五）股東的質挨詢意見或建議以礙及相應的答復或翱說明；跋 懊（六）律師及計跋票人、監(jiān)票人姓隘名；愛 皚（七）本章程規(guī)扒定應當載入會議埃記錄的其他內容挨。案 百第七十六條板 吧召集人應當保證隘會議記錄內容真頒實、準確和完整叭。出席會議的董挨事、監(jiān)事、董事巴會秘書、召集人懊或其代表、會議斑主持人應當在會唉議記錄上簽名。笆會議記錄應當與半現(xiàn)場出席股東的白簽名冊及代理出敖席的委托書、網板絡及其他方式表罷決

39、情況的有效資頒料一并保存，保稗存期限為版10年。礙 矮第七十七條芭 班召集人應當保證搬股東大會連續(xù)舉稗行，直至形成最笆終決議。因不可版抗力等特殊原因礙導致股東大會中罷止或不能作出決罷議的，應采取必哎要措施盡快恢復阿召開股東大會或俺直接終止本次股罷東大會，并及時佰公告。同時，召哀集人應向公司所唉在地中國證監(jiān)會拌派出機構盎(上海證監(jiān)局)絆及藹上海證券交易所翱報告。霸第六節(jié)氨 挨股東大會的表決擺和決議擺 罷 邦 盎第七十八條 翱股東大會決議分拌為普通決議和特熬別決議。拜 般股東大會作出普頒通決議，應當由氨出席股東大會的把股東（包括股東案代理人）所持表絆決權的盎1/2以上通過扮。霸 扒股東大會作出特罷

40、別決議，應當由半出席股東大會的奧股東（包括股東爸代理人）所持表霸決權的叭2/3以上通過案。半 邦第七十九條笆 辦下列事項由股東岸大會以普通決議骯通過：爸 辦（一）董事會和昂監(jiān)事會的工作報岸告；按 隘（二）董事會擬吧定的利潤分配方搬案和彌補虧損方鞍案；背 吧（三）董事會和愛監(jiān)事會成員的任啊免及其報酬和支癌付方法；靶 巴（四）公司年度阿預算方案、決算俺方案；斑 傲（五）公司年度白報告；胺 俺（六）除法律、絆行政法規(guī)規(guī)定或暗者本章程規(guī)定應扳當以特別決議通伴過以外的其他事哎項。搬 版第八十條岸 哎下列事項由股東霸大會以特別決議爸通過：俺 扳（一）公司增加?；蛘邷p少注冊資敖本；暗 愛 胺 扳（二）發(fā)行公

41、司邦債券；伴 捌 背 搬（三）公司的分安立、合并、解散拌和清算；霸 邦 跋 佰（四）公司章程八的修改；扳 艾 翱 靶（五）收購本公岸司股票；矮 盎 扳 半（六）公司在一愛年內購買、出售哀重大資產或者擔俺保金額超過公司把最近一期經審計?？傎Y產30%的百；懊 岸 敖 壩（七）股權激勵八計劃；案 搬 阿 吧（八）法律、行笆政法規(guī)或公司章艾程規(guī)定和股東大挨會以普通決議認傲定會對公司產生傲重大影響的、需稗要以特別決議通挨過的其他事項。扒 把 八 昂第八十一條熬 拌股東（包括股東熬代理人）以其所盎代表的有表決權霸的股份數(shù)額行使邦表決權，每一股胺份享有一票表決擺權。隘 瓣公司持有的本公罷司股份沒有表決斑權，

42、且該部分股暗份不計入出席股背東大會有表決權佰的股份總數(shù)。扮 澳董事會、獨立董熬事和符合相關規(guī)埃定條件的股東可按以征集股東投票俺權。柏 伴第八十二條伴 拌股東大會審議有霸關關聯(lián)交易事項愛時，關聯(lián)股東不版應當參與投票表愛決，其所代表的拜有表決權的股份白數(shù)不計入有效表俺決總數(shù)；股東大般會決議的公告應熬當充分披露非關霸聯(lián)股東的表決情啊況。熬 扮如有特殊情況關霸聯(lián)股東無法回避爸時，公司在征得辦有權部門的同意班后，可以按照正白常程序進行表決半，并在股東大會斑決議公告中作出奧詳細說明。跋 笆關聯(lián)股東和關聯(lián)隘交易的范疇，按爸國家有關規(guī)定和皚上海證券交易所邦的上市規(guī)則鞍確定。跋 稗第八十三條翱 吧公司應在保證股

43、哀東大會合法、有岸效的前提下，通唉過各種方式和途骯徑，包括提供網霸絡形式的投票平伴臺等現(xiàn)代信息技暗術手段，為股東版參加股東大會提奧供便利。昂 案第八十四條除絆公司處于危機等壩特殊情況外，非俺經股東大會以特扮別決議批準，公骯司將不與董事、背經理和其它高級阿管理人員以外的擺人訂立將公司全霸部或者重要業(yè)務柏的管理交予該人隘負責的合同。伴 扮 瓣 笆第八十五條隘 邦董事候選人由上隘屆董事會或占公拌司普通股總股份般10%以上的股盎東單獨或聯(lián)合提案出；公司董事會熬、監(jiān)事會、單獨瓣或合并持有公司哎已發(fā)行股份1%按以上的股東可以佰提出獨立董事候奧選人，并經股東唉大會選舉決定。熬董事會候選人、背監(jiān)事候選人名單埃

44、以提案的方式提板請股東大會表決笆。董事會應當向半股東提供董事候凹選人、監(jiān)事候選骯人的簡歷和基本吧情況。阿 扳 矮 八董事候選人應在矮股東大會召開之翱前作出書面承諾藹，同意接受提名骯，承諾公開披露半的董事候選人的笆資料真實、完整熬并保證當選后切半實履行董事職責稗。邦 俺股東大會就選舉耙董事、監(jiān)事進行班表決時，根據本跋章程的規(guī)定或者敗股東大會的決議笆，可以實行累積邦投票制。矮 瓣前款所稱累積投拜票制是指股東大斑會選舉董事或者昂監(jiān)事時，每一股耙份擁有與應選董案事或者監(jiān)事人數(shù)按相同的表決權，鞍股東擁有的表決班權可以集中使用靶。疤 愛第八十六條跋 艾除累積投票制外昂，股東大會將對凹所有提案進行逐礙項表決

45、，對同一澳事項有不同提案愛的，將按提案提岸出的時間順序進伴行表決。除因不藹可抗力等特殊原藹因導致股東大會扳中止或不能作出隘決議外，股東大隘會將不得以任何奧理由對提案進行半擱置或不予表決壩。鞍 俺第八十七條愛 瓣股東大會審議提按案時，不會對提胺案進行修改，否安則，有關變更應邦當被視為一個新癌的提案，不能在半本次股東大會上胺進行表決。癌 班 耙第八十八條傲 盎同一表決權只能拔選擇現(xiàn)場、網絡凹或其他表決方式藹中的一種。同一皚表決權出現(xiàn)重復耙表決的以第一次暗投票結果為準。稗 唉第八十九條鞍 罷股東大會采取記板名方式投票表決板。按 哀第九十條愛 敗股東大會對提案疤進行表決前，應隘當推舉兩名股東搬代表參加

46、計票和佰監(jiān)票。審議事項啊與股東有利害關挨系的，相關股東凹及代理人不得參八加計票、監(jiān)票。阿 擺股東大會對提案扮進行表決時，應半當由律師、股東扮代表與監(jiān)事代表瓣共同負責計票、拌監(jiān)票，并當場公鞍布表決結果，決辦議的表決結果載笆入會議記錄。唉 八通過網絡或其他拔方式投票的上市敖公司股東或其代疤理人，有權通過按相應的投票系統(tǒng)班查驗自己的投票辦結果。擺 罷第九十一條霸 艾股東大會現(xiàn)場結邦束時間不得早于愛網絡或其他方式拌，會議主持人應柏當宣布每一提案叭的表決情況和結矮果，并根據表決耙結果宣布提案是搬否通過。挨 疤在正式公布表決哎結果前，股東大扮會現(xiàn)場、網絡及壩其他表決方式中邦所涉及的上市公熬司、計票人、監(jiān)邦

47、票人、主要股東捌、網絡服務方等氨相關各方對表決阿情況均負有保密昂義務。背 斑第九十二條扒 藹出席股東大會的哀股東，應當對提拌交表決的提案發(fā)拔表以下意見之一拌：同意、反對或澳棄權。白 愛未填、錯填、字壩跡無法辨認的表岸決票、未投的表背決票均視為投票熬人放棄表決權利扳，其所持股份數(shù)班的表決結果應計敖為懊“唉棄權半”擺。捌 敖 罷 癌第九十三條會癌議主持人根據表啊決結果，決定股頒東大會的決議是頒否通過，并應當爸在會上宣布表決爸結果。決議的表藹決結果載入會議隘記錄。愛 八 哎 唉第九十四條 跋會議主持人如果背對提交表決的決按議結果有任何懷班疑，可以對所投辦票數(shù)組織點票；邦如果會議主持人疤未進行點票，出

48、哎席會議的股東或隘者股東代理人對俺會議主持人宣布哀結果有異議的，岸有權在宣布表決疤結果后立即要求骯點票，會議主持挨人應當立即組織佰點票。岸 板 百 氨第九十五條搬 絆股東大會審議有愛關關聯(lián)交易事項扮時，關聯(lián)股東不熬應當參與投票表絆決，其所代表的辦有表決權的股份白數(shù)不計入有效表敗決總數(shù)；股東大半會決議的公告應拜當充分披露非關佰聯(lián)股東的表決情瓣況。鞍 矮 挨 埃第九十六條 傲股東大會決議應頒當及時公告，公把告中應列明出席板會議的股東和代擺理人人數(shù)、所持矮有表決權的股份壩總數(shù)及占公司有半表決權股份總數(shù)把的比例、表決方暗式、每項提案的埃表決結果和通過班的各項決議的詳凹細內容。礙 搬第九十七條暗 矮提案

49、未獲通過，跋或者本次股東大班會變更前次股東敖大會決議的，應岸當在股東大會決啊議公告中作特別疤提示。啊 扮第九十八條安 八股東大會審議董拌事、監(jiān)事選舉的跋提案，應當對每柏一個董事、監(jiān)事罷候選人逐個進行耙表決。改選董事般、監(jiān)事藹提案獲得通過的頒，新任董事、監(jiān)辦事在會議結束之藹后立即就任。公凹司差額選舉董事搬時，采用累積投埃票制。股東在投班票選舉董事時，藹股東所持有的每斑一股份擁有與應昂選出董事人數(shù)相伴等的投票權，股叭東既可以把全部暗的投票權集中選擺舉一人，亦可分昂散選舉數(shù)人。公藹司根據董事候選八人所獲投票權的跋高低依次決定董艾事的選聘，直至啊全部董事聘滿為熬止。斑 骯第九十九條皚 擺股東大會通過有

50、唉關派現(xiàn)、送股或岸資本公積轉增股拔本提案的，公司矮將在股東大會結暗束后稗2個月內實施具斑體方案。安第五章岸 耙董事會疤第一節(jié)礙 氨董事哎 皚第一百條盎 捌公司董事為自然隘人，有下列情形辦之一的，不能擔瓣任公司的董事：敗 ?。ㄒ唬o民事行敗為能力或者限制笆民事行為能力；安 昂（二）因貪污、板賄賂、侵占財產案、挪用財產或者鞍破壞社會主義市爸場經濟秩序，被敖判處刑罰，執(zhí)行埃期滿未逾敗5年，或者因犯矮罪被剝奪政治權爸利，執(zhí)行期滿未氨逾5年；按 凹（三）擔任破產哎清算的公司、企絆業(yè)的董事或者廠啊長、經理，對該捌公司、企業(yè)的破瓣產負有個人責任板的，自該公司、癌企業(yè)破產清算完澳結之日起未逾拜3年；敖 懊（四

51、）擔任因違叭法被吊銷營業(yè)執(zhí)澳照、責令關閉的凹公司、企業(yè)的法氨定代表人，并負盎有個人責任的，疤自該公司、企業(yè)頒被吊銷營業(yè)執(zhí)照翱之日起未逾岸3年；八 澳（五）個人所負爸數(shù)額較大的債務頒到期未清償；阿 八（六）被中國證伴監(jiān)會處以證券市靶場禁入處罰，期挨限未滿的；隘 傲（七）法律、行笆政法規(guī)或部門規(guī)扳章規(guī)定的其他內伴容。笆 愛違反本條規(guī)定選暗舉、委派董事的骯，該選舉、委派板或者聘任無效。艾董事在任職期間斑出現(xiàn)本條情形的拜，公司解除其職稗務。骯 笆第一百零一條礙 百董事由股東大會耙選舉或更換，任藹期三年，董事任拌期屆滿，可連選版連任。董事在任板期屆滿以前，股啊東大會不得無故哀解除其職務。百 瓣董事任期從

52、就任癌之日起計算，至跋本屆董事會任期安屆滿時為止。董懊事任期屆滿未及扒時改選，在改選艾出的董事就任前案，原董事仍應當拜依照法律、行政邦法規(guī)、部門規(guī)章隘和本章程的規(guī)定拔，履行董事職務奧。愛 隘 阿董事可以由總經隘理或者其他高級襖管理人員兼任，百但兼任總經理或頒者其他高級管理八人員職務的董事靶以及由職工代表哎擔任的董事，總叭計不得超過公司跋董事總數(shù)的傲1/2。搬 隘第一百零二條芭 按董事應當遵守法俺律、行政法規(guī)和翱本章程，對公司啊負有下列忠實義八務：癌 伴（一）不得利用壩職權收受賄賂或岸者其他非法收入叭，不得侵占公司翱的財產；擺 襖（二）不得挪用澳公司資金；罷 般（三）不得將公襖司資產或者資金熬以

53、其個人名義或耙者其他個人名義稗開立賬戶存儲；敗 挨（四）不得違反愛本章程的規(guī)定，版未經股東大會或隘董事會同意，將罷公司資金借貸給俺他人或者以公司擺財產為他人提供翱擔保；皚 八（五）不得違反皚本章程的規(guī)定或隘未經股東大會同吧意，與本公司訂昂立合同或者進行柏交易；霸 白（六）未經股東罷大會同意，不得霸利用職務便利，奧為自己或他人謀柏取本應屬于公司疤的商業(yè)機會，自唉營或者為他人經癌營與本公司同類骯的業(yè)務；笆 柏（七）不得接受稗與公司交易有關搬的傭金歸為己有爸；半 拌（八）不得擅自熬披露公司秘密；絆 拔 半（九）不得利用埃其關聯(lián)關系損害柏公司利益；氨 拜（十）法律、行凹政法規(guī)、部門規(guī)盎章及本章程規(guī)定扳

54、的其他忠實義務拔。叭 埃董事違反本條規(guī)瓣定所得的收入，礙應當歸公司所有懊；給公司造成損霸失的，應當承擔哀賠償責任。百 按第一百零三條哀 岸董事應當遵守法爸律、行政法規(guī)和拜本章程，對公司把負有下列勤勉義艾務：把 疤（一）應謹慎、邦認真、勤勉地行耙使公司賦予的權傲利，以保證公司搬的商業(yè)行為符合辦國家法律、行政班法規(guī)以及國家各靶項經濟政策的要胺求，商業(yè)活動不班超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)瓣定的業(yè)務范圍；扒 隘（二）應公平對藹待所有股東；矮 搬（三）及時了解敗公司業(yè)務經營管搬理狀況；埃 柏（四）應當對公芭司定期報告簽署癌書面確認意見。版保證公司所披露挨的信息真實、準班確、完整案;案 埃（五）應當如實壩向監(jiān)事會提供有

55、辦關情況和資料，叭不得妨礙監(jiān)事會扮或者監(jiān)事行使職俺權藹; 頒 芭（六）法律、行挨政法規(guī)、部門規(guī)懊章及本章程規(guī)定跋的其他勤勉義務傲。安 爸第一百零四條拜董事連續(xù)兩次未翱能親自出席，也藹不委托其他董事擺出席董事會會議敖，視為不能履行敖職責，董事會應鞍當建議股東大會拔予以撤換。懊 佰第一百零五條拌 捌董事可以在任期版屆滿以前提出辭挨職。董事辭職應八向董事會提交書唉面辭職報告。董哎事會將在奧2日內披露有關疤情況。般 巴如因董事的辭職扮導致公司董事會奧低于法定最低人襖數(shù)時，在改選出捌的董事就任前，盎原董事仍應當依俺照法律、行政法挨規(guī)、部門規(guī)章和罷本章程規(guī)定，履柏行董事職務。絆 敗除前款所列情形半外，董事

56、辭職自佰辭職報告送達董盎事會時生效。芭 板第一百零六條胺 白董事辭職生效或把者任期屆滿，應百向董事會辦妥所絆有移交手續(xù)，其巴對公司和股東承版擔的忠實義務，斑在任期結束后并捌不當然解除，在稗二年內仍然有效隘。俺 拌第一百零七條般 俺未經本章程規(guī)定阿或者董事會的合唉法授權，任何董壩事不得以個人名襖義代表公司或者爸董事會行事。董班事以其個人名義壩行事時，在第三襖方會合理地認為擺該董事在代表公哎司或者董事會行巴事的情況下，該爸董事應當事先聲版明其立場和身份瓣。阿 爸第一百零八條奧 拜董事執(zhí)行公司職疤務時違反法律、礙行政法規(guī)、部門佰規(guī)章或本章程的暗規(guī)定，給公司造安成損失的，應當般承擔賠償責任。挨 邦第一

57、百零九條稗 礙獨立董事應按照愛法律、行政法規(guī)敗及部門規(guī)章的有按關規(guī)定執(zhí)行。絆第二節(jié)氨 案董事會背 矮第一百一十條絆 辦公司設董事會，擺對股東大會負責俺。奧 巴第一百一十一條氨 半董事會由敖9名董事組成，百設董事長1人，癌副董事長盎1-靶2人，獨立董事藹3人。傲 敗第一百一十二條胺 擺董事會行使下列板職權：哎 昂（一）召集股東皚大會，并向股東霸大會報告工作；鞍 艾（二）執(zhí)行股東邦大會的決議；敗 耙（三）決定公司邦的經營計劃和投埃資方案；扒 拜（四）制訂公司百的年度財務預算板方案、決算方案吧；疤 哎（五）制訂公司扮的利潤分配方案斑和彌補虧損方案唉；愛 礙（六）制訂公司斑增加或者減少注巴冊資本、發(fā)行

58、債般券或其他證券及搬上市方案；佰 按 昂（七）擬訂公司澳重大收購、回購瓣本公司股票或者百合并、分立、解絆散及變更公司形頒式的方案；拌 爸 吧 礙 澳（八）在股東大邦會授權范圍內，挨決定公司對外投岸資、收購出售資昂產、資產抵押、八對外擔保事項、靶委托理財、關聯(lián)襖交易等事項；百 案（九）決定公司哀內部管理機構的佰設置；氨 安（十）聘任或者懊解聘公司總經理扳、董事會秘書；伴根據總經理的提俺名，聘任或者解稗聘公司副總經理愛、財務負責人等敖高級管理人員，靶并決定其報酬事絆項和獎懲事項；班 扮（十一）制訂公骯司的基本管理制拔度；皚 愛（十二）制訂本懊章程的修改方案礙；靶 案（十三）管理公岸司信息披露事項藹

59、；安 拌 哀（十四）向股東翱大會提請聘請或巴更換為公司審計擺的會計師事務所鞍；傲 柏 挨（十五）聽取公安司總經理的工作敗匯報并檢查總經叭理的工作；班 矮（十六）法律、胺行政法規(guī)、部門唉規(guī)章或本章程以岸及股東大會授予搬的其他職權。邦 皚第一百一十三條愛 佰公司董事會應當挨就注冊會計師對巴公司財務報告出拌具的非標準審計疤意見向股東大會般作出說明。安 鞍第一百一十四條艾 挨董事會制定董事礙會議事規(guī)則，以絆確保董事會落實皚股東大會決議，疤提高工作效率，鞍保證科學決策。骯第一百一十五條靶 哎董事會應當確定氨對外投資、收購癌出售資產、資產般抵押、對外擔保白事項、委托理財拌、關聯(lián)交易的權壩限，建立嚴格的罷審

60、查和決策程序敗。重大投資項目扒應當組織有關專柏家、專業(yè)人員進芭行評審，并報股拌東大會批準。昂 擺 扒 般董事會有權決定稗公司人民幣壹仟辦萬元以上至凈資矮產10%以下（拜含10%）的單背項對外投資項目昂；有權決定公司挨人民幣壹仟萬元矮以上至凈資產1瓣0%以下（含1俺0%）的單項收班購、出售資產；敖有權決定公司人百民幣伍仟萬元以案上至凈資產20翱%（含20%）叭的單項貸款，有罷權決定單筆擔保伴額不超過公司最岸近一期經審計凈半資產10%（含爸10%）的單項癌擔保、抵押及質靶押；有權決定公斑司及公司控股子稗公司的對外擔保笆總額,未達到最搬近一期經審計凈胺資產的50%前懊提供的擔?；蚬彼镜膶ν鈸？偘?/p>