專題研究：股權(quán)并購與資產(chǎn)并購差異分析

1、.：.；專題研討：股權(quán)并購與資產(chǎn)并購差別分析(2021-08-25 23:25:42)轉(zhuǎn)載博注：1、小兵在很多時(shí)候都會遇到對于該問題的思索，在此略作總結(jié)與大家分享。2、稅負(fù)差別分析部分內(nèi)容網(wǎng)上朋友的分享，很專業(yè)也很詳細(xì)，在此表示贊賞。3、表格部分的其他差別對照互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容的搜索，不一定全面且準(zhǔn)確，僅供大家參考，歡迎繼續(xù)討論。股權(quán)并購和資產(chǎn)并購是并購的兩種不同方式。股權(quán)并購是指投資人經(jīng)過購買目的公司股東的股權(quán)或認(rèn)購目的公司的增資，從而獲得目的公司股權(quán)的并購行為；資產(chǎn)并 購是指投資人經(jīng)過購買目的公司有價(jià)值的資產(chǎn)如不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備等并運(yùn)營該資產(chǎn)，從而獲得目的公司的利潤發(fā)明才干，實(shí)現(xiàn)與股權(quán)并購

2、類似的效 果。工程 股權(quán)并購 資產(chǎn)并購 操作 方式 程序相對簡單。不涉及資產(chǎn)的評價(jià),不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù),節(jié)省費(fèi)用和時(shí)間。 需求對每一項(xiàng)資產(chǎn)盡職調(diào)查，然后就每項(xiàng)資產(chǎn)要進(jìn)展一切權(quán)轉(zhuǎn)移和報(bào)批，資產(chǎn)并購的程序相對復(fù)雜，需求耗費(fèi)的時(shí)間更多。 調(diào)查 程序 需求對企業(yè)從主體資歷到企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債、用工、稅務(wù)、保險(xiǎn)、資質(zhì)等各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)展詳盡的調(diào)查，進(jìn)而爭取最大程度的防備并購風(fēng)險(xiǎn)。 普通僅涉及對該項(xiàng)買賣資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)調(diào)查，無需對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)展詳盡調(diào)查，因此，周期較短，并購風(fēng)險(xiǎn)較低。 審批 程序 因目的企業(yè)性質(zhì)不同相關(guān)政府部門的監(jiān)管態(tài)度亦有所不同。對于不涉及國有股權(quán)、上市公司股權(quán)并購的，通常情況下只需求到工商部門辦理

3、變卦登記。根據(jù)等相關(guān)規(guī)定，假設(shè)到達(dá)國務(wù)院規(guī)定的規(guī)范，并購買賣能夠還需求經(jīng)過省級或者國家反壟斷審查機(jī)構(gòu)的審批。涉及外資并購的，還需求商務(wù)部門、發(fā)改委部門等多 個(gè)部門的審批。涉及國有股權(quán)并購的，還需求經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的審批或核準(zhǔn)或備案，并且經(jīng)過評價(jià)、進(jìn)場買賣等程序。涉及上市公司股權(quán)的，并購買賣還需求 經(jīng)過證監(jiān)會的審批，主要是確保不損害其他股東利益，并按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)等等。 對于不涉及國有資產(chǎn)、上市公司資產(chǎn)的，資產(chǎn)并購買賣完全是并購方和目的企業(yè)之間的行為而已，通常不需求相關(guān)政府部門的審批或登記。此外，假設(shè)擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬 于曾享用進(jìn)口設(shè)備減免稅優(yōu)惠待遇且仍在海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的機(jī)器設(shè)備，根據(jù)有關(guān)

4、規(guī)定目的企業(yè)在轉(zhuǎn)讓之前應(yīng)經(jīng)過海關(guān)同意并補(bǔ)繳相應(yīng)稅款。涉及國有資產(chǎn)的，還需求經(jīng) 過資產(chǎn)評價(jià)手續(xù)。涉及上市公司艱苦資產(chǎn)變動的，上市公司還應(yīng)按照報(bào)證監(jiān)會同意。 審批 風(fēng)險(xiǎn)* 由于外國投資者購買目的企業(yè)的股權(quán)后使目的企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生了變化，所以需求履行較為嚴(yán)厲的政府審批手續(xù)，這使外國投資者承當(dāng)了比較大的審批風(fēng)險(xiǎn)。 資產(chǎn)并購過程中外國投資者承當(dāng)?shù)膶徟L(fēng)險(xiǎn)較小，由于需求審批的事項(xiàng)較少。 躲避 限制 能跨越特定行業(yè)如汽車行業(yè)進(jìn)入的限制，能躲避資產(chǎn)并購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)如專利等無形資產(chǎn)的限制。經(jīng)過新設(shè)企業(yè)的方式是無法進(jìn)入該行業(yè)，但采用股權(quán)并購方式可跨越該妨礙法。 買賣 風(fēng)險(xiǎn) 作為目的企業(yè)的股東要承接并購前目的企業(yè)存

5、在的各種法律風(fēng)險(xiǎn)，如負(fù)債、法律糾紛，相關(guān)稅費(fèi)未繳的風(fēng)險(xiǎn)，法定證照未獲得的風(fēng)險(xiǎn)，環(huán)保未達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)資料 不齊全的風(fēng)險(xiǎn)等等。實(shí)際中，由于并購方在并購前缺乏對目的企業(yè)的充分了解，導(dǎo)致并購后目的企業(yè)的各種潛在風(fēng)險(xiǎn)迸發(fā)，不能到達(dá)雙方的最正確初衷。 鑒于在并購買賣完成之前，即使做過詳細(xì)的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查，并購方依然無法了解目的企業(yè)的一切潛在債務(wù)，因此，股權(quán)并購存在不確定性的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，可控性較差。 在股權(quán)并購中，除了或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)之外，并購方還必需思索諸多其他潛在的風(fēng)險(xiǎn)。例如，毫無疑問，這些風(fēng)險(xiǎn)必然會加大法律盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的難度，延伸并購進(jìn)程，從而添加并購方的費(fèi)用負(fù)擔(dān)以及并購買賣的不確定

6、性。 債務(wù)債務(wù)由出賣資產(chǎn)的企業(yè)承當(dāng)；并購方對目的公司本身的債務(wù)債務(wù)無須承當(dāng)任何責(zé)任；資產(chǎn)并購可以有效躲避目的企業(yè)所涉及的各種問題如債務(wù)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。 并購方僅需調(diào)查資產(chǎn)本身的潛在風(fēng)險(xiǎn)，例如能否設(shè)定抵押等他項(xiàng)權(quán)益，能否配有相應(yīng)的證件，假設(shè)是免稅設(shè)備，那么還需求思索收買的該免稅設(shè)備能否還在監(jiān)管期內(nèi)。上述這些潛在的風(fēng)險(xiǎn)是可以經(jīng)過到有關(guān)政府部門查詢或者要求目的企業(yè)提供相應(yīng)的證照就可以衡量的，可控性較強(qiáng)。 存在抵押負(fù)擔(dān)等其他風(fēng)險(xiǎn)就可以了。 在資產(chǎn)收買中，資產(chǎn)的債務(wù)債務(wù)情況普通比較明晰，除了一些法定責(zé)任，如環(huán)境維護(hù)、職工安頓外，根本不存在或有負(fù)債的問題。因此資產(chǎn)收買關(guān)注的是資產(chǎn)本身的債務(wù)債

7、務(wù)情況。 稅負(fù) 要素* 相對節(jié)省稅收。股權(quán)并購情況下目的公司并未有額外收入，因此目的公司在此情況下不存在營業(yè)稅和所得稅的問題。 除了印花稅，根據(jù)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，目的企業(yè)的股東能夠因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而需求交納個(gè)人或企業(yè)所得稅。假設(shè)并購過程中發(fā)生土地、房屋權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，納稅義務(wù)人還能夠面臨契稅。 稅收有能夠多繳。在資產(chǎn)并購情況下目的公司因有收入，因此有能夠會存在就轉(zhuǎn)讓添加的價(jià)值而發(fā)生營業(yè)稅和所得稅的情形。 根據(jù)所購買資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需求交納稅種也有所不同，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。 方式 選擇 假設(shè)吸引并購方的非其某些資產(chǎn)本身，股權(quán)并購優(yōu)于資產(chǎn)并購。 假設(shè)投資方感興趣的

8、是目的公司的無形資產(chǎn)、供應(yīng)渠道、銷售渠道等資源本身，采取資產(chǎn)并購。 并購 標(biāo)的 并購標(biāo)的是目的企業(yè)的股權(quán)，是目的企業(yè)股東層面的變動，并不影響目的企業(yè)資產(chǎn)的運(yùn)營。 并購的標(biāo)的是目的企業(yè)的資產(chǎn)照實(shí)物資產(chǎn)或?qū)＠?、商?biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，又如機(jī)器、廠房、土地等實(shí)物性財(cái)富，并不影響目的企業(yè)股權(quán)構(gòu)造的變化。資產(chǎn)并購導(dǎo)致該境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)的流出，但并不發(fā)生企業(yè)股東構(gòu)造和企業(yè)性質(zhì)的變卦。 買賣 主體 買賣主體是并購方和目的公司的股東，權(quán)益和義務(wù)只在并購方和目的企業(yè)的股東之間發(fā)生。 資產(chǎn)并購的買賣主體是并購方和目的公司，權(quán)益和義務(wù)通常不會影響目的企業(yè)的股東。 買賣 性質(zhì) 買賣性質(zhì)本質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，并購方經(jīng)過并購

9、行為成為目的公司的股東，并獲得了在目的企業(yè)的股東權(quán)如分紅權(quán)、表決權(quán)等，但目的企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化。 資產(chǎn)并購的性質(zhì)為普通的資產(chǎn)買賣，僅涉及買賣雙方的合同權(quán)益和義務(wù)。 買賣 效果 資產(chǎn)并構(gòu)不能免除物上的他物權(quán)，即并購的資產(chǎn)原來設(shè)定了擔(dān)保，跟隨資產(chǎn)一切權(quán)的移轉(zhuǎn)而轉(zhuǎn)移。 第三 方權(quán) 益影 響 目的企業(yè)能夠會有多位股東，而在很多股權(quán)并購中，并非一切股東都參與，但股權(quán)并購依然會對一切股東產(chǎn)生影響。根據(jù)股東向股東以外的主體轉(zhuǎn)讓股 權(quán)，該當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)贊同，并且其他股東享有同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。假設(shè)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在質(zhì)押或者曾經(jīng)作為其他企業(yè)的出資，那么該項(xiàng)并購買賣還可 能影響到股權(quán)質(zhì)押權(quán)人或其他企業(yè)的

10、實(shí)踐權(quán)益。 而資產(chǎn)收買中，受影響較大的那么是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)益的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、租賃權(quán)人。轉(zhuǎn)讓這些財(cái)富，必需得到上述相關(guān)權(quán)益人的贊同，或者必需履行對上述相關(guān)權(quán)益人的義務(wù)。 此外，在股權(quán)并購或資產(chǎn)并購中，目的企業(yè)中擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東的債務(wù)人或者目的企業(yè)的債務(wù)人能夠會以為股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款明顯不合理，現(xiàn)實(shí)上并購買賣對其呵斥 了損害且并購方明知上述情形，按照中有關(guān)撤銷權(quán)的規(guī)定，其有權(quán)撤銷上述股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，從而導(dǎo)致并購買賣失敗。因此，相關(guān)債務(wù)人的贊同對并 購買賣非常重要。 【附：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購的稅負(fù)差別比較】 投資人選擇采用股權(quán)并購還是資產(chǎn)并購的一個(gè)重要思索是稅收負(fù)擔(dān)。由于股權(quán)并購只涉

11、及所得稅和印花稅，而資產(chǎn)并購除這兩種稅外，往往還涉及營業(yè)稅、增值稅、 土地增值稅、契稅、城市維護(hù)建立稅和教育費(fèi)附加等多項(xiàng)其他稅費(fèi)，許多人因此以為股權(quán)并購稅負(fù)較小。但是，這種經(jīng)過比較稅種的個(gè)數(shù)就簡單地得出股權(quán)并購的稅 負(fù)小于資產(chǎn)并購的結(jié)論是很不科學(xué)的，實(shí)踐情況要比這復(fù)雜很多。雖然很多時(shí)候股權(quán)并購的稅負(fù)確實(shí)要小于資產(chǎn)并購，但也不盡然，需求詳細(xì)情況詳細(xì)分析，尤其是 在房地產(chǎn)領(lǐng)域，股權(quán)并購的稅負(fù)很多時(shí)候要高于資產(chǎn)并購。本文從股權(quán)并購和資產(chǎn)并購各自的稅負(fù)分析出發(fā)，經(jīng)過舉例來比較二者在不同情況下的稅負(fù)。 一、股權(quán)并購的稅負(fù)分析 股權(quán)并購涉及轉(zhuǎn)讓方的所得稅企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅和雙方的印花稅。為方便討論，我

12、們假設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為企業(yè)不包括合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，轉(zhuǎn)讓方要交納的所得稅為企業(yè)所得稅。 一企業(yè)所得稅 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按以下公式確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收益或損失：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)股權(quán)本錢價(jià) 其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等方式的金額。股權(quán)本錢價(jià)是指股東投資入股時(shí)向企業(yè)實(shí)踐交付的出資金 額，或收買該項(xiàng)股權(quán)時(shí)向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)踐支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)金額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)交納25%的企業(yè)所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失可從應(yīng)納稅所得額中扣除。假設(shè)股 權(quán)轉(zhuǎn)讓方為境外實(shí)體，轉(zhuǎn)股收益該當(dāng)交納10%的預(yù)提所得稅。 需求強(qiáng)調(diào)的是，假設(shè)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的是其全資子公司或者持股

13、95%以上的企業(yè)，那么轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分享的目的公司累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確以為轉(zhuǎn)讓方股息性質(zhì)的所得，為防止反復(fù)納稅，轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)減除上述股息性質(zhì)的所得。 二印花稅 股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均應(yīng)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)科目交納印花稅，稅率為萬分之五。 需求留意的是，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓以外，股權(quán)并購還包括認(rèn)購目的公司的增資。在增資情況下，投資人和目的公司原股東均無須交納印花稅，但目的公司應(yīng)就增資額按萬分之五的稅率交納印花稅。 二、資產(chǎn)并購的稅負(fù)分析 在資產(chǎn)并購情況下，目的公司除需求交納企業(yè)所得稅和印花稅外，還需求根據(jù)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的性質(zhì)、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的高低等分別交納營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、 城市維護(hù)建立稅和教育費(fèi)附加等多項(xiàng)

14、其他稅費(fèi)。由于資產(chǎn)并購時(shí)的企業(yè)所得稅和印花稅類似于前述股權(quán)并購，因此對這兩種稅不再贅述。 一營業(yè)稅 假設(shè)被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)涉及不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)，根據(jù)，目的公司應(yīng)交納營業(yè)稅，計(jì)稅根據(jù)為營業(yè)額即目的公司銷售不動產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜績r(jià)款和價(jià)外費(fèi)用，稅率為5%。在普通情況下，營業(yè)稅不允許抵扣，但對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，假設(shè)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓方先前購置的不動產(chǎn)或受讓的土地運(yùn)用權(quán)，那么以全部收入減去不動產(chǎn)或土地運(yùn)用 權(quán)的購置或受讓原價(jià)后的余額為營業(yè)額。需求留意的是，這里的“受讓的土地運(yùn)用權(quán)不包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)從土地部門初次獲得的土地運(yùn)用權(quán)，即土地出讓金不得 從營業(yè)額中抵扣。 二增值稅 除不動產(chǎn)外，資產(chǎn)并購涉及的其他有形

15、資產(chǎn)主要是固定資產(chǎn)和存貨。投資人進(jìn)展資產(chǎn)并購的目的是獲取目的公司資產(chǎn)的利潤發(fā)明才干，而存貨并不具備利潤發(fā)明才干，所以不是資產(chǎn)并購的關(guān)注點(diǎn)，因此本文只討論資產(chǎn)并購過程中固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)的增值稅問題。 在2021年12月31日之前，固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只需同時(shí)具備以下三個(gè)條件：1屬于企業(yè)固定資產(chǎn)目錄所列貨物；2企業(yè)按固定資產(chǎn)管理，并確已運(yùn)用過的 貨物；3銷售價(jià)錢不超越其原值的貨物，就可以免征增值稅。對于不符合這三項(xiàng)條件的，一概按4的征收率減半征收增值稅。自2021年1月1日起，納稅人銷售本人運(yùn)用過的固定資產(chǎn)，應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅：1銷售本人運(yùn)用過的2021年1月1日以后購進(jìn)或者自制的固定 資產(chǎn)，按照適用

16、稅率征收增值稅。22021年12月31日以前未納入擴(kuò)展增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售本人運(yùn)用過的2021年12月31日以前購 進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅。32021年12月31日以前已納入擴(kuò)展增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售本人運(yùn)用過的在本地 區(qū)擴(kuò)展增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售本人運(yùn)用過的在本地域擴(kuò)展增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以后購進(jìn)或者自制 的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。 三土地增值稅 假設(shè)資產(chǎn)并購涉及不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓時(shí)轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)交納土地增值稅。土地增值稅實(shí)行四級超率累進(jìn)稅率：1增值額未超越扣除工程金額50%的部分，稅率

17、為 30%；2增值額超越扣除工程金額50%、未超越扣除工程金額100%的部分，稅率為40%；3增值額超越扣除工程金額100%、未超越扣除工程 金額200%的部分，稅率為50%；4增值額超越扣除工程金額200%的部分，稅率為60%。土地增值稅并不直接對轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)獲得的收入納稅，而是要對收入額減除國家規(guī)定的各項(xiàng)扣除工程后的余額即增值額計(jì)算納稅。稅法準(zhǔn)予扣除的工程包括： 1獲得土地運(yùn)用權(quán)所支付的金額；2開發(fā)土地的本錢、費(fèi)用；3新建房及配套設(shè)備的本錢、費(fèi)用，或者舊房及建筑物的評價(jià)價(jià)錢；4與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn) 有關(guān)的稅金。5財(cái)政部規(guī)定的其他扣除工程，是指對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，可以按照獲得土地運(yùn)用權(quán)所支付的金額和開

18、發(fā)土地、新建房及配套設(shè)備的本錢之和加計(jì) 扣除20%。此項(xiàng)加計(jì)扣除工程對于非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不適用。 四契稅 假設(shè)資產(chǎn)并購涉及不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓時(shí)受讓方應(yīng)交納契稅，稅率幅度為3%5%，詳細(xì)稅率取決于當(dāng)?shù)氐囊?guī)定。 五城市維護(hù)建立稅和教育費(fèi)附加 對于交納增值稅、消費(fèi)稅和營業(yè)稅的納稅人，該當(dāng)就其實(shí)踐交納的“三稅稅額交納城市維護(hù)建立稅，按照納稅人所在地分別適用7%市區(qū)、5%縣城、鎮(zhèn) 和1%其他地域的稅率。此外，對于交納“三稅的納稅人，還應(yīng)就其實(shí)踐交納的“三稅稅額交納教育費(fèi)附加，征收比率為3%。 三、股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的稅負(fù)比較 股權(quán)并購只涉及所得稅和印花稅，而資產(chǎn)并購除這兩種稅外，往往還涉及營業(yè)稅、增值稅、土地

19、增值稅、契稅、城市維護(hù)建立稅和教育費(fèi)附加等多項(xiàng)其他稅費(fèi)。雖然很多時(shí)候股權(quán)并購的稅負(fù)確實(shí)要小于資產(chǎn)并購，但也不盡然，需求詳細(xì)情況詳細(xì)分析。下面我們經(jīng)過一個(gè)例子來闡明這一點(diǎn)：假設(shè)目的公司為一個(gè)制造業(yè)企業(yè)，由另一家國內(nèi)企業(yè)全資控股，公司的資產(chǎn)主要是廠房和假設(shè)干機(jī)器設(shè)備，并擁有一項(xiàng)獨(dú)創(chuàng)的專利，該專利是其贏利的重要保證。現(xiàn)有 投資人計(jì)劃并購該企業(yè)，可以選擇采取股權(quán)并購或資產(chǎn)并購，但總的買賣價(jià)錢一樣，均為1億元。知目的公司的注冊資本為5000萬元，廠房的評價(jià)價(jià)值為 3000萬元，其中土地價(jià)值2000萬元，地上建筑價(jià)值1000萬元。機(jī)器設(shè)備和專利的評價(jià)價(jià)值分別為2000萬元和5000萬元。公司當(dāng)初購買土地支付 的地價(jià)款和有關(guān)費(fèi)用合計(jì)1000萬元，廠房由目的公司直接委托施工單位建立，截至并購日，廠房連同其土地的折余價(jià)值為2000萬元。機(jī)器設(shè)備于2021年 12月31日前購置，原購置價(jià)錢為4000萬元，截至并購日，折余價(jià)值為2000萬元。目的公司位于擴(kuò)展增值稅抵扣范圍的試點(diǎn)地域之外，假設(shè)并購發(fā)生在 2021年1月1日以后，并購發(fā)生時(shí)目的公司無未分配利潤和盈余公積。下面分別計(jì)算股權(quán)并購和資產(chǎn)并購時(shí)的稅負(fù)： 1、股權(quán)并購 假設(shè)投資人以1億元的價(jià)錢從原股東處受讓股權(quán)，那么雙方各自交納的印花稅分別為5萬元1億元0.55萬元元，原股東該當(dāng)交納企業(yè)所得稅1250萬 元(1億元-5000