盡職調(diào)查10000字深度解析

1、1概述盡職調(diào)查概念1、概念盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。財務盡職調(diào)查即由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關(guān)財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調(diào)查。2、種類盡職調(diào)查的種類包括四類：法律盡職調(diào)查財務盡職調(diào)查業(yè)務盡職調(diào)查其他盡職調(diào)查盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查就是要搞清楚：1、他是誰？即交易對手實際控制人的底細和管理團隊2、他在做什么？即產(chǎn)品或服務的類別和市場競爭力3、他做得如何？即經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向（同業(yè)）比較4、別人

2、如何看？包括銀行同業(yè)和競爭對手的態(tài)度5、我們?nèi)绾巫?？在了解客戶的基礎(chǔ)上進行客戶價值分析，用經(jīng)驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。簡言之，即做好股東背景和管控結(jié)構(gòu)、行業(yè)和產(chǎn)品、經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)、同業(yè)態(tài)度的調(diào)查，提供我們的做法。盡職調(diào)查框架財務顧問盡職調(diào)查的關(guān)注要點1、業(yè)務（1）行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務模型、盈利模式（2）標的企業(yè)的競爭優(yōu)勢（3）協(xié)同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險【Tips】在做企業(yè)盡職調(diào)查時，可以以估值模型為線索進行調(diào)查；不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務的信息，特別是公司戰(zhàn)略。2、財務（1）歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性（2）預

3、測財務數(shù)據(jù)偏于保守？偏于樂觀？預測的依據(jù)是什么？（3）是否有表外負債？（4）內(nèi)控制度的健全性（審計師的內(nèi)控審計報告）（5）稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關(guān)注收購方案所涉及的稅務問題）【Tips】在做財務盡職調(diào)查時，需與審計師充分溝通，并且與業(yè)務盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。3、法律（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權(quán)屬問題等（2）交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)（類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等?！綯ips】法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調(diào)查，投行需要關(guān)注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的

4、法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。4、人力資源（1）管理層聘用和留任問題（2）工會問題（3）離退、內(nèi)退人員負擔及養(yǎng)老金問題【Tips】人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當?shù)闹薪闄C構(gòu)承擔。5、其他（1）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等（2）是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題【Tips】應當根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。財務盡職調(diào)查與審計的區(qū)別財務盡職調(diào)查審計1）內(nèi)容包括：i)財務報表的評析ii)提示買方注意或在交易之前必須處理的事項iii)建議需要買方與賣方談

5、判的事項iv)沒有審計意見或?qū)忛喴庖?）出具審計報告，對財務報表是否真實與公允發(fā)表審計意見2）財務報表主要包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及附注，不須要財務報表的評析2）一般情況下不須要進行任何系統(tǒng)測試、審查憑證或發(fā)詢證函，也不須進行存貨盤點，僅須詢問，作出分析及作出有限度查閱2）須要進行各種審核工作，包括系統(tǒng)測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等3）強調(diào)報告內(nèi)容僅基本上是根據(jù)口頭查詢獲得，并未進行任何審計或驗證，因此內(nèi)容的可靠性不及審計3）審計報告必須出具是否“真實與公允”的意見，可靠性應比盡職調(diào)查高4）基本上是聘請獨立的專業(yè)機構(gòu)進行，也可以不聘請專業(yè)機構(gòu)，由投資者的財務人員進

6、行4）必須聘請專業(yè)的審計機構(gòu)進行5）工作量較小5）工作量較大6）一般情況下專業(yè)機構(gòu)會要求聘請方（即買方（投資者）給予承諾，對盡職調(diào)查過程中專業(yè)機構(gòu)因非故意的失誤所承擔的賠償責任給予補償6）專業(yè)機構(gòu)責任由有關(guān)法律、審計準則規(guī)定，不會要求被審計企業(yè)或其股東對專業(yè)機構(gòu)因?qū)徲嫷氖д`所承擔的賠償責任給予補償全面盡職調(diào)查團隊的組成2調(diào)查程序調(diào)查的基本原則1、獨立性原則：項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但在業(yè)務上向主管部門負責，確保獨立性；保持客觀態(tài)度。2、謹慎性原則：調(diào)查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的復核。3、全面性原則：財務調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務管理和會計核算的全面內(nèi)容。4、重要性原則：針對不同行業(yè)

7、、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查?；痉椒?、審閱：通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務因素。2、分析性程序：對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等。3、訪談：與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。4、小組內(nèi)部溝通：調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。如：在進行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務調(diào)查人員查閱了目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1000萬元。又如：與業(yè)務調(diào)查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。財務盡職調(diào)查

8、方法：望、聞、問、切望：看生產(chǎn)的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區(qū)工作的有序，辦公區(qū)人員的工作情況，工位的飽滿度等。聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內(nèi)容，員工接觸時的精神面貌等。問：是否能清晰地表達出企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的歷史，市場定位，戰(zhàn)略和發(fā)展的吻合度，戰(zhàn)略目標的包容度和完成度。切：現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析，流量對戰(zhàn)略的支持滿足度，現(xiàn)金流量的彈性。調(diào)查對象盡職調(diào)查的要決：魔鬼往往藏在細節(jié)處見過90%以上股東和管理層堅持8點鐘到公司到過至少7個部門在企業(yè)連續(xù)呆過6天對企業(yè)的團隊、管理、技術(shù)、市場、財務5個要素進行過詳細調(diào)查與至少公司的4客戶面談過調(diào)查

9、3個以上的同類企業(yè)或競爭對手有不少于20個關(guān)鍵問題至少與公司的普通員吃過1次飯3調(diào)查內(nèi)容會計主體概況取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等了解目標企業(yè)歷史沿革對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價財務組織財務組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）財務人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學歷）會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況薪酬、稅費及會計政策薪資的計算方法，特別關(guān)注變動

10、工資的計算依據(jù)和方法；繳納“四金”的政策及情況；福利政策。會計政策目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；近3年會計政策的重大變化；與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；近3年審計報告的披露。稅費政策現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負擔；關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況；并購后稅費政策的變化情況。會計報表（損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表）損益表（一）銷售收入及成本近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢近310年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢企

11、業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋損益表（二）期間費用近510年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化其他業(yè)務利潤了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近35年數(shù)據(jù)投資收益近年對外投資情況，及各項投資的報酬率營業(yè)外收支有無異常情況損益表（三）對未來損益影響因素的研判銷售收入銷售成本期間費用其他業(yè)務利潤稅收對收入的核查真實的收入需具備以下幾個基本要點：要有購銷合同要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)要有資金回款要有驗收或運費單據(jù)要有納

12、稅申報表要繳納相應的稅款對成本的核查真實的成本需具備以下幾個基本要點：要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物)；購進原材料需開有增值稅發(fā)票；對重要和緊俏的原材料需預付款；購銷業(yè)務付款周期正常；要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù)；對生產(chǎn)能力的核查產(chǎn)能真實性需具備以下幾個基本要點：新建項目需按時建設完工能正常全面生產(chǎn)對生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查對耗能的核查（耗煤、耗水、耗電，分月）對倉儲和運輸能力的核查尋找其他與產(chǎn)能相配比的資料（發(fā)動機、鎂）資產(chǎn)負債表（一）貨幣資金可用資金、凍結(jié)資金應收賬款是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應收賬款）賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析近年變化趨勢分析及原因大客戶應收賬款分析大額應收賬款，

13、可調(diào)閱銷售合同資產(chǎn)負債表（二）其他應收款賬齡、壞賬及費用性借款分析大額款項的合同、協(xié)議是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？存貨查閱最近一次盤點記錄存貨分類及趨勢變化關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品存貨的滯銷、殘損資產(chǎn)負債表（三）長期投資控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權(quán)益參股企業(yè)了解其投資資料投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)分類在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設備管理部門核對資料）生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分設計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析資產(chǎn)負債表（四）在建工程工程項目預算、完工程度是否存在停工工程工程項目的用途無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)的種類及取得途徑無形

14、資產(chǎn)的壽命計價依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）資產(chǎn)負債表（五）借款債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件是否正常償還利息是否可以豁免或債務重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）應付賬款業(yè)務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用應付賬款賬齡分析預估材料款是否適當資產(chǎn)負債表（六）資本公積形成原因未分配利潤歷年利潤及分配資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析資產(chǎn)質(zhì)量分析現(xiàn)金流量表歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何對現(xiàn)金流的核查正常的資金往來結(jié)算有如下特點：如果是收貨款，客戶

15、大部分會采用票據(jù)背書結(jié)算方式；貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散；資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù)；資金每一筆流轉(zhuǎn)均會在銀行對賬單上反映。案例見圖表說明其他情況下資金舞弊：定期存單質(zhì)押問題票據(jù)背書貼現(xiàn)問題踩準會計時點挪用資金問題表外項目對外擔保已抵押資產(chǎn)貼現(xiàn)合作意向未執(zhí)行完畢的合同銀行授信額度訴訟其他不同企業(yè)的財務風險目標企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。目標企業(yè)因為其投資者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財務風險的表現(xiàn)也會不一樣。4調(diào)查報告財務盡職調(diào)查報告標準財務盡職調(diào)查后應提交書面報告；負責財務盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財務盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組；報告總結(jié)（結(jié)論）須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調(diào)查報告也應向決策者匯報。盡