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文檔簡介
1、 . . 8/8投資銀行盡職調查工作主要容 1.發(fā)行人基本情況調查。發(fā)行人基本情況調查包括:改制與設立情況、發(fā)行人歷史沿革情況、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。 2.發(fā)行人業(yè)務與技術調查。發(fā)行人業(yè)務與技術調查包括:發(fā)行人行業(yè)情況與競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發(fā)情況。 3.同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查。同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查包括:同業(yè)競爭情況、關聯(lián)方與關聯(lián)交易情況。 4.高管人員調查。高管人員調查包括:高管人員任職情況與任職資格、高管人員的經(jīng)歷與行為操守、高管人員勝任能
2、力和勤勉盡責、高管人員薪酬與兼職情況、報告期高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股與其他對外投資情況。 5.組織結構與部控制調查。組織結構與部控制調查包括:公司章程與其規(guī)運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度與其執(zhí)行情況、部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、部控制的監(jiān)督情況。 6.財務與會計調查。財務與會計調查包括:財務報告與相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務
3、、資金流量、或有負債、合并報表的圍、納稅情況、盈利預測。 7.業(yè)務發(fā)展目標調查。業(yè)務發(fā)展目標調查包括:發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系。 8.募集資金運用調查。募集資金運用調查包括:歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產(chǎn)生的關聯(lián)交易。 9.風險因素與其他重要事項調查。風險因素與其他重要事項調查包括:風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構執(zhí)業(yè)情況。投資銀行盡職調查工作清單(詳盡版)第一部分 基本情況調查 (Basic Information)說明:企業(yè)盡職調查是企業(yè)獲
4、得風險投資和企業(yè)上市的關鍵環(huán)節(jié),直接影響到企業(yè)價值評估和項目的運作,請務必保證提供所有資料的準確性和可靠性;同時盡職調查涉與企業(yè)各方面部信息,是企業(yè)最高級的調查,請相關參與人員嚴格保守企業(yè)。1.公司背景 (Company Description)1.1.公司成立1.1.1.請?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以與與成立、組建與改組有關的政府批文,包括任何對該文件進行修改的文件;1.1.2.請?zhí)峁┕境闪⒌尿炠Y報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明與/或產(chǎn)權登記證,公司現(xiàn)有注冊資本與歷次變更的驗資報告、相關證明文件和工商變更登記證明;1.1.3.請?zhí)峁┕镜恼鲁?,和合資、合營企業(yè)的協(xié)議/合同;1.1.
5、4.請?zhí)峁┕镜臓I業(yè)執(zhí)照(正、副本)。1.2.公司簡介1.2.1.請?zhí)峁┕緦ν獾恼降墓窘榻B資料,包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構想等等;1.2.2.請?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料與相關證明文件。1.3.部門設置1.3.1.請說明公司目前部門設置與人力資源的配置;1.3.2.請?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務部門的職責描述、核心業(yè)務介紹和經(jīng)營目標。1.4.公司管理1.4.1.請?zhí)峁┕菊降慕M織架構圖;1.4.2.請?zhí)峁┕竟蓶|會、董事會主要成員背景資料(股東出資、股權占有情況與股東、董事簡歷/背景介紹);1.4.3.請?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營管理人員的背景資料(簡歷、經(jīng)營業(yè)績/評價);1.4.4.請?zhí)?/p>
6、供公司現(xiàn)有的外部支持(法律顧問/財務顧問/健康顧問/投資顧問)。2.產(chǎn)品/服務 (Product/Service)2.1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務項目的介紹資料(名稱、介紹、服務對象、價格);2.2.請說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務的優(yōu)勢、特點,以與經(jīng)營成績;2.3.請?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產(chǎn)品/服務項目的介紹資料,以與這些產(chǎn)品/服務項目的開發(fā)時間計劃表;2.4.請說明公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權開發(fā),如有,請具體說明;2.5.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產(chǎn)資料(商標/知識產(chǎn)權/專利)。3.市場分析 (Market Analysis)3.1.請說明公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務屬于哪一種行業(yè),國家、地方對此行業(yè)的政策是鼓勵的還
7、是限制的,有無相關的文件或資料說明?3.2.請說明公司目前經(jīng)營產(chǎn)品/服務的市場規(guī)模、市場結構與劃分,并請注明資料的出處或來源;3.3.請說明公司是根據(jù)什么,如何設定目標市場的?3.4.請說明公司提供產(chǎn)品/服務的經(jīng)營是否受消費群體、消費方式、消費習慣的影響?其主要影響因素是甚么?3.5.請說明目前公司產(chǎn)品市場狀況,產(chǎn)品所處的發(fā)展階段,產(chǎn)品的市場占有率、排名與品牌狀況,并請注明相關的數(shù)據(jù)、信息來源;3.6.請對公司產(chǎn)品/服務市場趨勢和市場機會進行預測說明。4.競爭分析 (Competition Analysis)4.1.請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性;4.2.請分別從公司提供的產(chǎn)品/服務的市場細
8、分說明競爭者的市場份額;4.3.請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況:公司實力、產(chǎn)品情況(種類、價位、特點、營銷、市場占有率等);4.4.請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析;4.5.請具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢(規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他)。5.市場營銷 (Marketing &Sales)5.1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策;5.2.請分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務等方面說明公司市場營銷模式;5.3.請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況(客戶名稱、地區(qū)、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比),以與對這些重要客戶采取的特殊政策,如折扣、套餐服務等等;5.4.
9、請?zhí)峁┕臼袌龃黉N和市場滲透的方式、安排與預算方案(包括主要促銷方式和策略)5.5.請?zhí)峁┕井a(chǎn)品價格方案(包括定價依據(jù)和價格結構、影響價格變化的因素和對策);5.6.請說明公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀錄方式,銷售周期的計算;5.7.請?zhí)峁┕臼袌鲩_發(fā)規(guī)劃,銷售目標(近期、中期),銷售預估( 3-5 年)銷售額、占有率與計算依據(jù)。6.投資說明 ( Investment )6.1.請說明公司資金需求;6.2.請說明公司資金使用計劃與進度;6.3.請說明公司需求的投資形式(貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉股 - 普通股、優(yōu)先股、任股權 / 對應價格等);6.4.請說明公司目前的資本結構;6.5
10、.請說明公司的投資回報 / 償還計劃;6.6.請說明公司資本原負債結構(每筆債務的時間 / 條件 / 抵押 / 利息等);6.7.請說明公司是否有投資抵押?如有,請?zhí)峁┑盅浩穬r值證明與定價依據(jù);6.8.請說明公司是否有投資擔保?如有,請?zhí)峁U哓攧請蟾妫?.9.請說明公司吸納投資后股權結構;6.10.請說明公司因投資而愿意付出的股權成本;6.11.請說明公司希望投資者介入公司管理之程度;6.12.請說明公司是否定期向投資者提供相關報告和資金支出預算?7.風險分析 (Risk Analysis)請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風險:7.1.資源風險7.2.市場不確定性風險7.3.項目開發(fā)風
11、險7.4.競爭風險 7.5.政策風險7.6.財務風險7.7.管理風險7.8.破產(chǎn)風險8.管理 (Management)8.1.請說明目前公司治理情況;8.2.請?zhí)峁┕鞠嚓P的部管理制度與勞動合同;8.3.請?zhí)峁┕救耸掠媱潱ㄅ鋫?/ 招聘 / 培訓 / 考核);8.4.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案;8.5.請?zhí)峁┕竟蓹喾峙浜驼J股計劃。第二部分財務狀況調查 ( Financial Status)1.企業(yè)財務會計制度 (Accounting policy)1.1.請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核算制度、部控制制度 ;1.2.請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策,重點包括:1.2.1.壞帳(1)壞帳損失核
12、算方法(2)壞帳損失的確認標準(3)壞帳準備的計提方法和比例1.2.2.存貨核算(1)存貨圍(2)計價方法:分類介紹(3)存貨跌價準備的計提(若未計提,請按照會計制度預估計提后的影響)1.2.3.短期投資(1)短期投資計價方法(2)短期投資跌價損失準備計提(若未計提,請按照會計制度預估計提后的影響)1.2.4.長期投資(1)長期股權投資計價(成本法和權益法)(2)長期投資減值準備的核算方法(3)長期債權投資的計價1.2.5.固定資產(chǎn)與折舊(1)固定資產(chǎn)圍:(2)固定資產(chǎn)的計價:(3)各類固定資產(chǎn)的折舊方法:1.2.6.無形資產(chǎn)(1)無形資產(chǎn)的計價(2)無形資產(chǎn)的攤銷方法(3)無形資產(chǎn)的減值準備
13、1.2.7.開辦費、長期待攤費用攤銷1.2.8.收入確認(1)收入確認的標準(2)是否存在提前確認或虛計收入的情況 1.2.9.如果期間以上會計政策若發(fā)生變更,變更容為:2.主要財務狀況 ( Finance Status)2.1.請?zhí)峁v年審計報告(至少最近二年)2.2.請對當前資產(chǎn)負債進行分析(資產(chǎn)狀況、負債狀況、所有者權益狀況)2.2.1.請說明目前公司貨幣資金情況2.2.2.請對公司目前應收賬款進行分析(1)應收賬款的收款政策(2)應收賬款明細表(3)應收賬款賬齡分析2.2.3.請對公司目前短期投資與長期投資進行說明(1)短期投資詳細明細資料(2)長期投資的基本情況說明2.2.4.請?zhí)峁?/p>
14、公司固定資產(chǎn)有關資料(1)固定資產(chǎn)清單(2)大額固定資產(chǎn)的權屬證明文件(房產(chǎn)證、車輛行駛證等)(3)固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票與入賬依據(jù)(4)固定資產(chǎn)的折舊政策(5)固定資產(chǎn)的抵押情況2.2.5.請?zhí)峁┕緹o形資產(chǎn)明細表并對其進行說明(1)土地使用權的取得時間、可使用年限、取得的代價(2)商標使用權的注冊文件、授權使用協(xié)議、可使用年限(3)專利使用權的專利證書、有效年限(4)其它知識產(chǎn)權的相關證明文件2.2.6.請說明公司其它資產(chǎn)情況2.2.7.請說明公司資產(chǎn)的投保情況2.2.8.請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況(1)銀行借款統(tǒng)計表(2)銀行借款合同與抵押擔保合同(3)逾期借款的處理與涉與訴訟情況
15、說明2.2.9.請說明公司其它負債情況2.3.請對公司歷年經(jīng)營狀況進行分析,重點包括:2.3.1.銷售收入(1)銷售收入的構成(2)增減變動的原因2.3.2.銷售毛利(1)銷售成本的構成(2)各銷售收入明細項目的毛利情況(3)增減變動的原因2.3.3.經(jīng)營管理費用(1)經(jīng)營管理費用的主要項目與所占比例(2)固定性項目的金額與相關合同協(xié)議(3)增減變動的原因2.3.4.公司投資收益(1)短期投資收益(2)長期投資收益2.3.5.其它非經(jīng)常性項目與異常項目(1)補貼收入(2)營業(yè)外收入與支出(3)非經(jīng)常性項目與異常項目的形成原因與占凈利潤的比例2.3.6.稅賦情況(1)公司承擔的主要稅賦與稅率(2
16、)公司享受的稅收優(yōu)惠政策與相關文件(3)最近三年的完稅證明文件(4)有無違反相關規(guī)定而遭受處理的情況2.4. 未來 3-5 年公司財務預測(1)未來三年的銷售收入預測(2)預計損益表(分季度)(3)預計現(xiàn)金流量表 (4)預計資產(chǎn)負債表(5)盈利預測的編制基礎 3.財務指標異常狀況 (Abnormity of Finance Status)請對財務報表縱向比較變動超過30以上的指標簡要說明原因4.重要大合同 (Importance Contact)(1)公司近三年是否發(fā)生重大擔保合同,是否存在為大股東擔保?如有,請?zhí)峁?。?)請?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同(3)請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯?/p>
17、的占公司總資產(chǎn) 30 以上,或由此帶來的收益占公司凈利潤的 30 以上,如土地出讓金合同、商標轉讓合同、技術購買合同等)(4)公司與其他非金融機構發(fā)生的資金往來(貸款合同和借款合同等)5.公司對外投資情況 (Company Investment)(1)公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為 _(2)公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況(3)公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實際控制權、采用核算方式(權益法和成本法)?6.重大債權、債務關系 ( Creditors Rights and Liability)(1)請?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以與雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同;(2
18、)發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在重大債權債務關系與相互提供擔保的情況?(3)發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生,是否合法有效?(4)或有事項:是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債?第三部分 其他關注的問題 (Other Attention)1. 環(huán)保問題2. 正在履行的重大合同3. 歷史上與正在進行的重大訴訟4. 主要關聯(lián)交易與同業(yè)競爭情況投資銀行盡職調查工作清單(簡要版)在前期調查階段,主要了解公司各方面的基本情況,需要公司根據(jù)以下清單提供相關資料。(一)公司基本情況1、公司基本資料(1)公司中、英文名稱與其縮寫,辦公地址與其郵政編
19、碼,、 ,互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址,電子信箱等;(2)公司營業(yè)執(zhí)照;(3)公司生產(chǎn)經(jīng)營有關的所有政府或行業(yè)給予的許可性文件(包括:企業(yè)資質證明、生產(chǎn)許可證、進出口特許證明等文件)。2、歷史沿革(1)公司設立時的有關批準文件或發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議等;(2)公司歷次工商變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照以與工商變更登記資料;(3)公司歷次股權變更協(xié)議;(4)公司歷次注冊資本調整與驗資報告、評估報告;(5)自設立以來的歷次公司章程。3、公司控股股東與其他主要股東或實質控制人的基本情況(1)自然人股東,包括自然人的與簡要背景;(2)法人控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東簡要背景;(3)控股股東下屬分公司、子公司和參股企業(yè)
20、、聯(lián)營企業(yè)情況。如有,用方框圖列示其結構關系;(4)控股股東最近一年與一期的財務報告。4、公司架構(1)公司直接或間接控股的子公司與參股公司,以與對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果等有實質影響的其他下屬公司;(2)公司其它形態(tài)的對外投資(含任何海外投資或海外經(jīng)營):包括但不限于股票、債券類有價證券投資。5、公司組織機構設置(1)公司部管理架構,包括各主要職能部門與隸屬關系。6、員工情況(1)公司目前的用工方式,職工人數(shù),教育程度,年齡分布情況;(2)公司目前執(zhí)行的員工社會保障和保險繳納情況,公司退休等與勞動人事有關的政策與計劃,公司員工福利政策情況;(3)公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有,請說明。(二)公司財務狀況1、公司最近兩年(2006、2007年度)經(jīng)審計財務報告(如有)或財務報表2、公司重要資產(chǎn)情況,包括土地、房屋、設備(含車輛)等(1)公司開戶銀行、銀行、稅務登記號等;(2)公司所有的房屋產(chǎn)權證明;(3)公司所有的土地使用權證明;(4)公司所有的其他形態(tài)資產(chǎn)所有權證明。3、公司借款以與對外提供的抵押、擔保情況(1)公司為其它企業(yè)、事業(yè)單位的債務提供保證的情況。如有,請?zhí)峁┍WC合同;(2)公司借款,與銀行間關于銷售的信貸安排等。如有,請?zhí)?/p>
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