IPO主板中小板類總服務(wù)協(xié)議(改制+輔導(dǎo)+保薦+承銷)

1、 IPO業(yè)務(wù)合作協(xié)議PAGE PAGE 2 IPO服務(wù)總協(xié)議 【】公司與XX證券股份有限公司關(guān)于關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并上市之 總服務(wù)協(xié)議【】年【】日【】公司與XX證券股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并上市之總服務(wù)協(xié)議注：本協(xié)議適用于需要改制的IPO項目，應(yīng)當在項目承攬后簽署，后續(xù)在項目不同階段另行簽署輔導(dǎo)協(xié)議、保薦協(xié)議和承銷協(xié)議。本協(xié)議由以下雙方于【】年【】月【】日在中國xx市簽訂：甲 方：【】公司法定代表人： 【】 住 所：【】乙 方：XX證券股份有限公司 法定代表人：x注 所:x鑒于：甲方作為一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，根據(jù)其公司發(fā)

2、展需要，擬改制為股份有限公司并申請在中國境內(nèi)公開發(fā)行A股股票并上市。 乙方作為在中國證券監(jiān)督管理委員會注冊登記的保薦機構(gòu)，能夠為甲方本次發(fā)行提供專業(yè)服務(wù)。 根據(jù)中華人民共和國合同法及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，甲乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，達成本協(xié)議。 定 義除非文意另有所指，以下定義僅限于對本合作協(xié)議所使用名詞的解釋。1.1 “甲方”指【】有限責任公司1.2 “乙方”指XX證券股份有限公司1.3 “協(xié)議”指本合作協(xié)議及形成本合作協(xié)議不可分割的附件（如有）。 委托事項2.1 甲方擬聘請并委托乙方作為其本次國內(nèi)公開發(fā)行A股股票的唯一財務(wù)顧問機構(gòu)、輔導(dǎo)機構(gòu)、保薦機構(gòu)及主承銷商

3、，接受乙方的上市輔導(dǎo)、保薦、承銷及持續(xù)督導(dǎo)等服務(wù)，并在本次發(fā)行的不同階段，根據(jù)本協(xié)議相關(guān)條款約定與乙方分別簽訂財務(wù)顧問委托協(xié)議、輔導(dǎo)協(xié)議、保薦協(xié)議和承銷協(xié)議，在簽署上述相關(guān)協(xié)議前，甲方委托乙方負責協(xié)助甲方設(shè)計改制初步方案及提供相關(guān)規(guī)范運作建議等工作。2.2 乙方接受聘請和委托，在對甲方經(jīng)過充分調(diào)查和研究的基礎(chǔ)上，綜合考慮甲方的公司發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流轉(zhuǎn)等諸多因素，幫助甲方論證公開發(fā)行上市可行性，設(shè)計可行的籌資、改制初步方案；協(xié)助甲方與委托事項有關(guān)的各相關(guān)機構(gòu)進行洽談，相關(guān)機構(gòu)包括但不限于：資產(chǎn)評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所及其他可能需要的中介機構(gòu)。 甲方義務(wù)3.1 甲方保證所委托事項的合

4、法性，并將根據(jù)乙方的合理要求向其提供所需的各種資料和信息，并保證所提供資料和信息的真實性、準確性和完整性。3.2 甲方將及時向乙方以書面形式提供甲方與委托事項有關(guān)的重大政策變動和其他事項的變更。3.3 甲方應(yīng)告知乙方有關(guān)委托事項的進展、討論情況及可能采取的重大步驟，并及時提供甲方和與此次委托有關(guān)各方接觸的情況。3.4 甲方不得再就本協(xié)議第二條所涉及的擬聘請事項和委托事項委托任何第三方。3.5 甲方應(yīng)為乙方工作提供方便，乙方有關(guān)人員有權(quán)查閱包括甲方發(fā)起人會議、股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄和決議及公司的會計報表和賬目等相關(guān)原始文件； 3.6 如果本次發(fā)行涉及甲方股東存量股發(fā)售之情形，甲方應(yīng)：3.

5、6.1 提前與其股東商議并就存量股發(fā)售方案及承銷費率等事宜協(xié)商一致，確保本次存量股發(fā)售的方案能夠獲得甲方董事會和股東大會審議通過，如果需要主管部門批準，應(yīng)取得相關(guān)部門的批準文件；3.6.2 敦促參與存量股發(fā)售的相關(guān)股東與乙方簽署相應(yīng)的存量股發(fā)售協(xié)議，保底承銷費金額不低于（本協(xié)議第5.2.4條約定保底承銷費用）*（該股東發(fā)售的存量股/本次發(fā)行新股+存量股發(fā)售總量）之積。 3.7 甲方應(yīng)按照相關(guān)協(xié)議的約定按時足額向乙方支付相關(guān)費用。 乙方義務(wù)4.1 受甲方委托，擔任甲方本次國內(nèi)公開發(fā)行A股股票并上市唯一的財務(wù)顧問機構(gòu)、輔導(dǎo)機構(gòu)、保薦機構(gòu)及主承銷商，為甲方提供企業(yè)改制、上市輔導(dǎo)、上市保薦、股票承銷等

6、方面的專業(yè)服務(wù)。4.2 乙方在改制階段應(yīng)當完成如下工作：4.2.1 乙方負責甲方以發(fā)行上市為目的的改制方案設(shè)計。雙方本著友好合作的原則，密切配合，完成改制工作的前期策劃。如甲方認為乙方人員不能勝任工作且能提出充分證據(jù)的，有權(quán)利要求乙方及時更換項目人員，乙方應(yīng)予合作。4.2.2 乙方代表或協(xié)助甲方協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)的工作，相關(guān)中介機構(gòu)包括但不限于：資產(chǎn)評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所、可能介入的其他中介機構(gòu)。4.2.3 乙方對甲方進行必要的盡職調(diào)查，以協(xié)助甲方制定合理的資本運作方案。4.2.4 乙方對甲方在此次重組并設(shè)立股份有限公司過程中所需之財務(wù)、業(yè)務(wù)、管理制度提供財務(wù)顧問咨詢服務(wù)； 4.2.5 乙

7、方遵照國家有關(guān)股份有限公司設(shè)立和發(fā)行上市的法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，協(xié)助甲方完成股份有限公司的設(shè)立工作。4.3 乙方在輔導(dǎo)階段應(yīng)當完成如下工作：4.3.1 嚴格按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法和證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，勤勉盡責、誠實信用，作好輔導(dǎo)工作；4.3.2 根據(jù)規(guī)定配備相應(yīng)的輔導(dǎo)人員，負責組織和實施對甲方的輔導(dǎo)，并根據(jù)規(guī)定完成各期輔導(dǎo)工作備案報告和輔導(dǎo)工作總結(jié)報告；4.3.3 在輔導(dǎo)工作過程中，乙方應(yīng)將有關(guān)文件資料和重要情況匯總，建立完整的“輔導(dǎo)工作底稿”，存檔備查；4.3.4 根據(jù)甲方需要，向甲方

8、提供關(guān)于證券市場發(fā)展動態(tài)方面的信息咨詢服務(wù)；4.3.5 協(xié)助甲方建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制。4.4 乙方在保薦和承銷階段應(yīng)完成如下工作：4.4.1 協(xié)助甲方制定本次發(fā)行的總體工作計劃，并根據(jù)情況的變化適時調(diào)整；協(xié)助甲方設(shè)計本次發(fā)行的發(fā)行和上市方案；4.4.2 根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，在對甲方進行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，組織甲方和其他中介機構(gòu)共同編制本次發(fā)行的申請文件，并出具保薦文件；4.4.3 協(xié)助甲方配合中國證監(jiān)會完成本次發(fā)行的審核工作，包括但不限于組織甲方及其他中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會的反饋意見進行書面和口頭回復(fù)，按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次發(fā)行的特定事項進行盡職調(diào)查、核查工作等；4.4.4

9、 協(xié)助甲方編寫本次發(fā)行的發(fā)行公告等相關(guān)文件，協(xié)助甲方辦理有關(guān)本次發(fā)行股票的上市申請等；4.4.5 與甲方協(xié)商作出發(fā)行方式、發(fā)行和上市時機、發(fā)行價格等有關(guān)事項的決策；4.4.6 協(xié)助甲方開展本次發(fā)行的路演推介活動；4.4.7 協(xié)助甲方及時、完整、準確地在中國證監(jiān)會指定的報刊或網(wǎng)站上披露本次發(fā)行相關(guān)文件及公告；4.4.8 作為主承銷商，承擔甲方本次發(fā)行的余額包銷責任；4.4.9 依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，持續(xù)督導(dǎo)甲方履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。 費用的支付5.1 乙方作為甲方擬聘請的改制顧問、輔導(dǎo)機構(gòu)、發(fā)行保薦機構(gòu)及主承銷商，應(yīng)收取的費用包括財務(wù)顧問費、輔導(dǎo)費、保薦費及承銷費等四種

10、費用。5.2 就前述費用的支付標準及支付方式，甲乙雙方協(xié)商一致如下：5.2.1 財務(wù)顧問費：總額為【】萬元人民幣（下同）。在本協(xié)議(或者財務(wù)顧問委托協(xié)議)生效之日起五個工作日內(nèi)支付【】萬元；余款將在甲方改制后設(shè)立的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起五個工作日內(nèi)一次性支付。5.2.2 輔導(dǎo)費：總額為【】萬元。在輔導(dǎo)協(xié)議生效之日起五日內(nèi)支付【】萬元；在甲方輔導(dǎo)通過所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收之日起五日內(nèi)向乙方支付【】萬元。5.2.3 保薦費：總額為【】萬元。在中國證監(jiān)會正式受理甲方本次發(fā)行申報材料之日起五日內(nèi)支付【】萬元；余款由乙方在甲方募集資金款項中先行扣除。5.2.4 承銷費：根據(jù)乙方為

11、甲方提供的主承銷服務(wù)，承銷費按如下方式收?。?甲方應(yīng)支付的承銷費=甲方本次募集資金總額*【】%，且不低于人民幣【X】萬元*【本次新股發(fā)行總量/（本次新股發(fā)行總量+本次實際發(fā)售股份總量）】。 乙方就本次新股發(fā)行及存量股發(fā)售收取的總承銷費用不低于人民幣【X】萬元。甲方應(yīng)支付的承銷費由乙方在本次募集資金款項中先行扣除。注：本處的X為XX證券針對本次IPO項目總體（含發(fā)行人新股發(fā)行承銷費用和存量股發(fā)售承銷費用）的保底收費金額。5.2.5上述收費條款為甲方申請主板/中小板上市的收費標準，如果甲方未來調(diào)整上市板塊的，則甲乙雙方將另行協(xié)商收費并簽署書面協(xié)議予以約定。5.2.6 上述保薦費和承銷費標準系根據(jù)簽

12、約之時甲方未經(jīng)盡職調(diào)查的財務(wù)狀況、行業(yè)狀況、盈利水平、中國證監(jiān)會的發(fā)行審核及發(fā)行市場現(xiàn)狀，并經(jīng)甲乙雙方初步協(xié)商確定的，考慮到盡職調(diào)查后可能對發(fā)行方案有所調(diào)整、中國證監(jiān)會的審核進度變化、國家或證券行業(yè)政策或證券發(fā)行市場變化等因素，甲乙雙方同意在發(fā)行前將根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整甲方本次發(fā)行的保薦費和承銷費收費標準。注：5.2.6為可選擇條款。項目組可以按照有利于公司的原則依據(jù)項目的實際情況具體簽署。 保密責任6.1 本協(xié)議的一方曾經(jīng)或可能需向另一方透露有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其他保密事項的保密與專有資料。除本協(xié)議另有規(guī)定外，接受上述所有資料（包括書面資料和非書面資料，以下簡稱“保密資料”）的一方應(yīng)當：6

13、.1.1對上述保密資料予以保密；6.1.2除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不向任何人或?qū)嶓w透露上述保密資料。6.2 上述第6.1款的規(guī)定不適用于下述保密資料：6.2.1在透露方向接受方透露之前所作的書面記錄能夠證明已為接受方所知的資料；6.2.2非因接受方違反本協(xié)議而成為公眾所知的資料；6.2.3接受方從對保密資料不承擔任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料；6.2.4本次發(fā)行中已向公眾公布的文件中包含的資料。6.3 甲乙雙方均應(yīng)確保其本身及其與本次發(fā)行有關(guān)的關(guān)聯(lián)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及職員和其他與本次發(fā)行有關(guān)的雇員同樣遵守本協(xié)議第十一條所述的保密義務(wù)。6.4 本協(xié)議第六條

14、的規(guī)定不適用于為本項目之目的把保密資料透露給其關(guān)聯(lián)公司、中介機構(gòu)、雙方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應(yīng)向因履行其工作職責而需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料。6.5 本協(xié)議第六條的規(guī)定不適用于乙方按照有關(guān)法律或法規(guī)把資料透露給任何政府部門或任何有關(guān)的機構(gòu)。6.6 本協(xié)議第六條的任何規(guī)定不應(yīng)妨礙一方按其誠信判斷作出適用法律、法規(guī)、部門規(guī)章或證券交易所規(guī)則規(guī)定的公布或透露。 違約責任7.1如果協(xié)議任何一方違約導(dǎo)致另一方遭受損失的，違約方應(yīng)賠償守約方的損失。 免責條款8.1甲乙雙方在履行本協(xié)議的過程中，若發(fā)生不可抗拒的情形，甲乙雙方依照法律途徑解決。 特別約定9.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，雙方將依據(jù)國

15、家及主管機關(guān)的有關(guān)規(guī)定，在甲方本次發(fā)行上市的不同階段，另行簽訂財務(wù)顧問委托協(xié)議、輔導(dǎo)協(xié)議、保薦協(xié)議和承銷協(xié)議，上述另行簽署的四份協(xié)議條款不得與本協(xié)議條款相抵觸，除非協(xié)議雙方另有約定。9.2甲方承諾，在甲方變更設(shè)立股份有限公司或作為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司后，甲方在本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)均由該新成立的股份有限公司承繼；甲方有義務(wù)督促其他發(fā)起人、新成立的股份有限公司與乙方簽署協(xié)議確認本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)，乙方同意并接受該等甲方在本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)的承繼。 法律適用和爭議解決10.1 本委托協(xié)議適用中華人民共和國法律，并按中華人民共和國法律解釋。10.2 任何有關(guān)本委托協(xié)議的爭議，雙方首先應(yīng)協(xié)商解決，如果在三十日內(nèi)未能協(xié)商解決，應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，該裁決為最終裁決，對雙方均具有約束力。 委托協(xié)議的解除和終止11.1 在本委托協(xié)議期限內(nèi)，因一方重大疏忽或惡意違約而使委托協(xié)議無法繼續(xù)履行的，另一方可以單方解除合同，并要求違約方按本協(xié)議賠償損失。11.2 任何一方在任何時候或任何時期，如未能行使本協(xié)議項下之任何權(quán)利，并不構(gòu)成對這一權(quán)利的放棄，也不應(yīng)在任何方面影響任一方行使其權(quán)利。其他事項12.1 本委托協(xié)議正本一式【】份，雙方各執(zhí)