20191215-股權(quán)代持協(xié)議詳細(xì)版(多位員工股東隱名于大股東名下,有利于顯名股東)

1、 / 7股權(quán)代持協(xié)議（多位員工股東隱名于大股東名下）甲方（顯名股東、受托人）： A身份證號(hào)碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：乙方（隱名股東、委托人）： B身份證號(hào)碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：丙方（隱名股東、委托人）： C身份證號(hào)碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：丁方（隱名股東、委托人）： D身份證號(hào)碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話:關(guān)于上海*有限公司（下稱目標(biāo)公司）股權(quán)相關(guān)事宜，協(xié)議各方 本著平等自愿、友好協(xié)商的原則，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行:一、說明及定義：本協(xié)議中所稱的“股東”指：本協(xié)議中如無特別說明的，即為甲方、乙方、丙方、丁方。本協(xié)議中所稱的“隱名股東”指：實(shí)際占有目標(biāo)公司股權(quán)，但并未登記于工商登記記載的股東，即

2、乙方、丙方、丁方。本協(xié)議中所稱的“顯名股東”指：目標(biāo)公司工商登記記載的股東，即甲方。本協(xié)議中所稱的“目標(biāo)公司”指：上海*有限公司。二、目標(biāo)公司基本情況：2.1目標(biāo)公司名稱：上海*有限公司2.1注冊(cè)時(shí)間：2018年12月4日成立2.3注冊(cè)資本：人民幣200萬元2.4工商登記的股東及股權(quán)占比：股東名稱股權(quán)占比應(yīng)繳出資實(shí)繳出資甲方70%140萬元*公司30%60萬元三、股權(quán)代持的目的甲、乙、丙、丁各方均系目標(biāo)公司的實(shí)際投資股東及核心員 工，實(shí)際從事目標(biāo)公司的管理工作，甲方系目標(biāo)公司的實(shí)際控制人。為簡(jiǎn)化目標(biāo)公司工商注冊(cè)流程、提高目標(biāo)公司的決策效率及整體營(yíng)業(yè) 水平、提升目標(biāo)公司對(duì)外融資能力等因素， 經(jīng)各

3、方自愿平等協(xié)商的基 礎(chǔ)上，訂立本協(xié)議。乙方、丙方、丁方自愿將其持有的對(duì)目標(biāo)公司的全部股權(quán)登 記在甲方名下，由甲方代為持有，代為對(duì)外行使股東權(quán)利、履行股東 義務(wù)。甲方自愿接受各方委托。四、甲方名下目標(biāo)公司股權(quán)的組成4.1工商登記記載的甲方對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)占比為 70%其中包 括甲方實(shí)際所有部分及為乙、丙、丁方代持部分），甲方實(shí)際所有 17.5%目標(biāo)公司股權(quán)，代持部分的股權(quán)如下：乙方：享有目標(biāo)公司17.5%股權(quán)，貨幣出資，應(yīng)繳注冊(cè)資本金為 人民幣 其中甲方已實(shí)繳人民幣 無，剩余出資款定應(yīng)當(dāng)于 年 月 日前向目標(biāo)公司繳納。丙方：享有目標(biāo)公司17.5%股權(quán)，貨幣出資，應(yīng)繳注冊(cè)資本金為 人民幣 其中甲方

4、已實(shí)繳人民幣 元，剩余出資款元應(yīng)當(dāng)于 年 月 日前向目標(biāo)公司繳納。丁方：享有目標(biāo)公司17.5%股權(quán)，貨幣出資，應(yīng)繳注冊(cè)資本金為 人民幣無，其中甲方已實(shí)繳人民幣 無，剩余出資款元應(yīng)當(dāng)于 年 月 日前向目標(biāo)公司繳納。五、基本權(quán)利義務(wù)甲方系目標(biāo)公司工商登記的顯名股東，有權(quán)代表乙方、丙方、 丁方共同對(duì)外行使股東權(quán)利。甲方有權(quán)在符合本協(xié)議約定的情形下向其他各方回收股權(quán)。關(guān)于隱名股轉(zhuǎn)讓的限制。為保障目標(biāo)公司的穩(wěn)定發(fā)展，未經(jīng) 甲方書面同意，隱名股東不得向本協(xié)議外的第三人轉(zhuǎn)讓其在目標(biāo)公司 的隱名股份或相關(guān)權(quán)益。關(guān)于代持費(fèi)用。代持期間，甲方不向隱名股東收取額外代持費(fèi)用。分紅比例。目標(biāo)公司將按照章程規(guī)定的程序及方

5、法確定年度分紅方案， 如果目標(biāo)公司分紅的， 本協(xié)議各方獲得的分紅比例按照各自對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)占比確定。盈虧風(fēng)險(xiǎn)。協(xié)議各方均已充分認(rèn)識(shí)到目標(biāo)公司可能存在的盈虧風(fēng)險(xiǎn)，并自愿投資目標(biāo)公司。股權(quán)稀釋。 如目標(biāo)公司將來進(jìn)行注冊(cè)資本變更、 增資、 擴(kuò)股、合并、分立等行為導(dǎo)致甲方名下相應(yīng)股份被稀釋的，本協(xié)議各方所享有的股權(quán)權(quán)利也將相應(yīng)稀釋。六、股東權(quán)利的行使（一）股東表決權(quán)：對(duì)于公司章程規(guī)定的需要股東會(huì)表決的事項(xiàng)，甲方應(yīng)當(dāng)提前征詢隱名股東的意見， 甲方在參考隱名股東的意見的基礎(chǔ)上， 統(tǒng)一對(duì)外行使其名下股份的表決權(quán)。本協(xié)議各方對(duì)表決事項(xiàng)能成形成一致意見的，甲方按照形成的一致意見行使表決權(quán)。本協(xié)議各方不能就表決

6、事項(xiàng)達(dá)成一致意見的，協(xié)議各方均同意按照甲方的意見行使表決權(quán)。在甲方將股東會(huì)討論內(nèi)容告知本協(xié)議各方后，任何一方在限期內(nèi)未予答復(fù)或未予明確答復(fù)的，視為同意甲方的意見。特殊情況下，為了目標(biāo)公司的利益和協(xié)議各方的利益，甲方有權(quán)全權(quán)代表協(xié)議各方行使相關(guān)股東權(quán)利。 協(xié)議各方對(duì)此均予以認(rèn)可并確認(rèn)。（二）股東分紅權(quán):本議各方按照出資比例享有分紅權(quán)。目標(biāo)公司根據(jù)公司業(yè)績(jī)情況、發(fā)展情況，并按照章程及法律規(guī)定決定年度分紅辦法。 本協(xié)議各方所享有的分紅權(quán)均由甲方代為行使。甲方根據(jù)目標(biāo)公司的分紅辦法獲得分紅后， 甲方應(yīng)當(dāng)在扣除相應(yīng)稅、費(fèi)外，在收到分紅款之日起7 日向隱名股東支付。七、股東的退出機(jī)制股東無過錯(cuò)退出。股東發(fā)

7、生下列情形之一的，甲方應(yīng)當(dāng)按照該股東實(shí)際出資金額、或者退出情形出現(xiàn)按照目標(biāo)公司資產(chǎn)凈值的70%為基數(shù)與退出股東對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)占比所對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)格，收 回該股東的隱名股權(quán)。1）股東喪失勞動(dòng)能力的；2）股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的3）股東達(dá)到法定或公司規(guī)定的退休年齡，且無法在目標(biāo)公司 繼續(xù)工作的。4）作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令 關(guān)閉、撤銷或者宣告破產(chǎn)。6）由于不可抗力或突發(fā)一件，致使本合同在法律或事實(shí)上已 經(jīng)無法繼續(xù)履行，或合同的根本目的已無法實(shí)現(xiàn)。7）其他非因股東過錯(cuò)而終止勞動(dòng)合同的。（ 8） 股東因婚姻、 債務(wù)等個(gè)人原因?qū)е码[名股權(quán)存在權(quán)利瑕疵、 股權(quán)凍結(jié)、紅利

8、凍結(jié)等。如發(fā)生上述情形不影響股東權(quán)利的行使及公司的發(fā)展，則經(jīng)董 事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，股東可以保留股東權(quán)利。7.2除名退出。股東發(fā)生如下情形之一的，甲方有權(quán)自行取消其 隱名股東資格，并收回其股權(quán)，收回股權(quán)的價(jià)格按照不超過其繳納的 出資款為限，如果目標(biāo)公司在股東退出時(shí)是虧損的， 則按照股東退出 時(shí)目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的該股東股權(quán)比例計(jì)算相應(yīng)股權(quán)價(jià)格。(1)在目標(biāo)公司工作未滿 3年主動(dòng)辭職的。(2)不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從目標(biāo)公司工作安排的。(3)嚴(yán)重違反目標(biāo)公司規(guī)章制度的。(4)嚴(yán)重失職、營(yíng)私舞弊，給目標(biāo)公司造成重大損害的。(5)未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)書面批準(zhǔn)，自營(yíng)與他人合營(yíng)或?yàn)樗?經(jīng)營(yíng)與目標(biāo)

9、公司業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)的。(6)被依法追究刑事責(zé)任的。(7)股東存在其他嚴(yán)重?fù)p害公司利益和名譽(yù)的行為的。(8)根據(jù)績(jī)效考核管理規(guī)定的考核，考核年度內(nèi)累計(jì)三次月度 考核為崗位不合格或者連續(xù)兩個(gè)月度考核為崗位不合格的。(9)侵害目標(biāo)公司商業(yè)秘密的。股東退出時(shí)，該股東則不再享受該年度的分紅。因股東退出而需要計(jì)算目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)值時(shí)，依據(jù)正規(guī)機(jī) 構(gòu)出具的會(huì)計(jì)(審計(jì))報(bào)告確定。如股東因自身的過錯(cuò)行為給目標(biāo)公司造成損失的，甲方有權(quán) 在該股東應(yīng)獲取的紅利中扣除相應(yīng)損失，扣除金額不足以彌補(bǔ)目標(biāo)公 司損失的，相應(yīng)差額按照法律規(guī)定處理。八、其他約定:協(xié)議各方的聯(lián)系方式及地址以本協(xié)議記載為準(zhǔn)，任何一方聯(lián) 系方式及地址有變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)書面通知甲方。因履行本