盡職調(diào)查報(bào)告

1、Word - 3 -盡職調(diào)查報(bào)告 盡職調(diào)查報(bào)告 盡職調(diào)查報(bào)告1 一、項(xiàng)目組成員介紹 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師 項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計(jì)員 二、項(xiàng)目組任務(wù) 我們此次的工作性質(zhì)是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對(duì)象是對(duì)X集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查。 三、項(xiàng)目組背景 X集團(tuán)為一在全國(guó)有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略方案為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的方案實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級(jí)市場(chǎng)。 重組上市一般分為兩種

2、：1、買殼上市即先買殼取得上市公司掌握權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的掌握權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有許多不同，有直接在二級(jí)市場(chǎng)通過要約收購的方式取得掌握權(quán);也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得掌握權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn);也有通過特別方式在證監(jiān)會(huì)豁免全面要約的形式下取得掌握權(quán)等等。 依據(jù)不同的操作方式，面對(duì)的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì)有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作。 四、項(xiàng)目 此處隱蔽10208個(gè)字所簽訂托付律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的托付

3、合同； 2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署盡職調(diào)查保密協(xié)議書； 3、律師依據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草盡職調(diào)查清單和問卷表； 4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求； 5、經(jīng)托付方確認(rèn)后，律師將預(yù)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)； 6、收到目標(biāo)企業(yè)供應(yīng)的資料后，核對(duì)復(fù)印件與原件，做好資料清單并預(yù)備資料索引，由雙方代表簽字； 7、律師根據(jù)托付合同商定對(duì)所收資料進(jìn)行討論并向托付方匯報(bào)； 8、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行討論推斷，打算是否再次起草盡職調(diào)查清單或是問卷表，直至查明狀況為止； 9、律師對(duì)盡職調(diào)查所獵取的全部資料，反復(fù)地討論推斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過程中，制作工作筆錄； 10、假如資料不全、狀況不詳，律師會(huì)要求對(duì)方做出聲明和保證； 11、對(duì)全部文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿； 12、律師起草并向托付方提交精確、完整、詳實(shí)的律師盡職調(diào)查報(bào)告。 有一個(gè)需要留意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司供應(yīng)的，所以，有些律師在操作時(shí)并沒有主動(dòng)的去工商局等有關(guān)部門進(jìn)行再次的核實(shí)，這同樣是不妥的，由于目標(biāo)公司存在供應(yīng)虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對(duì)其供應(yīng)文件中的最關(guān)鍵問題進(jìn)行再次核實(shí)，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實(shí)，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實(shí)等等。 法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師肯定要給收購方一個(gè)真實(shí)的、牢靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險(xiǎn)要充分的