股份公司監(jiān)事會議事規(guī)則

1、股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“公司 ”）監(jiān)事會的議事程序， 提高監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策水平，根據(jù) 中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、股份有限公司章程（以下簡稱 “公司章程”），結(jié)合公司的實(shí)際情況制定本議事規(guī)則。第二條監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依據(jù)公司法、公司章程及本議事規(guī)則的規(guī)定履行職責(zé)，對股東大會負(fù)責(zé)。第三條本議事規(guī)則為規(guī)范監(jiān)事會與公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員關(guān)系的具有法律約束力的文件。第二章 監(jiān)事第四條凡有公司章程規(guī)定的關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形之一的，也不得擔(dān)任公司監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五條董事

2、、總經(jīng)理和其他高級管理人員在任職期間，其本人及其配偶和直系親屬不得兼任監(jiān)事；最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。第六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第七條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表 擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會提交書面辭職報(bào)告。第九條 如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該監(jiān)事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生

3、的缺額后方能生效。如需增補(bǔ)的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由股東代表出任，余任監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會， 選舉監(jiān)事，填補(bǔ)因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空缺。如需增補(bǔ)的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由職工代表出任， 余任監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求公司職工民主選舉產(chǎn)生監(jiān)事，填補(bǔ)因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空缺。第十條 監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第十一條監(jiān)事的權(quán)利：（一

4、）依法行使監(jiān)督權(quán)的活動(dòng)受法律保護(hù)，任何單位和個(gè)人不得干涉；（二）有權(quán)列席董事會會議；有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求董事會或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報(bào)告；有權(quán)對董事會于每個(gè)會計(jì)年度所出具的各種會計(jì)表冊進(jìn)行檢查審核，將其意見制成報(bào)告書經(jīng)監(jiān)事會表決通過后向股東大會報(bào)告；（五）有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定和監(jiān)事會的委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。第十二條監(jiān)事的義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；（二） 不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（三）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司的秘密；執(zhí)行公

5、司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；任期內(nèi)不履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司利益、股東利益或者職工利益遭受重大損害的，應(yīng)當(dāng)視其過錯(cuò)程度，分別依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任。第三章 監(jiān)事會及其職權(quán)第十三條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第十四

6、條監(jiān)事會依法獨(dú)立行使監(jiān)督職能，保障股東權(quán)益、公司利益和職工的合法權(quán)益不受侵犯。第十五條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財(cái)務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政 法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）列席董事會會議；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)

7、，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；（九）公司章程規(guī)定及股東大會授予的其他職權(quán)。第十六條監(jiān)事會認(rèn)為董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程損害公司或職工利益時(shí)，可作出決議，建議董事會復(fù)議該項(xiàng)決議。董事會不予采納或經(jīng)復(fù)議仍維護(hù)原決議的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提議召開臨時(shí)股東大會解決。第四章 監(jiān)事會會議制度第十七條監(jiān)事會每六個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會定期會議和臨時(shí)會議，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別提前十日和二日將書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者公司章程規(guī)定的其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。第十八條監(jiān)事會書面會議通知應(yīng)

8、當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)；（二）擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；（三）會議召集人和主持人、臨時(shí)會議的提議人及其書面提議；（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求；（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。第十九條監(jiān)事會臨時(shí)會議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以不經(jīng)召集會議而形成書面決議，但須符合本議事規(guī)則規(guī)定的預(yù)先通知時(shí)間且決議草案需經(jīng)全體監(jiān)事傳閱，監(jiān)事會決議在經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上簽署后即生效。書面決議可以以傳真方式或送達(dá)方式進(jìn)行。第二十條公司監(jiān)事會應(yīng)由監(jiān)事本人出席，因故不能出席會議的監(jiān)事，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限

9、， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十一條監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工大會/職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第五章 監(jiān)事會決議第二十二條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會會議以舉手表決方式或投票表決方式通過決議，每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)，監(jiān)事會會議決議需由半數(shù)以上的監(jiān)事通過為有效。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會決議上簽字。第二十三條監(jiān)事會認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人 員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會會

10、議，回答所關(guān)注的問題。第二十四條監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事會會議應(yīng)有會議記錄，由出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會辦公室保存，保存期限不少于十年。監(jiān)事會指定一名人員為監(jiān)事會會議記錄員，與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。監(jiān)事對會議記錄、會議紀(jì)要或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。監(jiān)事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對其不同意見做出書面說明、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀(jì)要

11、和決議記錄的內(nèi)容。第二十六條監(jiān)事應(yīng)對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾明確表示反對并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。第二十七條監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第六章 監(jiān)事會決議的貫徹落實(shí)第二十八條監(jiān)事會應(yīng)將形成的決議轉(zhuǎn)達(dá)給公司董事會和經(jīng)理班子。第二十九條監(jiān)事會的每一項(xiàng)決議均應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行。被指定的監(jiān)事應(yīng)將決議的執(zhí)行情況記錄在案，并將執(zhí)行情況報(bào)告監(jiān)事會。對監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況，監(jiān)事會主席可以組織監(jiān)事進(jìn)行自查，并可提出評價(jià)意見。第三十條監(jiān)事會的成員負(fù)有保密義務(wù)。對在履行職