法律建議書格式

1、篇一：法律意見書通用格式法律意見書通用格式一、法律意見書的結構法律意見書(legal opinion)有可能涉及到各種事項，因而具體內容可能各不相同，但法律意見書的基本內容至少應該包括以下幾個方面：(一)首部：標題、編號等(二)正文，具體包括委托人基本情況；受托人(即法律意見書出具人)基本情況；委托事項；委托人提供的相關資料；受托人獨立調查獲得的資料；出具法律意見書所依據(jù)的現(xiàn)行有效的法律規(guī)定；法律法理分析；結論；聲明和提示條款。(三)尾部出具人署名蓋章及簽發(fā)日期；附件。二、法律意見書內容的基本要求(一)首部，即標題，實踐中一般有兩種寫法，一是直接寫“法律意見書”；一是具體寫明法律意見書的性質，

2、例如：“關于銀行貸前審查的法律意見書”。此外還可以有法律意見書的編號。(二)正文。第1項和第2項主要是指法律意見書涉及的主體，即列舉委托人和受托人的身份事項。委托人是指委托出具法律意見書的當事人；受托人是指法律意見書的出具人，包括律師和公證員。應將兩者的身份事項列舉清楚，根據(jù)一般法律文書對于身份事項的要求，至少應包括，如果委托人是自然人的話，依次應為姓名、性別、出生日期、住所以及身份證件號碼；如果委托人是法人和其他組織，應當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受托人應寫明律師公證員姓名、執(zhí)業(yè)機構、執(zhí)業(yè)證件號碼。第3項即委托事項：應當寫明就何法律問題提供法律意見。第4項和第5項分別為委托

3、人提供的資料和受托人獨立調查獲得的資料：各類資料和相關事實應如實寫明，如果有附件的應當另行注明。出具法律意見書所依據(jù)的法律規(guī)定不需要具體到條款，只需要說明法律、法規(guī)、司法解釋的名稱和頒發(fā)機關及施行日期即可。需要注意的是，第5項內容有時在法律意見書中是空缺的，這是因為律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務去調查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證員有義務去調查和獲取其他資料時，這部分內容才可能出現(xiàn)在法律意見書中，而這種義務有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規(guī)定。法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應當對于事實和法律規(guī)定作詳細的分析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī)定應完整具體。

4、如有必要還應進行法理上的闡述。結論：結論部分是實現(xiàn)法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關系人具有重要意義，也是委托人和其他利害關系人作出決策的最為直接的依據(jù)。在措辭上應該嚴謹慎密、客觀直接。聲明和提示條款：聲明條款涉及到法律意見書的責任問題，對于任何一方當事人來說都具有重要性，聲明條款的內容包括責任限定條款，即出具人對于自己應該承擔的責任予以限制和排除的條款；提示條款是出具人提示委托人和其他利害關系人應特別注意的條款，也關系到委托人可能承擔的責任。署名蓋章和簽發(fā)日期：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應署名蓋章，也就是說，律師或公證員應在該位臵手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事

5、務所或公證處應加蓋公章，蓋章位臵應能壓住律師或公證員署名及簽發(fā)日期。至于簽發(fā)日期則是指法律意見書出具的時間，應采用漢字而不是阿拉伯數(shù)字表示日期。附件：對法律意見書的結論可能產生影響的文件應附于法律意見書之后，附件較多的，應另行編制附件目錄。范例：參考樣式一審查股權轉讓合同的法律意見書關于審查股權轉讓合同的法律意見書致a先生(2005) 第xx號法律意見書(縮減版)茲受a先生委托，就借款合同書、股權轉讓合同書等若干法律文件進行法律分析，并出具如下法律意見書。本法律分析僅限于審查協(xié)議文本之文字表述是否符合法律規(guī)定。一、當事人1、中達公司(股權轉讓合同書乙方，借款合同書甲方)2、信能公司(股權轉讓合

6、同書甲方)3、中油公司4、金立公司(借款合同書乙方)二、主要事實信能公司通過債轉股的形式以人民幣壹仟貳佰萬元的價格向中達公司轉讓中油25%的股份(相關情況見股權轉讓承諾書、合同鑒證書、關于同意信能公司轉讓股份的決定、關于同意變更增加新股東的決定、關于信能公司出讓部分股權的決定、股權轉讓合同書等)。為收購信能公司的股權，中達公司于2005年8月向金立公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，并將其在中油公司所占有的法定股權25%其中的20.84%抵押給金立公司。(相關情況見借款合同書、關于同意公司抵押股份的決定)。三、法律意見本法律意見按照委托人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，

7、對無須修改的條款，不再贅述。(一)關于股權轉讓承諾書的審查意見1、股權轉讓承諾書第一段第一句規(guī)定：“鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元?！贝司涞谋硎霾簧趺鞔_，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元?！逼簝?yōu)秀法律意見書范本北京市京都律師事務所法 律 意 見 書(2007)京都法意字第026 號根據(jù)中華人民共和國律師法及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，北京市京都律師事務所受貴司的委托，邀請在京的著名公司法、民商法、合同法、國有資產監(jiān)督法等專家，就貴司收購b 公司南美鐵礦（下稱“南鐵項目”）過程中涉及的合同、國有資產境外股權轉讓等問題法律問題進行了專題研討和

8、論證。本所在專家論證意見的基礎上出具本法律意見書。關于本意見書，本所特做聲明如下：為出具本意見書，本所律師已遵循勤勉盡責原則，以律師行業(yè)公認的業(yè)務水準和執(zhí)業(yè)方式，就公司提供的資料進行了審查。本所律師對南鐵項目以貴公司提供的文件、資料作為判斷依據(jù)；對個別事項如無該等文件、資料，則以相關負責人員接受訪談時的口頭陳述為參考。本所及本所律師對貴公司提供信息的真實性、完整性和準確性均予以重點關注；但如貴公司提供的相關文件、資料、口頭陳述因故意隱瞞或者疏忽致使其不真實、不準確或不完整，則本意見書內容應進行相應修正，本所不應因此承擔責任。本意見書中的任何結論，均以本所律師現(xiàn)已經(jīng)掌握的資料和信息為基礎，如該等

9、信息或者資料與事實不符或者不全面、不準確，則該等結論也做相應修正，本所不應因此承擔責任。本意見書中的任何結論系本所律師基于對案件材料、案情陳述和法律的理解作出，不能替代任何司法判決或證據(jù)依據(jù)使用。本意見書僅供貴司在未來繼續(xù)展開南鐵項目參考之用，非經(jīng)本所書面同意，不得用于其他任何目的或用途。另外，除非文義旁有所指，本報告中使用詞語具有以下特定含義： 本所：是指北京市京都律師事務所a 公司：是指a 公司有限公司，即貴公司b 公司：b 公司集團總公司c 公司：國際投資有限公司一、 貴司提供之案情簡介b 公司是北京市屬國有大型企業(yè)，上世紀90 年代初，b 公司為從海外取得礦產資源，用于國內發(fā)展，以1.

10、18億美元的價格加之三年內投入1.5 億美元的投資承諾從南美政府手中買入了南美鐵礦98.48%和阿斯納科船務公司100%的股權（下稱“阿斯納科”）。1997 年5 月，為享受免收燃油稅和低價從國家電網(wǎng)購電的優(yōu)惠，南鐵股份有限公司（下稱“南鐵”）將其發(fā)電部分資產進行了分離，成立了獨立的b 公司南美電力股份公司（下稱“南電”），b 公司持股98.48%。至此，形成b 公司在南美經(jīng)營南鐵、南電、阿斯納科的三家公司股權（下稱“b 公司南美股權”）的格局。南鐵在近十年的生產經(jīng)營過程中，遇到了勞資沖突、資金來源等一系列嚴峻問題。b 公司希望通過攤薄南鐵股份的方式分散國有資產在南美地區(qū)投資的風險。2001

11、年初，在香港注冊的a 公司獲悉b 公司準備出讓其南美鐵礦部分股權。2002 年初，a 公司開始向南鐵了解有關股權出讓事宜。2003 年3 月，a 公司向南鐵發(fā)送了有關收購意向說明，雙方正式啟動收購談判。截至2004 年3 月，雙方進行了長達一年的談判，a公司聘請律師及有關專業(yè)人員對南鐵公司進行了盡職調查和資產評估，投入了巨大的人力物力，并與b 公司專門工作小組及b 公司高層舉行了數(shù)次正式會談。a 公司的誠意獲得了b 公司的認可，b 公司曾兩次承認a 公司在b 公司南美股權轉讓談判中的附期限優(yōu)先權。歷經(jīng)多次妥協(xié)和重大讓步，最終，a 公司接受了b 公司提出的主要條件，并書面正式回復了b 公司。但隨

12、后，b 公司突然變卦。英屬維京群島注冊的c 公司是b 公司的長期銷售合作伙伴，c 公司的突然介入收購，致使b 公司以發(fā)出要約邀請的方式推翻其與a 公司達成的談判成果。2004 年3 月2 日，b 公司在未向a 公司做出任何說明和通知的情況下，突然向包括a 公司在內的三家公司發(fā)出b 公司總公司總公司轉讓b 公司總公司南美鐵礦股份有限公司等三家公司股權要約邀請函，3 月10 日，a 公司等三家公司送交了報價文件，據(jù)了解在此次報價的時候c 公司并沒有按照b 公司要約邀請的規(guī)定將相應的保證金及備用信用證開立到b 公司指定帳號，但a 公司當日向b 公司提交了5600 萬元人民幣的保證金匯款票據(jù)以及金融機

13、構的資信擔保函，隨后又應b 公司要求于3 月22 日重新提交了等價美元的保證金匯款票據(jù)以及總金額為5376 萬美元的備用信用證，最后又按其要求將上述備用信用證的有效期限進行延長，最終b 公司以無法直接做出接受或拒絕的決定為理由，表示對a 公司的報價不予接受。2004 年4 月9 日b 公司再次向a 公司和c 公司兩家公司發(fā)出同樣要約邀請，但4 月26 日c 公司沒有按照b公司要求派人到場提交報價文件，b 公司卻以a 公司晚送達文件（15 分鐘）為理由，將a 公司報價文件退回。2004 年4 月26 日，b 公司第三次向a 公司和c 公司兩家公司發(fā)出同樣要約邀請，5 月12 日a 公司送達報價文

14、件，c 公司再次沒有按照b 公司要求提交報價文件，但是b 公司5 月20 日以a 公司未滿足其要求為理由，再次表示對a 公司報價不予接受，至此，b 公司三次要約邀請均未成功。在b 公司三次邀請報價未能成功的情況下，a 公司于5 月26 日致信b 公司全體董事，明確表示對b 公司南美股權的總估值為1.3 億美元，但是b 公司6 月3 日回復稱，雖然三次要約邀請均未成功，但此后，c 公司向b公司發(fā)出了購買b 公司南美股權的正式要約，并提交了履約保證金和備用信用證，b 公司隨后向c 公司發(fā)出了接受該要約的承諾，因此無法考慮a 公司的任何提議或要約性文件。隨后，b 公司與c 公司簽訂了股權轉讓原則性協(xié)

15、議書。據(jù)了解，a 公司在對b 公司三次要約邀請和隨后的要約中，總體報價高于c 公司有限公司的報價。b 公司屬于北京市屬企業(yè)，b 公司轉讓其在海外股權原則需報北京市政府部門審核，必要時需報國務院批準。目前看，b 公司并未得到有關合法審核文件，此外，b 公司也沒有對b 公司南美股權進行內外部評估。二、本所法律意見1b 公司在交易中，可能存在無締約誠意而多次向a 公司有限公司發(fā)出締約邀請并且以違反誠實信用的方式拒絕a 公司的要約的行為，導致a 公司締約落空，貴司可以其存在締約過失提起民事訴訟合同法第42 條規(guī)定，“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：（一）假

16、借訂立合同，惡意進行磋商；（二）故意隱瞞 與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；（三）有其他違背誠實信用原則的行為。”具體可以理解為締約過失責任是于締約之際，因一方違背基于誠實信用原則而產生的保護、通知、協(xié)力、保密等先契約義務而致相對方信賴利益、固有利益遭受損失所應承擔的民事賠償責任；也就是說，合同法所保護的并非僅是一個業(yè)已存在的契約關系，正在發(fā)展中的契約關系亦應包括在內；當事人因自己過失致使契約不成立或無效者，對信賴其契約為有效成立的相對人，應_賠償因此信賴所生之損害。就整個收購談判過程來看，其一，a 公司對b 公司已經(jīng)存在明顯的信賴，雙方進行了長達一年的談判，a公司聘請律師、財務顧問等

17、專業(yè)人事按照國際慣例進行了盡職調查，并對b 公司提出的主要條件進行了回函確認；其二，a 公司的出局很不合理， b 公司拒絕a 公司要約的理由不夠充分，尤其是第2 次以要約文件遲到15分鐘為由拒絕a 公司的要約，15 分鐘的遲延根本不對要約構成實質性的影響；其三，b 公司與c 公司簽訂的框架協(xié)議價格遠遠低于a 公司的最終報價。綜上，在未見到有正當理由的情況下，b 公司舍棄了一個已經(jīng)談判了1 年多的a 公司，選取了一個實力和經(jīng)驗上上遠遠低于a 公司的c 公司，表明b 公司可能并沒有誠意與a 公司締約，而只是惡意與a 公司磋商，為與c 公司締約制造某種條件。由于b 公司違反了誠實信用原則，應當承擔締

18、約過失責任。為了維護a 公司的合法權益，貴司可以考慮以b 公司存在締約過失為由提起民事訴訟。但由于從b 公司與a 公司的最后一次書面聯(lián)絡到現(xiàn)在已逾兩年，目前訴訟可能面臨的法律障礙是實效問題。目前需要設計能夠使實效延伸到當下或從當下起算的某種方式，進而足以引發(fā)一個訴訟。2b 公司在競價締約過程中如無正當理由，舍高取低，導致國有資產收益減少，可能會造成國有資產流失國務院于二00 三年五月二十七日頒布了企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例。明確了企業(yè)國有資產屬于國家所有。國家實行由國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統(tǒng)一，管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體

19、制。其第十一條規(guī)定，“所出資企業(yè)應當努力提高經(jīng)濟效益，對其經(jīng)營管理的企業(yè)國有資產承擔保值增值責任。所出資企業(yè)應當接受國有資產監(jiān)督管理機構依法實施的監(jiān)督管理，不得損害企業(yè)國有資產所有者和其他出資人的合法權益。”從整個競價過程來看，c 公司最多報價1.2 億美元，成交價格是1.02 億美元（據(jù)a 公司陳述），而a 公司曾多次報價超過c 公司，第二次要約價格是1.3 億美元，最后一次報價是1.4 億美元。b 公司在整個談判過程中明顯存在違反誠實信用的行為，這種行為不僅嚴重損害了a 公司的合法權益，而且從客觀結果上看，這已經(jīng)造成了國有資產流失，違反了其對國有資產承擔保值增值的責任，未能使國有資產有效增

20、值，從而可能導致國有資產流失。依據(jù)國內法律規(guī)定，任何組織和個人發(fā)現(xiàn)涉嫌犯罪的線索，可依法向有權力的機關進行舉報。如果a 公司有限公司發(fā)現(xiàn)或掌握此類線索，可向國家國資管理機關或紀檢、司法部門進行舉報。3如b 公司和c 公司明知上述締約行為將有損國家利益和他人合法權益仍簽署合同，則涉嫌惡意串通，雙方簽訂的股權轉讓合同可能屬無效民法通則第五十八條明確規(guī)定了下列民事行為無效：“?（三）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的；（四）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；（五）違反法律或者社會公共利益的；?”,無效的民事行為，從行為開始起就沒有法律約束力。合同法第五十二

21、條，也規(guī)定合同無效情形包括：“（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定?！比缤疽庖姇谝?、二點所述，如果b 公司與c 公司涉嫌在交易過程中惡意串通，他們的行為不僅損害了a 公司的合法權益，還損害了國家的利益，因此，他們之間締結的合同應該是無效的。由于a 公司是直接利害相關人，根據(jù)民事訴訟法，a 公司可以提起民事訴訟，主張b 公司與c 公司之間的股權轉讓協(xié)議無效。4如b 公司總公司違反了國家有關行政規(guī)章，沒有在境外國有資產股權進行重大變更時向有關主

22、管部門報批，應該承擔相應的行政責任財政部2002 年發(fā)布的境外國有資產管理辦法第十一條規(guī)定：“中央管理的境外企業(yè)的重大資本運營決策事項需由財政部或由財政部會同有關部門審核；必要時上報國務院批準?！边@里的重大事項就包括“四、向外方轉讓國有產權(或股權)，導致失去控股地位”，第十三條規(guī)定：“地方政府管理的境外企業(yè)發(fā)生第十一條、第十二條所列事項，參照上述辦法進行管理。” 第十四條進一步規(guī)定，“境內企業(yè)以國有資產在境外投資設立企業(yè)或在境外發(fā)行股票和上市，須按國家有關境外投資管理規(guī)定報政府有關部門審核批準。境內企業(yè)投資設立的境外企業(yè)，其日常監(jiān)管和考核由其境內母企業(yè)負責，但涉及第十一條中列舉的重大決策事項

23、；應由其境內母企業(yè)報財政（國有資產管理）部門備案。”企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例第二十三條規(guī)_定，“國有資產監(jiān)督管理機構決定其所出資企業(yè)的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。”第三十條還規(guī)定，“國有資產監(jiān)督管理機構依照國家有關規(guī)定，負責企業(yè)國有資產的產權界定、產權登記、資產評估監(jiān)管、清產核資、資產統(tǒng)計、綜合評價等基礎管理工作?！逼悍梢庖姇侗窘K和忠律師事務所法 律 意 見 書和忠（2010）意字第xx號某某電器股份有限公司：江蘇和忠律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法

24、律服務資格的律師執(zhí)業(yè)機構。現(xiàn)本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇a科技發(fā)展有限公司和江蘇a電訊實業(yè)有限公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據(jù)：1、江蘇a科技發(fā)展有限公司起訴貴司的民事起訴狀；2、江蘇a電訊實業(yè)有限公司起訴貴司的民事起訴狀；3、貴司出具的關于我司與江蘇a公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告；4、貴司出具的a財務情況；5、貴司向某通訊設備有限公司出具的質保金收據(jù)；6、貴司向江蘇a科技發(fā)展有限公司出具的售后服務費收據(jù)；7、江蘇a科技發(fā)展有限公司出具的增值稅發(fā)票。8、雙方2008年7月的對賬單。二、 本所律師出具本法律意見書的主要

25、法律依據(jù)：1、中華人民共和國民法通則；2、中華人民共和國合同法；3、中華人民共和國民事訴訟法；4、最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定。5、中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則三、事由江蘇a科技發(fā)展有限公司、江蘇a電訊實業(yè)有限公司訴貴司的買賣合同糾紛案件，業(yè)經(jīng)南京市某區(qū)人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。江蘇a科技發(fā)展有限公司訴稱：江蘇a科技發(fā)展有限公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200 x年x月至200 x年x月22日期間的貨款99580元，且其已于200 x年x月10日后停止供貨，貴司應予歸還質保金20000元。綜上，貴司應合計返還其119580元。為證明以上事實，江蘇a科技

26、發(fā)展有限公司提交了部分增值稅發(fā)票和一張售后服務費收據(jù)作為證據(jù)。江蘇a電訊實業(yè)有限公司訴稱：江蘇a電訊實業(yè)有限公司在與貴司的長期業(yè)務往來中于2004年6月18日扣留其10000元作為質保金?，F(xiàn)雙方已于2008年終止了業(yè)務關系，貴司應返還其質保金10000元。為證明以上事實，江蘇a電訊實業(yè)有限公司提交了貴司于2004年6月18日向其出具的質保金收據(jù)一張作為證據(jù)。據(jù)貴司的關于我司與江蘇a公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由于貴司已認同來往的增值稅專用發(fā)票且已合法抵扣。若雙方繼續(xù)無法提供主合同，可能會

27、對貴司扣留的貨物進行鑒定以明案情。另查，據(jù)雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇a科技發(fā)展有限公司結算；但根據(jù)貴司出具的a財務情況顯示，雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20000元，且貴司仍占有庫存419臺手機，合同價為315140元。目前，通過法院調解，a同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯(lián)公司（還包括未進入訴訟程序的百得公司）的所有貨款糾紛。四、本律師發(fā)表的法律意見根據(jù)上訴事實，本所律師認為，如果繼續(xù)訴訟，需要厘清以下問題：首先,若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關系，則貴司與江蘇a科技發(fā)展有限公司對于庫存貨物的結算可以

28、根據(jù)合同約定來解決；如果沒有約定，在代銷關系終止后，貴司作為受托人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。目前，本所律師并不知悉江蘇a科技發(fā)展有限公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據(jù)材料的可能，加之法院對舉證期限的要求并不嚴格,即當前尚不能確定其最終會提交何種證據(jù)材料。其次,若其最終仍未補充提交證據(jù)材料，則法院能否僅僅根據(jù)“往來增值稅專用發(fā)票并已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關系呢？ 本所律師認為，根據(jù)中華人民共和國增值稅暫行條例規(guī)定，作為增值稅征稅范圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指某些行為雖然不同于有償轉讓貨

29、物所有權的一般銷售，但基于保障財政收入，防止規(guī)避稅法以及保持經(jīng)濟鏈條的連續(xù)性和課稅的連續(xù)性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發(fā)票。因此，增值稅發(fā)票也并不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票，必須自該專用發(fā)票開具之日起90日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規(guī)定核算當期進項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據(jù)此，買方接收增值稅發(fā)票或將增值稅發(fā)票抵扣的行為并不能證明其已經(jīng)收到貨物。即使賣方有證據(jù)證明其已經(jīng)將增值稅發(fā)票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經(jīng)將貨物交付于買方。通常在實踐中，法院會根據(jù)誠實信用原則并結合案件的其它證據(jù)和情況推定某種事實的存在。開具發(fā)票的一方當事