公司變更-章程修正案

1、- 章程修正案因 _有限責(zé)任公司變更為 股份責(zé)任公司 ， 其公司名稱、股東名稱等也都存在差異， 重新擬定 股份有限責(zé)任公司章程如下 ：第一章：總則第一條：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益, 規(guī)范公司的組織和行為 ， 根據(jù)中華人民共和 國公司法 ( 下簡稱 公司法”和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定， 制訂本章程。第二條 : 股份有限公司系依照公司法成立的股份有限公司 ( 下簡稱 公司”。 TOC o 1-5 h z 公司經(jīng)由 有限責(zé)任公司變更設(shè)立。公司在 工 商行政管理局注冊登記,取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條 ： 公司注冊名稱 ： 股份有限公司。第四條 ： 公司住所 ： 。 郵政編碼 ： 。第五條 ：

2、公司注冊資本為人民幣 元。第六條 ： 公司的股東為 ：公司注冊地址:法定代表人： 公司注冊地址:法定代表人： 公司注冊地址:法定代表人： 第七條 ： 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 ： 董事長為公司的法定代表人。 第九條 ： 公司全部資產(chǎn)分為等額股份， 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 ： 本公司章程自生效之日起， 即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東 之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的 ， 具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司。公司可以 依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 股東可以依據(jù)公司章程起訴

3、股東。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 ： 公司宗旨和經(jīng)營范圍第十二條：公司的宗旨是： 。第十三條 ： 公司經(jīng)營范圍是： 。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn) )第三章：股份第一節(jié)：股份的發(fā)行第十四條 ： 公司的股份均為普通股。第十五條 ： 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為 股普通股 ， 每股面值 元。第十六條 ： 公司的股本結(jié)構(gòu)為 ： 普通股 股 ， 其中， 公司持有股 ， 占公司股份總額的%。 公司持有 股 ， 占公司股份總額的%。 公司持有 股 ， 占公司股份總額的 %。第十

4、七條 ： 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明 ： 公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明 ， 應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。對購買或者擬第十八條：公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式 購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)：股份增減和回購第十九條：公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要 ，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采 用下列方式增加資本：向社會公眾發(fā)行股份。向現(xiàn)有股東配售股份。向現(xiàn)有股東派送紅股。（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本。（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管

5、部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十條：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本 ，按照公司法 以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十一條：公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后 可以購 回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份。與持有本公司股票的其他公司合并O法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十二條：公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約。通過公開交易方式購回。法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。第二十三條：公司購回本

6、公司股票后 ，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)：股份轉(zhuǎn)讓第二十四條：公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十五條：公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十六條：發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司中報其所持有的本公司股份。在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第二十七條：持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用

7、于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章：股東和股東大會第一節(jié)：股東第二十八條：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利承擔(dān)同種義務(wù)。第二十九條：股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項(xiàng)：股東名稱及住所。各股東所持股份數(shù)。各股東所持股票的編號。各股東取得股份的日期。第三十條： 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時， 由董事會決定某一日為股權(quán)登記日 ， 股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三八一條：公司股東享有下列權(quán)利：依照

8、其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。參加或者委派股東代理人參加股東會議。依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督， 提出建議或者質(zhì)詢。依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。公司終止或者清算時 ，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十二條： 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的 ， 應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件 ， 公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條： 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)， 侵犯股東合法權(quán)益的 ， 股東有權(quán)

9、向 人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十四條： 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一 ）遵守公司章程。依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金。除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外， 不得退股。法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十五條： 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東 ， 將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的 ， 應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個工作日內(nèi) ， 向公司作出書面報告。第三十六條： 公司的控股股東在行使表決權(quán)時 ， 不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決第二節(jié) ： 股東大會第三十七條： 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ， 依法行使下列職權(quán) ：決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。選舉和更換董事， 決

10、定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)。選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)。審議批準(zhǔn)董事會的報告。審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議。（十）審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案。（十八一）對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決。（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。（十三 ） 修改公司章程。（十四）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議。（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案。（十六）審議法律、法規(guī)和公

11、司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第三十八條： 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次， 并應(yīng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第三十九條： 股東大會會議由董事會依法召集， 由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時由董事長指定的副董事長或其他董事主持。董事長和副董事長均不能出席會議 ， 董事長也未指定人選的 ， 由董事會指定一名董事主持會議。董事會未指定會議主持人的 ， 由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。如果因任何理由 ， 股東無法主持會議 ， 應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東 （ 或股東代理人） 主持。第四十條 ： 公司召開股東大會， 董事會應(yīng)當(dāng)

12、在會議召開三十日以前通知公司股東。第四十一條： 股東大會召開的會議通知發(fā)出后 ， 除有不可抗力或者其他意外事件等原因 ， 董事 會不得變更股東大會召開的時間。因不可抗力確需變更股東大會召開時間的 ， 不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第四十二條： 董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)， 或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二 ,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一， 董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東 大會的 ， 監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第五章：董事會第一節(jié)：董事第四十三條： 公司董事為自然人， 董事無需持有公司股份。第四十四條： 董事由股東大會選舉或更換， 任

13、期三年。董事任期屆滿， 可連選連任。董事在任期 屆滿以前 ， 股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算， 至本屆董事會任期屆滿時為止。第四十五條： 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán) ， 任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時， 在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下 ， 該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第四十六條： 董事連續(xù)二次未能親自出席， 也不委托其他董事出席董事會會議 ， 視為不能履行職責(zé) ， 董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第四十七條： 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

14、第四十八條： 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時 ， 該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會， 選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前 ， 該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第四十九條： 董事提出辭職或者任期屆滿， 其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi) ， 以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除， 其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效， 直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定 ， 視事件發(fā)生與離任之間時間

15、的長短 ， 以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件 下結(jié)束而定。第五十條 ： 任職尚未結(jié)束的董事， 對因其擅自離職使公司造成的損失， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十一條： 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定， 適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié) ： 董事會第五十二條： 公司設(shè)董事會， 對股東大會負(fù)責(zé)。第五十三條： 董事會由 名董事組成 ， 設(shè)董事長一人， 副董事長 人。第五十四條： 董事會行使下列職權(quán) ：負(fù)責(zé)召集股東大會 ，并向大會報告工作。執(zhí)行股東大會的決議。決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或

16、其他證券及上市方案。擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。（八 ）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi) ， 決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)。（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)經(jīng)理的提名 ， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù) 負(fù)責(zé)人等高級管理人員 ， 并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)。（十八一）制訂公司的基本管理制度。（十二）制訂公司章程的修改方案。（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)。（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定， 以及股東大會授予的其他職權(quán)。

17、第五十五條： 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計(jì)報告向 股東大會作出說明。第五十六條： 董事會制訂董事會議事規(guī)則 ， 以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第五十七條： 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限， 建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審， 并報股東大會批準(zhǔn)。第五十八條：董事會每年至少召開兩次會議， 由董事長召集， 于會議召開十日以前書面通知全體董事。第五十九條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議 ， 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第六十條 ： 董事會臨時會議在保障

18、董事充分表達(dá)意見的前提下 ， 可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議 , 并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為 年。第六十一條： 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席 ， 董事因故不能出席的 ， 可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名 ， 代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議 ， 亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第六十二條：董事會決議以記名方式表決。第六十三條：董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄， 出席會議的董事和記錄人 ， 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席 會議的董事有權(quán)要求

19、在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第六十四條： 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一 ）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（ 代理人）姓名。會議議程。董事發(fā)言要點(diǎn)。每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（ 表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)） 。 第六十五條 ： 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程， 致使公司遭受損失的 ， 參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表 決時曾表明異議并記載于會議記錄的 ， 該董事可以免除責(zé)任。第六章 ： 總經(jīng)理第六十六條： 公司設(shè)總經(jīng)理一名 ， 由董事會聘任或解聘。董事可

20、受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或 者其他高級管理人員 ， 但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司設(shè)副總經(jīng)理 名 , 總會計(jì)師一名。公司總會計(jì)師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。第六十七條： 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員， 不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第六十八條： 總經(jīng)理每屆任期 年 ， 經(jīng)連聘可以連任。第六十九條： 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán) ：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 并向董事會報告工作。組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。擬訂公司的基本管理制度。制訂

21、公司的具體規(guī)章。提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。擬定公司職工的工資、福利、獎懲 ， 決定公司職工的聘用和解聘。提議召開董事會臨時會議。（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第七十條： 總經(jīng)理列席董事會會議， 非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第七八一條：總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。第七十二條： 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘 （ 或開 除 ）公司職工等涉及職工切身利益的問題時， 應(yīng)當(dāng)

22、事先聽取工會和職代會的意見。第七十三條： 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則 ， 報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第七十四條： 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一 ）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工。公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用， 簽訂重大合同的權(quán)限 ， 以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度。董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第七十五條： 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第七十六條：總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章：監(jiān)事會第一節(jié)：監(jiān)事第七十七條：監(jiān)事由股東代表和

23、公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第七十八條： 公司法第57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的 ， 不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第七十九條： 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由 、 推薦 ， 并由股東大會選舉或更換， 職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換， 監(jiān)事連選可以連任。第八十條 ： 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的 ， 視為不能履行職責(zé)， 股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第八十一條： 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定， 適用于監(jiān)事。第八十二條： 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié) ： 監(jiān)事會第八十三條： 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)