全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新三板介紹課件

1、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）介紹01 多層次資本市場建設(shè)02 新三板掛牌的好處03 公司改制掛牌程序04 廣發(fā)證券新三板業(yè)務(wù)目錄目錄全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 創(chuàng)業(yè)板主板中小板主要為非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資和并購服務(wù)（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）主要為“二高六新”類型企業(yè)提供股權(quán)融資和轉(zhuǎn)讓服務(wù)（深圳證券交易所）主要為傳統(tǒng)行業(yè)中小企業(yè)提供股權(quán)融資與轉(zhuǎn)讓服務(wù)（深圳證券交易所）主要為大型、成熟企業(yè)提供股權(quán)融資和轉(zhuǎn)讓服務(wù)（上海、深圳證券交易所）中國多層次資本市場結(jié)構(gòu)01 多層次資本市場建設(shè)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概況運管機構(gòu)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司地位：國務(wù)院批準、證監(jiān)會

2、監(jiān)管下全國性證券交易場所服務(wù)對象：創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)目的：完善多層次資本市場建設(shè)，解決中小企業(yè)股權(quán)融資難題全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司在北京成立，為非上市股份公司提供股份公開轉(zhuǎn)讓服務(wù)。2019年8月3日國務(wù)院宣布擴大代辦股份轉(zhuǎn)讓試點，新增上海、天津、武漢三個國家級高新區(qū)進入首批試點園區(qū)，新三板擴容正式啟動。2019年9月20日2019年1月1日非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法將正式實施，開啟非上市公眾公司上市里程碑。2019年2月8日全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司各項業(yè)務(wù)制度公布。01 多層次資本市場建設(shè)2019年中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點將擴大至全國十八屆三中全會決議提出，健全多層次資本市場體系，推進股

3、票發(fā)行注冊制改革，多渠道推動股權(quán)融資，發(fā)展并規(guī)范債券市場，提高直接融資比重。2019年6月19日，李克強總理主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，會議研究確定：將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。2019年5月24日，國務(wù)院批轉(zhuǎn)發(fā)展改革委關(guān)于2019年深化經(jīng)濟體制改革重點工作意見的通知（國發(fā)201920號）關(guān)于金融體制改制，明確提出：完善場外股權(quán)交易市場業(yè)務(wù)規(guī)則體系，擴大中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點范圍。健全投資者尤其是中小投資者權(quán)益保護政策體系。推進煤炭、鐵礦石、原油等大宗商品期貨和國債期貨市場建設(shè)。（證監(jiān)會、發(fā)展改革委、財政部、人民銀行、能源局等負責(zé)）2019年5月7日，

4、李克強總理主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，研究部署2019年深化經(jīng)濟體制改革重點工作， 其中第三條提出：，出臺擴大中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點范圍方案。規(guī)范發(fā)展債券、股權(quán)、信托等投融資方式。01 多層次資本市場建設(shè)全國有1300多萬家中小企業(yè)，假設(shè)1的企業(yè)掛牌，未來也將有1.3萬家企業(yè)符合條件，按照每年1000家，也要10年才能消化完畢。掛牌新三板的好處股權(quán)融資的同時，有利于提高債權(quán)融資的能力，為企業(yè)的發(fā)展奠定資金基礎(chǔ)。便利融資原有股東享受溢價發(fā)行的收益，現(xiàn)有財富增值。財富效應(yīng)掛牌公司的股權(quán)具有較強的流動性，增強對投資者的吸引力，現(xiàn)有股東能夠以市場價格出讓所持有的股權(quán)。流通變現(xiàn)在保持控股地位的前提下出讓部

5、分股權(quán)，以較少的資金控制公司，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)?？焖贁U張。規(guī)模擴張企業(yè)的公信力和知名度大幅增強，股票交易及信息披露的廣告效應(yīng)帶來潛在業(yè)務(wù)機會。宣傳效應(yīng) “世界500強，沒有一家不是上市公司，沒有一家是靠自身積累成為500強的?！鄙虡I(yè)周刊02 掛牌新三板的好處便利融資提升資信從銀行獲得更高的授信額度例如：民生銀行北京管理部向中關(guān)村掛牌企業(yè)提供主動信用授信額度。截至2019年8月12日，共有55家掛牌企業(yè)經(jīng)民生銀行審批通過，獲得主動授信額度合計5.36億元。單戶企業(yè)的綜合授信額度從100萬元至3,000萬元。在授信流程和信貸方案設(shè)計上，批量主動授信業(yè)務(wù)主要采用免擔(dān)保的信用授信方式，各掛牌企業(yè)無需提供抵押

6、物、無需擔(dān)保公司擔(dān)保、無需股權(quán)質(zhì)押即可獲得融資。股權(quán)質(zhì)押貸款更容易例如：杭州銀行2019年推出致力于服務(wù)掛牌企業(yè)的專屬金融服務(wù)方案，通過股權(quán)質(zhì)押方式給予掛牌企業(yè)授信額，且主動授信采取自然人擔(dān)保及股權(quán)質(zhì)押相結(jié)合方式，靈活地滿足了企業(yè)需求。 可選擇采用中小企業(yè)私募債等方式融資2019年5月，滬深交易所雙雙發(fā)布中小企業(yè)私募債業(yè)務(wù)試點辦法。治理結(jié)構(gòu)相對規(guī)范、盈利能力較強的新三板掛牌公司，無疑是中小企業(yè)私募債的適格發(fā)行人。截止目前，已有中海陽等8家公司完成了私募債的發(fā)行，總計金額2.3億元，平均利率8.32%。 02 掛牌新三板的好處公司信用水平提升后，可以增強其從銀行間接融資的能力。便利融資股權(quán)融資新

7、三板定增潮涌截至2019年6月30日，共有74家掛牌公司累計實施85次定向發(fā)行，融資總額逾28億元。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，截至目前，新三板定向發(fā)行平均市盈率為21.27倍。 2019年3月新制度施行后，定向增資呈現(xiàn)井噴之勢，46月，即有26家企業(yè)發(fā)布定向發(fā)行方案，其中，最高市盈率為152倍（國鐵科林），最大金額為3,600萬元（中礦龍科）。VC/PE機構(gòu)身影頻現(xiàn)近年來，機構(gòu)投資者參與定向增資熱情日益高漲。2019年-2009年，參與新三板定向增資的機構(gòu)為28家，平均每年約7家。2019年則有超過40名機構(gòu)投資者參與了新三板的定向增資。機構(gòu)投資者的熱情不僅僅體現(xiàn)在參與新三板市場投資的數(shù)量在增多，也體現(xiàn)

8、在不斷推高的增資價格上。02 掛牌新三板的好處機構(gòu)投資者的熱情不僅僅體現(xiàn)在參與新三板市場投資的數(shù)量在增多，也體現(xiàn)在不斷推高的增資價格上。便利融資股權(quán)融資02 掛牌新三板的好處以“中海陽”為例，2019年7月22日，“中海陽” 定向增資每股價格9元，以2009年凈利潤計算，攤薄每股收益為0.29元，攤薄的靜態(tài)市盈率約為31倍；2019年11月26日，時隔僅4個月，“中海陽” 增資每股價格飆升至21.20元，以公司2019年前10個月凈利潤計算，攤薄每股收益為0.37元，市盈率高達57.3倍，創(chuàng)下新三板定向增資價格和市盈率的兩項紀錄。據(jù)統(tǒng)計，新三板市場整體靜態(tài)市盈率約20倍，市凈率約3.14倍。便

9、利融資股權(quán)融資注：以上僅為部分公司增資情況02 掛牌新三板的好處其中，從新三板的最后掛牌價看，久其軟件和北陸藥業(yè)兩家公司已經(jīng)被市場充分認知，轉(zhuǎn)板財富分別放大了5倍和7.84倍。尤為值得關(guān)注的是，兩家公司成立初期的資本分別只有50萬元和30萬元，上市首日市值為18.92億元和16.06億元，創(chuàng)業(yè)者的財富分別暴漲6300多倍和3200多倍。財富效應(yīng)成功轉(zhuǎn)板02 掛牌新三板的好處股權(quán)激勵平臺助企業(yè)引進、穩(wěn)定核心員工02 掛牌新三板的好處掛牌后 掛牌前企業(yè)在新三板掛牌后，也能像上市公司那樣實施股權(quán)激勵，通過授予管理層、核心技術(shù)人員期權(quán)、股權(quán)的方式引進人才、留住人才，幫助公司持續(xù)發(fā)展壯大。股權(quán)、期權(quán)不再

10、是蒼白無力的數(shù)字，而是緊握在持股核心人員及高管手中看得見的財富。企業(yè)經(jīng)營缺錢、研發(fā)缺錢、拓展缺錢，薪水、福利難以與大企業(yè)匹敵。股權(quán)不能流通，價值難以衡量，企業(yè)發(fā)展的不確定性，盈虧尚難定，持有股權(quán)無異于風(fēng)險投資。股權(quán)激勵平臺助企業(yè)引進、穩(wěn)定核心員工用于股權(quán)激勵的定向增資方案02 掛牌新三板的好處股權(quán)激勵平臺助企業(yè)引進、穩(wěn)定核心員工02 掛牌新三板的好處案例分析中訊四方（430075）以員工高亞京2019年出資2.22萬元持有2萬股為例，按照當(dāng)前中訊四方7.02元/股均價計算，高亞京所持市值14.04萬元，不足三年增值6.3倍。增資價格1.1元/股2019年凈利潤581萬元A2019.4掛牌前增資

11、價格5元/股，市盈率23倍2019年凈利潤795萬元B2019.11成交7.02元/股，對應(yīng)市盈率19.5倍2019年凈利潤924萬元C目前 而公司大股東董啟明、張敬鈞各持有314.97萬股，按照7.02元/股計算，董啟明、張敬鈞所持中訊四方股票市值達到2,211萬元，這意味著董啟明、張敬鈞2019年分別以25萬元出資成立的公司，在不足8年時間財富增長88倍。新三板掛牌后給企業(yè)帶來的財富效應(yīng)十分明顯。宣傳效應(yīng)獲得媒體更多關(guān)注和報道獲得政府更多關(guān)注和支持龐大投資群體全國性交易平臺信息披露提升品牌影響力和價值大智慧股票行情中，顯示掛牌股票代碼和相關(guān)信息全國性交易信息披露平臺02 掛牌新三板的好處資

12、本運作新平臺公司治理規(guī)范，為后續(xù)資本運作打下基礎(chǔ)新三板已掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板統(tǒng)計 此外，康斯特、世紀東方等公司已暫停新三板報價，正在等候發(fā)審委審核02 掛牌新三板的好處 北陸藥業(yè)（300016）2019年8月經(jīng)由廣發(fā)證券推薦掛牌，2019年通過新三板實施定向增發(fā)，2009年成功上市，按照每股17.86元的發(fā)行價，公司市值27.32億元，是掛牌前的71倍。北陸藥業(yè)于2019年8月28日在新三板掛牌報價轉(zhuǎn)讓。掛牌時總資產(chǎn)為1.07億元，凈資產(chǎn)6407萬元，年銷售收入8394萬元，凈利潤914萬元。通過在新三板掛牌，使其股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)等進行了規(guī)范。2019年2月，由于公司新產(chǎn)品開發(fā)的需要啟動定向增資

13、。2019年7月完成定向增資，以5.33元/股的價格增資1250萬股，募集資金6662.50萬元。通過定向增資募集資金解決了企業(yè)發(fā)展過程中的資金困難。2009年10月30日完成創(chuàng)業(yè)板上市，以17.86元/股的價格公開發(fā)行1700萬股，募集資金凈額27189萬元，超募14800萬元。新三板掛牌定向增資創(chuàng)業(yè)板上市成功案例：北陸藥業(yè)02 掛牌新三板的好處規(guī)范運作通過掛牌新三板，促使公司建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本運作打下基礎(chǔ)。新三板掛牌公司在法律地位上是一個公眾公司02 掛牌新三板的好處一般公司股東人數(shù)不得超過200人不能公開轉(zhuǎn)讓，私人轉(zhuǎn)讓成本高，難度大股權(quán)缺乏流動性，

14、導(dǎo)致融資成本高，價格低且不透明掛牌公司股東人數(shù)可以超過200人全國性交易所公開轉(zhuǎn)讓流通投資者群體廣泛，目前增資平均市盈率接近20倍VS什么類型的企業(yè)適合新三板？資本市場資金短缺適合在新三板掛牌的公司規(guī)范發(fā)展對外宣傳已有一定的業(yè)務(wù)規(guī)模，但資金緊張、制約業(yè)務(wù)規(guī)模擴大的公司希望借助資本市場力量，做大做強，規(guī)范經(jīng)營，為長遠發(fā)展鋪路的公司有進入資本市場意愿但不符合主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板條件的，或雖符合條件但不愿意漫長等待的公司具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，需要借此對外宣傳的公司123402 掛牌新三板的好處公司掛牌的基本條件03公司掛牌的基本條件依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機制健全，合法

15、規(guī)范經(jīng)營；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。廣發(fā)證券對掛牌公司的財務(wù)指標要求：申報前一年營業(yè)收入2000萬元以上，凈利潤200萬元。公司改制與掛牌工作程序03改制掛牌程序改制規(guī)范及材料制作券商內(nèi)核備案確定主辦券商，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議盡職調(diào)查、評估、確認改制方案設(shè)立股份公司盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)并解決問題制作公開轉(zhuǎn)讓說明書等備案材料會計師完成財務(wù)調(diào)查，出具審計報告律師完成法律調(diào)查；出具法律文件券商內(nèi)核小組進行審核根據(jù)內(nèi)核意見修改、補充文件向運管機構(gòu)申請備案運管機構(gòu)作出備案確認從券商進場改制算起，公司股份進入報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌一般需要3-

16、6個月左右，其中改制一般1-2個月，制作材料、內(nèi)核一般需要1-2個月，答復(fù)反饋意見取得備案確認一般需要1-2個月。股份制改造03改制掛牌程序確定會計師事務(wù)所（須具有證券期貨從業(yè)資格）及評估機構(gòu)確定律師事務(wù)所，與其簽訂協(xié)議確定券商，與其簽訂協(xié)議改制過程中可能會需要解決的問題：1、股東出資（特別是非貨幣出資的核查）2、同業(yè)競爭6、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整3、業(yè)務(wù)獨立性4、隱名股東情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資的合法合規(guī)性5、內(nèi)控制度股份制改造03改制掛牌程序改制掛牌有關(guān)費用03改制掛牌費用上海市張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會2019年8月13日2019年度上海張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)專項發(fā)展資金重點項目指南規(guī)定如下：資

17、助園區(qū)內(nèi)企業(yè)實施股份制改造和進入多層次資本市場融資，完成股份制改造單個企業(yè)資助額不超過50萬元，進入全國非上市股份公司轉(zhuǎn)讓試點成功掛牌的單個企業(yè)資助額不超過100萬元。張江核心園企業(yè)根據(jù)上海市張江高科技園區(qū)科技孵化及加速發(fā)展扶持辦法，改制費用補助最高不超過60萬元人民幣，掛牌費用補助最高不超過100萬元人民幣。改制掛牌有關(guān)費用政府補貼03改制掛牌費用政府鼓勵企業(yè)掛牌新三板，補助150-160萬元，企業(yè)可以做到幾乎零成本掛牌。廣發(fā)證券優(yōu)勢綜合實力強大國內(nèi)首批綜合類證券公司，A類AA級證券公司；遍布全國204家營業(yè)部， 數(shù)量位列全國前三；2019年上市，主要經(jīng)濟指標連續(xù)十九年穩(wěn)居“中國十大券商”。

18、廣發(fā)優(yōu)勢2019 公司各項主要財務(wù)指標全部進入行業(yè)前五名。其中，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本分別列行業(yè)第五、第四、第四名；營業(yè)收入和凈利潤位居行業(yè)第三、第四名。此外，在股票發(fā)行、證券交易方面，公司股票發(fā)行總家數(shù)行業(yè)排名第四，證券交易總額位居行業(yè)第六名。2019 公司股票基金交易總額、股票主承銷家數(shù)、債券主承銷家數(shù)分列行業(yè)第五、第四、第九名。2009 公司股票及債券主承銷家數(shù)位居第四，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)排名第六，凈資本第八，營業(yè)收入第四， 凈利潤第四，客戶交易結(jié)算資金余額第三，代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入第三，受托客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)凈收入第十。2019 公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別排名第四、第七，凈資本第九，營業(yè)收入和

19、凈利潤均第二，客戶交易結(jié)算資金余額第二，凈資本收益率第一。2019 公司股票及債券主承銷家數(shù)位居第六，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別排名第五、第三，凈資本第三，營業(yè)收入和凈利潤分別第六、第四，客戶交易結(jié)算資金余額第四。2019 公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別排名第四、第三，凈資本第三，營業(yè)收入和凈利潤均第四，客戶交易結(jié)算資金余額第四，并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入第五，承銷、保薦及并購重組等財務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入第三。廣發(fā)證券優(yōu)勢綜合實力強大公司集團架構(gòu)廣發(fā)集團架構(gòu)廣發(fā)期貨有限公司GF Futures Co.,Ltd.（全資）廣發(fā)證券股份有限公司金融控股集團架構(gòu)GF Securities Financial.Holdin

20、gs Limited廣發(fā)控股（香港）有限公司GF Holdings(HongKong)Co.,Ltd.（全資）廣發(fā)基金管理有限公司GF Fund management Co.,Ltd(48.33%)易方達基金管理有限公司E Fund Management Co.,Ltd(25%)廣發(fā)信德投資管理有限公司GF Xinde Investment Management Co.,Ltd.（全資）公司投行地位主承銷家數(shù)業(yè)界領(lǐng)先廣發(fā)優(yōu)勢1993-2019年公司累計完成主承銷202次，累計主承銷股票金額達到1300億元，其中IPO主承銷項目129家。2019年公司完成股權(quán)融資類承銷項目18個，市場占有率4.08%，市