公司治理復(fù)習(xí)資料

1、一、公司的力量1、三種企業(yè)制度的特點(diǎn)、特征業(yè)主制企業(yè)也稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指由一個(gè)自然人投資，全部資產(chǎn) 為出資人所有并由出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的營利性經(jīng)濟(jì)組 織，其特點(diǎn)有4點(diǎn)：業(yè)主制企業(yè)的出資人僅限于一個(gè)自然人；業(yè)主 制企業(yè)不具有法人資格；業(yè)主制企業(yè)的企業(yè)主對(duì)企業(yè)享有全部權(quán) 力，完全獨(dú)立直接的支配企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營管理活動(dòng)；企業(yè)主承擔(dān) 無限責(zé)任。合伙企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人通過訂立合伙合同，共同 投資設(shè)立、共同經(jīng)營管理的營利性經(jīng)濟(jì)組織。其特點(diǎn)有4點(diǎn)：合伙 制企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽訂的合伙合同；合伙企業(yè)不具有 法人人格；合伙制企業(yè)的性質(zhì)是強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合；合伙人對(duì)合伙制企 業(yè)債務(wù)承擔(dān)

2、無限連帶責(zé)任。公司制企業(yè)是依法成立的、股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的具有獨(dú) 立法人地位的營利性經(jīng)濟(jì)組織。其特征包括有限責(zé)任和獨(dú)立法人地 位。有限責(zé)任是指公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立清償責(zé) 任，股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；法人地位是指 公司是具有民事權(quán)力能力和民事行為能力，能依法獨(dú)立的享有民事 權(quán)力和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。2、有限責(zé)任公司、股份有限公司特征、含義、異同點(diǎn)有限責(zé)任公司：是指依法成立的，由兩個(gè)以上股東共同出資，并以 其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的經(jīng)營承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì) 公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。其特點(diǎn)包括5點(diǎn)：股東人數(shù)的限制 性，50人以下；公司設(shè)立程序和組

3、織機(jī)構(gòu)簡便靈活，只有發(fā)起設(shè) 立，設(shè)立程序簡單；公司募集資本和出資轉(zhuǎn)讓受到限制，不得公開 募集公司資本，也不得發(fā)行股票，股東的出資證明書不能自由買 賣、上市流通；股東承擔(dān)有限責(zé)任；資合與人合的統(tǒng)一。股份有限公司：又稱股份公司，是指將公司全部資本分為等額股 份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì) 公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。異同點(diǎn)：相同：股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的二者對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。不同點(diǎn)：兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同，有限公司 只能發(fā)起設(shè)立，不能公開募集資金，成立條件較為簡單，股東人數(shù) 通常在50人以下；股份公司可以公

4、開募集資金，成立條件較為嚴(yán) 格，股東人數(shù)沒有最高限制。兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同，有限公司轉(zhuǎn)讓股份有 限制條件，轉(zhuǎn)讓較為困難，股份公司股份轉(zhuǎn)讓比較自由，更加容 易。兩種公司的股權(quán)證明形式不同，有限公司是出資證明書， 其不能轉(zhuǎn)讓、流通，股份公司是股票，可以轉(zhuǎn)讓、流通。兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同，有限公司股東會(huì)人數(shù)少，權(quán)限較大，兩權(quán)分離程度低；股份公 司的股東大會(huì)人數(shù)多，議事程序較為復(fù)雜，權(quán)限有所限制，董事會(huì) 權(quán)限較大，兩權(quán)分離程度高。兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同，有限公司的財(cái)務(wù)狀 況不必公開，股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)報(bào)告和重大事項(xiàng)，信息 披露程度要求高。二、公司

5、治理基礎(chǔ)3、公司治理的內(nèi)涵治理是運(yùn)用權(quán)力去指導(dǎo)、控制以及用法律規(guī)范和協(xié)調(diào)影響人們利益的行 為。狹義的公司治理是指所有者對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡的機(jī)制即通過一 種制度安排來合理的配置所有者與經(jīng)營者之間權(quán)力與責(zé)任關(guān)系，以實(shí)現(xiàn) 股東利益最大化這一公司目標(biāo)。廣義的公司治理是通過一套包括正式的和非正式的制度安排和機(jī)制設(shè) 計(jì)，來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。公司治理是一種契約關(guān)系，公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利。4、良好公司治理的意義與特征、環(huán)境，公司治理與公司管理的區(qū)別。（案 例分析、簡答）意義：良好的公司治理可以透視公司的未來價(jià)值，是公司潛在價(jià)值的 源泉。良好的公司治理關(guān)系到企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展

6、，可以保障投資者的合 法權(quán)益，這是投資者投資公司的制度基礎(chǔ)，良好的公司治理可以減少不良事件的發(fā)生或降低風(fēng)險(xiǎn)，即使公司發(fā)生了不良事件，也可以迅速彌 補(bǔ)。良好的公司治理可以改善公司的聲譽(yù)和信譽(yù)，是取得投資者信 賴的基石，可以為公司樹立良好的企業(yè)形象。特征：良好的公司治理是指既能保證對(duì)管理層的控制和向股東說明責(zé) 任，又能促進(jìn)企業(yè)發(fā)展和提升公司業(yè)績的那些設(shè)計(jì)、機(jī)制和架構(gòu)的組 合，良好的公司治理的特征可以歸納為：負(fù)責(zé)、公正、透明。艮即保護(hù)股東權(quán)力、平等對(duì)待股東、保護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)力、 信息透明、董事會(huì)盡責(zé)。影響良好公司治理的外部環(huán)境：法律環(huán)境：要實(shí)現(xiàn)良好的公司治理，必須存在保護(hù)投資者的法 律、監(jiān)督和

7、制度。資本市場：資本市場的特性使得股東在監(jiān)督和遏制經(jīng)理層機(jī)會(huì)主 要行為方面起著重要作用。在這樣的監(jiān)控機(jī)制壓力下，董事會(huì)和經(jīng)理層只能盡 職盡責(zé)，充分發(fā)揮經(jīng)營才能，以確保股東利益的實(shí)現(xiàn)。產(chǎn)品市場：良好的公司治理與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績有著密切的關(guān)系，公司 的產(chǎn)品和服務(wù)最終將受到消費(fèi)者的裁決。經(jīng)理人市場：良好的公司治理需要建立有效的經(jīng)理人激勵(lì)約束機(jī) 制，在有效的經(jīng)理人市場中，有關(guān)經(jīng)理人員的經(jīng)營才能和責(zé)任心的信息是公開 透明的?？刂茩?quán)市場：控制權(quán)市場機(jī)制迫使經(jīng)理人員充分發(fā)揮其經(jīng)營才能， 否則可能因被并購而危及個(gè)人利益，因?yàn)楸患娌⑵髽I(yè)的經(jīng)理往往會(huì)被替換或降 級(jí)。公司治理與公司管理的區(qū)別公司治理關(guān)注的是公司所有權(quán)在

8、內(nèi)部利益相關(guān)主體之間的配置與制 衡，并對(duì)公司進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)、說明責(zé)任、監(jiān)督與控制；公司管理是公司經(jīng)營權(quán) 的執(zhí)行與實(shí)施，即在既定的公司治理框架下，為實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)而采取的行動(dòng)。從最終目標(biāo)來看，公司治理決定公司的戰(zhàn)略，而公司管理通過有效 執(zhí)行去實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。具體來看：項(xiàng)目公司治理公司管理公司層面所有權(quán)經(jīng)營權(quán)目的實(shí)現(xiàn)利益主體之間的制衡實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)職能決策、監(jiān)督、說明責(zé)任計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)運(yùn)行機(jī)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)管理結(jié)構(gòu)實(shí)施基礎(chǔ)契約關(guān)系下的制度層級(jí)關(guān)系下的制度關(guān)注點(diǎn)公司的戰(zhàn)略方向公司的執(zhí)行效率在實(shí)踐中，如何劃清公司治理與公司管理之間的界限，可以說是建立良好公司治理的重要標(biāo)志。三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)

9、計(jì)（重要）5、股東的分類、含義含義：股東是指向公司出資或者持有公司股份并對(duì)公司享有權(quán)力和承擔(dān) 義務(wù)的人，是公司資本或股份的所有者，股東是公司存在的基礎(chǔ)，沒有 股東就不可能有公司。分類：以出資的實(shí)際情況與登記記載是否一致：隱名股東和顯名股東。以股東主體身份：機(jī)構(gòu)股東和個(gè)人股東。以獲得股東資格時(shí)間和條件：創(chuàng)始股東與一般股東。以股東持股數(shù)量和影響力：控股股東和非控股股東。以公司支配權(quán)與持有表決權(quán)資本數(shù)量：大股東和中小股東。6、股東的權(quán)力、義務(wù)有什么（了解）權(quán)力：G股份轉(zhuǎn)讓權(quán)：公詞的股東有權(quán)按照自己的意愿轉(zhuǎn)讓手中 的股票，以獲取資本收益或轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn).G優(yōu)先認(rèn)股權(quán)：在公討增資擴(kuò)股時(shí),原股東一般享有優(yōu)先 出

10、資或認(rèn)股的權(quán)利，以及股東對(duì)轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)G 投資受益權(quán)：指股東具仃按其出資或所持股份取得股利, = 向公川要求分配公同盈余的權(quán)利G出席股東會(huì)和輯費(fèi)毛丹權(quán)；股東可以出席股東會(huì)，對(duì)公 司重大事項(xiàng)進(jìn)行耘方成公S決議。G 公司經(jīng)營的建議或者質(zhì)詢權(quán)：股東對(duì)公司的經(jīng)營建議或 者質(zhì)詢權(quán)應(yīng)該是股東特別是中小股東的-項(xiàng)重要權(quán)利。G 選舉權(quán)，選舉權(quán)即股東選擇董事、監(jiān)恨等公司管理者的 =權(quán)利然，股東也有被選舉的可能。知情和檢查權(quán)：股東對(duì)公詞重一要文件有查閱及復(fù)制權(quán)G訴權(quán)：股東的訴蜚劈護(hù)其合法權(quán)益最重要也是最有效 的手段。股東根據(jù)公司法有權(quán)提起的訴訟主要有兩種： -是直一接訴訟;一 一一是派生訴訟。訴訟權(quán)義務(wù)：

11、出資義務(wù)，承擔(dān)有限責(zé)任的義務(wù)，股東不得濫用權(quán)力的義務(wù)。7、股份的含義、種類、設(shè)計(jì)原則含義：投資向股份有限公司的投資即為股份，股份是股份有限公司資本 構(gòu)成的基本單位和最小單位，股份是股東權(quán)力與義務(wù)的產(chǎn)生依據(jù)和計(jì)算 單位，股份通過股票表現(xiàn)其價(jià)值，并且可以轉(zhuǎn)讓。種類：按股東所享有的權(quán)益的內(nèi)容和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的大?。浩胀ü煞莺蛢?yōu)先 股份按股份有無表決權(quán)，分為：表決權(quán)股和無表決權(quán)股份。股份比例設(shè)計(jì)原則：一般以出資額為準(zhǔn)，這是今后行使表決權(quán)的基礎(chǔ)股份比例最好不要均等要有核心股東能夠掌握控制權(quán)和話語權(quán)股東之間要優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)股東之間要相互信任。8、股東大會(huì)運(yùn)行與股東大會(huì)表決機(jī)制設(shè)計(jì)（有什么樣的表決機(jī)制）股東大會(huì)是公司的

12、最高權(quán)力機(jī)關(guān)，它由全體股東組成，對(duì)公司重大事項(xiàng) 進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對(duì)公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定 權(quán)。表決機(jī)制：舉手表決權(quán)投票表決權(quán)：直接投票表決權(quán)、累計(jì)投票表決權(quán)、代理投票 表決權(quán)9、投資者關(guān)系管理是什么、用來干什么投資者關(guān)系管理(investor relationship management . IRM )： 是指送用財(cái)經(jīng)傳播和昔銷的原理,通過管理公同財(cái)經(jīng)界和的也備 界進(jìn)行信息溝通的內(nèi)容和渠道,實(shí)現(xiàn)利益和關(guān)者價(jià)位最大化并如期 獲得投資者的泛認(rèn)同，規(guī)范資本市場本作，實(shí)現(xiàn)外部對(duì)公司經(jīng)營 約束的激廁J機(jī)制，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)住最大化和保護(hù)投資者利益.UI投資者關(guān)系管占的性威.撻公詞持續(xù)的戰(zhàn)

13、略管理行.投資者關(guān)系管理的d的是實(shí)現(xiàn)公M-用泛價(jià)值最大化勺投資者關(guān)系管理的核心是通過淘通促姓了解和認(rèn)Fk投洗者關(guān)系管理中溝通的內(nèi)容是影啊投資者決策的相關(guān)信EL投赍者關(guān)系管泊:段是金融菅銷。間投洗者關(guān)系管理的時(shí)象是公司的投資者或潛在校遙者投洗者關(guān)系管理的基礎(chǔ)是充:分的信息披露。投資者關(guān)系管理策略一如何做好投資者關(guān)系管理設(shè)定公司形象寸研究表明,公閏形象能提高投資者信心，公I(xiàn) 形象的設(shè)計(jì)應(yīng)馬公司的.史略目標(biāo)和宗撲等相適應(yīng)白開展市場調(diào)查口 槌圍繞投資者和資本市場相關(guān)因素展開調(diào)行 了解不M投資者的需求特征、資本市場、影響投資者決策及公司 戰(zhàn)略確廳和執(zhí)行的各種外部市場因素選擇恰當(dāng)載體，投資者關(guān)系戰(zhàn)略本質(zhì)上是一種信息灑通觸略, 信思載體的選擇和利用是溝誕效率的技術(shù)保證，G實(shí)施計(jì)劃“針對(duì)外部不同的信息需求者淘通相關(guān)信息的活動(dòng), 又包括投資者關(guān)系部門從外部獲取捌關(guān)投資者以及資本市場利益 相關(guān)者需求的相關(guān)信恩，然后反饋給管關(guān)一 L：以確保戰(zhàn)略決策準(zhǔn)確執(zhí) 行的活動(dòng),還包括投資皆關(guān)系部門苴接參與公司戰(zhàn)略決策的活動(dòng)。評(píng)估結(jié)果“四、董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制設(shè)計(jì)10、董事的職責(zé)、義務(wù)、勝任條件、限制條件(了解)11、董事會(huì)規(guī)模與構(gòu)成、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事大