公司法司法解釋三及最高法院詳解

1、最高法有關(guān)部門負(fù)責(zé)人詳解公司法司法解釋（三）公司法司解三：贓錢出資受害人可獲股權(quán)補(bǔ)償法制日?qǐng)?bào)記者周斌公司發(fā)起人對(duì)外簽訂合同承擔(dān)什么責(zé)任，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資產(chǎn)生的糾紛如何處 理，哪些屬于抽逃出資行為2005年修訂后的公司法可訴性大大增強(qiáng)，公司 參與者間的很多糾紛都可以由法院進(jìn)行裁判。但是，公司法對(duì)一些制度僅進(jìn)行了 概括性、原則性的規(guī)定，而缺乏更具體、更明確的操作規(guī)范，法院在審理公司訴 訟案件時(shí)常常無(wú)據(jù)可依。為解決上述問題，最高人民法院出臺(tái)了關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法 若干問題的規(guī)定（三）。2月15日，最高法民二庭負(fù)責(zé)人就這一司法解釋進(jìn) 行了解讀。按外觀主義確定發(fā)起人合同責(zé)任發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

2、在公司設(shè)立階段，發(fā)起人對(duì)外訂立的合同有的是 為了為了公司利益，有的則可能是為了實(shí)現(xiàn)自身利益。一般來講，前一類合同中 的責(zé)任應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)，后一類合同中的責(zé)任應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人自己承擔(dān)。但是實(shí)踐中，合同相對(duì)人往往并不能確切地知道該合同是為了實(shí)現(xiàn)誰(shuí)的利 益，也不知道合同最終的利益歸屬。最高法民二庭負(fù)責(zé)人指出，如果按照利益 歸屬標(biāo)準(zhǔn)來確定合同責(zé)任主體，將使合同相對(duì)人的利益面臨較大風(fēng)險(xiǎn)。這位負(fù)責(zé)說，為了適當(dāng)降低合同相對(duì)人的查證義務(wù)、加強(qiáng)對(duì)相對(duì)人利益的保 護(hù)，公司法司法解釋（三）按照外觀主義標(biāo)準(zhǔn)來確定上述合同責(zé)任的承擔(dān)。如果 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，原則上應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任； 但該公司成立

3、后確認(rèn)了該合同，或者公司已實(shí)際成為合同主體，而且合同相對(duì)人 也要求公司承擔(dān)責(zé)任，則由公司承擔(dān)合同責(zé)任。如果發(fā)起人在公司設(shè)立階段以設(shè)立中公司名義訂立合同，原則上應(yīng)當(dāng)由成立 后的公司承擔(dān)合同責(zé)任，除非該公司有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合 同，且合同相對(duì)人對(duì)此是明知的，即非善意時(shí)，則仍由發(fā)起人承擔(dān)。用他人財(cái)產(chǎn)出資效力不宜一概否認(rèn)公司法許可股東用一定的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，但沒有明確規(guī)定非貨幣財(cái)產(chǎn)出資 的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及程序。實(shí)踐中圍繞非貨幣財(cái)產(chǎn)出資產(chǎn)生的糾紛較多。最高法民二庭負(fù)責(zé)人表示，為保障公司資本的充實(shí)和維護(hù)公司債權(quán)人的利 益，公司法司法解釋（三）針對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)未評(píng)估，當(dāng)事人請(qǐng)求認(rèn)定出資 人未

4、履行出資義務(wù)的情況規(guī)定，法院應(yīng)委托合法的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，然后將評(píng) 估所得的價(jià)額與公司章程所定價(jià)額相比較，以確定出資人是否完全履行了出資義 務(wù)。司法解釋（三）設(shè)定了非貨幣財(cái)產(chǎn)出資到位與否的司法判斷標(biāo)準(zhǔn)，尤其是 對(duì)于權(quán)屬變更需經(jīng)登記的非貨幣財(cái)產(chǎn)，堅(jiān)持權(quán)屬變更與財(cái)產(chǎn)實(shí)際交付并重。這 位負(fù)責(zé)人說，如該財(cái)產(chǎn)已實(shí)際交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更登記的，在訴訟中 法院應(yīng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；如已辦理權(quán)屬變更手 續(xù)，但未實(shí)際交付公司使用的，法院可以判令其向公司實(shí)際交付該財(cái)產(chǎn)、在交付 前不享有股東權(quán)利。司法解釋（三）還規(guī)定，出資人用自己并不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)，如使用他人 財(cái)產(chǎn)進(jìn)行出資時(shí)，該

5、出資行為的效力不宜一概予以否認(rèn)。因?yàn)闊o(wú)權(quán)處分人處分自 己不享有所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)時(shí)，只要第三人符合物權(quán)法規(guī)定構(gòu)成善意取得，該財(cái)產(chǎn)可 以終局地為該第三人所有。即便是出資人用貪污、挪用等犯罪所獲的貨幣用于出資的，也應(yīng)防止將出資的財(cái)產(chǎn)直接從公司抽出的做法，而應(yīng)當(dāng)采取將出資財(cái)產(chǎn)所 形成的股權(quán)折價(jià)補(bǔ)償受害人損失的方式，以保障公司資本之維持、維護(hù)公司債權(quán) 人利益。股東出資義務(wù)不受訴訟時(shí)效限制督促股東全面履行出資義務(wù)、保障公司資本的充實(shí)是公司法司法解釋（三） 的一個(gè)重要任務(wù)。這位負(fù)責(zé)人介紹說，公司法司法解釋（三）拓寬了出資民事責(zé)任的主體范圍。 規(guī)定了有限責(zé)任公司股東如果未按章程規(guī)定繳納出資的，發(fā)起人股東與該股東承

6、 擔(dān)連帶責(zé)任；增資過程中股東未盡出資義務(wù)的，違反勤勉義務(wù)的董事、高管人員 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；抽逃出資時(shí)協(xié)助股東抽逃的其他股東、董事、高管人員或 者實(shí)際控制人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任等。還明確并拓寬了請(qǐng)求股東履行出資義務(wù)的主體范圍，不但規(guī)定了公司和其他 股東可以行使訴權(quán)，很多情形下也規(guī)定了債權(quán)人可以行使訴權(quán)。明確了股東未盡 出資義務(wù)時(shí)的責(zé)任包括利息責(zé)任。限制了股東在出資民事責(zé)任中的抗辯，規(guī)定股 東的出資義務(wù)不受訴訟時(shí)效期間的限制。雖然公司法司法解釋（三）規(guī)定可以通過訴訟方式促使股東履行出資義務(wù)， 但訴訟畢竟不是一種經(jīng)濟(jì)便捷的方式，因此，該解釋還在實(shí)質(zhì)上確認(rèn)了一些更直 接的救濟(jì)方式。這位負(fù)責(zé)人說，該司法解

7、釋第六條規(guī)定，股份公司認(rèn)股人到期 未繳納出資，經(jīng)發(fā)起人催繳后逾期仍不繳納，發(fā)起人向他人另行募集該股份的， 人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。這實(shí)質(zhì)上授予了發(fā)起人的另行募集權(quán)。與此 類似的還有，從司法上認(rèn)可了公司對(duì)未盡出資義務(wù)或抽逃出資的股東所設(shè)定的權(quán) 利限制；確認(rèn)了股東資格解除規(guī)則、并設(shè)定了相應(yīng)的程序規(guī)范，即公司通過股東 會(huì)決議解除未履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東資格的，人民法院認(rèn)可。抽逃出資與未盡出資義務(wù)基本等責(zé)公司法明文禁止股東抽逃出資，但未明確界定抽逃出資的形態(tài)，也沒有規(guī)定 抽逃出資的民事責(zé)任。實(shí)踐中，各地法院對(duì)股東抽逃出資的認(rèn)識(shí)分歧較大，沒有 形成統(tǒng)一的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。我們調(diào)研發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前股東抽

8、逃出資主要采取直接將出資抽回、虛構(gòu)合同等 債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資抽回、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出等方式，這些行為常常是故 意、直接針對(duì)公司資本進(jìn)行的侵害，但又囿于舉證的困難使得其在個(gè)案中很難被 認(rèn)定。這位負(fù)責(zé)人指出，為了保障公司資本的穩(wěn)定與維持、同時(shí)便于法院具體 操作，公司法司法解釋（三）將實(shí)踐中較為常見的一些資本侵蝕行為明確界定為 抽逃出資，并在此基礎(chǔ)上規(guī)定了抽逃出資情形下的民事責(zé)任，該民事責(zé)任與未盡 出資義務(wù)的民事責(zé)任基本相同。兼顧名義股東實(shí)際出資人第三人利益據(jù)了解，在實(shí)踐中，由于各種原因公司相關(guān)文件中記名的人（名義股東）與 真正投資人（實(shí)際出資人）相分離的情形并不鮮見，雙方有時(shí)就股權(quán)投資收益的

9、歸屬發(fā)生爭(zhēng)議。公司法司法解釋（三）對(duì)實(shí)際出資人和名義股東及其合法權(quán)益進(jìn)行了全面詳 細(xì)的規(guī)定。規(guī)定在實(shí)際出資人與名義股東間，實(shí)際出資人的投資權(quán)益應(yīng)當(dāng)依雙方 合同確定并依法保護(hù)。但如果實(shí)際出資人請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、 記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記等，此時(shí)實(shí)際出資人的要求就已經(jīng)突破了雙方合同的范圍，實(shí)際出資人將從公司外部進(jìn)入公司內(nèi)部、成為公司的成員。 公司法司法解釋（三）規(guī)定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。在名義股東與實(shí)際出資人分離的情形下，還應(yīng)注重保障第三人的權(quán)益。 最高法民二庭負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)。該負(fù)責(zé)人介紹說，公司法司法解釋（三）規(guī)定，名義股東對(duì)股權(quán)進(jìn)行處分， 如登記

10、的內(nèi)容構(gòu)成第三人的一般信賴，第三人可以以登記的內(nèi)容來主張其不知道 股權(quán)歸屬于實(shí)際出資人、并進(jìn)而終局地取得該股權(quán)；但實(shí)際出資人可以舉證證明 第三人知道或應(yīng)當(dāng)知道該股權(quán)歸屬于實(shí)際出資人，一旦證明，該第三人就不構(gòu)成 善意取得，處分股權(quán)行為的效力將被否定。針對(duì)實(shí)踐中存在的，原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，由于種種原因股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東名 稱未及時(shí)在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更，而原股東又將該股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓的情況。公司 法司法解釋（三）規(guī)定，第三人憑借對(duì)既有登記內(nèi)容的信賴，可以接受該股東對(duì) 股權(quán)的處分，未登記記名的受讓股東不能主張?zhí)幏中袨闊o(wú)效。但第三人非善意的 除外。而第三人取得該股權(quán)后，受讓股東的股權(quán)利益也不存在了，其可以要求

11、原 股東承擔(dān)賠償責(zé)任。最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問題的規(guī)定（三）（法釋2011） 3號(hào)）最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問題的規(guī)定（三） 已于2010年12月6日由最高人民法院審判委員會(huì)第1504次會(huì)議通過，現(xiàn)予公 布，自2011年2月16日施行。二一年一月二十七日為正確適用中華人民共和國(guó)公司法，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理公 司設(shè)立、出資、股權(quán)確認(rèn)等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。第一條 為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份并履行公司 設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東。第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同

12、，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā) 起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履 行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng) 求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì) 人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì) 人為善意的除外。第四條公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為 所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承

13、擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng) 當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例 的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé) 任。因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn) 生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。第五條發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請(qǐng)求 公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請(qǐng)求全體發(fā) 起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司或者無(wú)過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償。第六條股份有限公司的認(rèn)股人未按

14、期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人 催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對(duì)該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng) 認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請(qǐng)求該認(rèn)股人 承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力 產(chǎn)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違 法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。第八條 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán) 出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行

15、出資義務(wù)的，人民 法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)； 逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。第九條出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者 公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格 的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的， 人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái) 產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債 權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院

16、應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理 期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng) 認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相 應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使 用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán) 利的，人民法院應(yīng)予支持。第十一條出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn) 定出資人已履行出資義務(wù)：（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（二）出資的股權(quán)無(wú)權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；（三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；（四）出資的股

17、權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東 或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人 在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，以符合上述條件；逾期未補(bǔ)正的，人民法院 應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債 權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定 處理。第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合 下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予 支持：（一）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)

18、出；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；（四）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（五）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其 向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍 內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行 或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求 的，人民法院不予支持。股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第 二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的

19、發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院 應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第 二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出 資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高 級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、 協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé) 任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清 償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償

20、責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或 者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承 擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。第十五條第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，雙方明確約定在公司驗(yàn)資 后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人，發(fā)起人依照前述約 定抽回出資償還第三人后又不能補(bǔ)足出資，相關(guān)權(quán)利人請(qǐng)求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起 人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第十六條出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其 他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承 擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民

21、法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。第十七條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公 司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng) 求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院 不予支持。第十八條有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司 催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議 解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定 減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定

22、減資程序或者 其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者 第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第十九條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股 權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此 承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向 該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股 東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。第二十條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃

23、出資，公司或 者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效 為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十 四條第二款的規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承 擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行 抗辯的，人民法院不予支持。第二十一條 當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議，原告提供對(duì)股東 履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證 責(zé)任。第二十二條當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為 被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的

24、人作為第三人參加訴訟。第二十三條當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享 有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī) 定。第二十四條 當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根 據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并辦 理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。第二十五條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí) 際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股 東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人