2022年公司并購流程

1、一、公司并購基本流程1、并購決策階段企業(yè)通過與財務(wù)顧問合作,依據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和進展戰(zhàn)略確定自身的定位,形成并購戰(zhàn)略； 即進行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特點模式,以及并購方向的挑選與支配；2、并購目標(biāo)挑選 定性挑選模型：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng) 濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、 地域和生產(chǎn)水公平方面進行比較,同時從可獲得的信息渠道對目標(biāo)企業(yè)進行牢靠性分析,防止陷入并購陷阱；定量挑選模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理,利用靜態(tài) 分析、 ROI 分析,以及 logit、probit 仍有 BC二元分類法 最終確定 目標(biāo)企業(yè)；3、并購時機挑選通過對目標(biāo)企業(yè)進行連續(xù)

2、的*和信息積存,猜測目標(biāo)企業(yè)進行并購的時機,并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析,最終確定 合適的企業(yè)與合適的時機；4、并購初期工作 依據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點,與企業(yè)所在地政府進行溝通,獲得支持,這一點對于勝利的和低成本的收購特別重要,當(dāng) 然假如是民營企業(yè), 政府的影響會小得多； 應(yīng)當(dāng)對企業(yè)進行深化的審 查,包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查爭論等；5、并購實施階段 與目標(biāo)企業(yè)進行談判,確定并購方式、定價模型、并購的支付方式現(xiàn)金、負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等、法律文件的制作,確定并購后企業(yè)治理層人事支配、原有職工的解決方案等等相關(guān)問題, 直至股權(quán)過戶、交付款項,完成交易；6、并

3、購后的整合 對于企業(yè)而言,僅僅實現(xiàn)對企業(yè)的并購是遠遠不夠的,最終對目 標(biāo)企業(yè)的資源進行勝利的整合和充分的調(diào)動,產(chǎn)生預(yù)期的效益；二、并購整合流程 1、制訂并購方案 并購方案的信息來源 戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo) 董事會、高管人員提出并購建議；行業(yè)、市場爭論后提出并購機會；目標(biāo)企業(yè)的要求；目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研 挑選的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件：符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；利 用價值較高；并購方案應(yīng)有以下主要內(nèi)容：并購的理由及主要依據(jù)； 并購的區(qū)域、 規(guī)模、時間、資金投入（或 其它投入）方案；2、成立項目小組 公司應(yīng)成立項目小組,明確責(zé)任人；項目小組成員有戰(zhàn)略部、財 務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等

4、組成；3、可行性分析提出報告 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進行可行性分析并提交報告 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境）內(nèi)部才能分析 并購雙方的優(yōu)勢與不足； 經(jīng)濟效益分析； 政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險防范及猜測；效益分析由財務(wù)人員負(fù)責(zé)進行,法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律 分析,提出建議；4、總裁對可行性研報告進行評審 5、與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書 雙方談判并草簽合作意向書 由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組,制定工作方案,明確責(zé) 任人 合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；職工安置、社保、薪酬；公司進展前景目標(biāo)；6、資產(chǎn)評估

5、及相關(guān)資料收集分析 資產(chǎn)評估；并購工作組重點參加收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料；法律顧問制定排除法律障礙及不利 因素的法律看法書 7、制訂并購方案與整合方案 . 由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案 . 并購方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容：并購價格及方式；財務(wù)模擬及效益分析；整合方案有如下主要內(nèi)容：業(yè)務(wù)活動整合；組織機構(gòu)整合；治理制度及企業(yè)文化整合；整合 實效評估 8、并購談判及簽約 由法律顧問負(fù)責(zé)起草正式主合同文本；并購雙方對主合同文本進行談判、磋商,達成一樣后按公司審 批權(quán)限批準(zhǔn) 總裁批準(zhǔn)后,雙方就主合同文本簽約 將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門 9、資產(chǎn)交接及接管 由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案,并進行

6、交接 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章 正式接管目標(biāo)企業(yè),開頭運作 并購總結(jié)及評估 納入核心才能治理 10、主要文本文件并購方案 可行性爭論報告 并購及整合方案 . 主合同文件 三、企業(yè)并購操作步驟明細說明 公司依據(jù)每年的的戰(zhàn)略方案進行并購業(yè)務(wù),在實施公司并購時,一般可按上述操作流程圖操作,在操作細節(jié)上, 可依據(jù)不同類型變更操作步驟；現(xiàn)將有關(guān)并購細節(jié)及步驟說明如下：1、收集信息制訂并購方案 戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購方案的信息來源包括：公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)及明細；董事會、高管人員提出并購建議及會議紀(jì)要；不同的行業(yè)、市場爭論后提出并購機會；對目標(biāo)企業(yè)的具體要求；情報部門對目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研挑選的

7、目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下 條件：符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；資源優(yōu)勢互補的可能性大；投資運菅環(huán)境較好；并購企業(yè)的人員、技術(shù)價值高；潛要或利用價值較高； 并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：并購的理由分析及主要依據(jù)附件；并購的區(qū)域挑選、規(guī)模效益、時間支配、人員配套及資金投入等 情形； . 2、組建并購項目小組 公司成立并購項目小組,明確責(zé)任人權(quán)限及責(zé)任,項目小組成員 應(yīng)包括：公關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等 組成,合并辦公,資源互補；3、提出項目并購可行性分析報告 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進行可行性分析并提交報告； 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析包括：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境；內(nèi)部才能分

8、析包括：并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政 策法規(guī)方面的分析； 目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng) 險防范及猜測； 效益分析由財務(wù)人員負(fù)責(zé)進行,法律顧問負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析,提出建議；4、總裁對可行性研報告進行評審與批準(zhǔn)（略）5、與并購企業(yè)簽合作意向書 雙方談判并草簽合作意向書；由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組,制定工作方案,明確責(zé) 任人； 合作意向書有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；職工安置、社保、薪酬；公司進展前景目標(biāo)；6、對并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估及資料收集分析 資產(chǎn)評估,聯(lián)合會計師事務(wù)所對目標(biāo)企業(yè)進行評估,此時并購 工作組要重點參加, 確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性

9、,對往來帳及未 達帳項要仔細核對與落實；收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料；有關(guān)人員、帳項、環(huán)境、高層關(guān)系 等進行查實；法律顧問制定排除法律障礙及不利素的法律看法書；7、謹(jǐn)慎制定并購方案與整合方案 . 由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案：. 并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：確定并購方式,挑選有利于公司的并購方式；確定并購價格及支付方式；核實財務(wù)模擬及效益分析；整合方案有如下主要內(nèi)容：資金資源的整合；業(yè)務(wù)活動整合；組織機構(gòu)整合；治理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估；8、并購談判及簽約 由公司法律顧問或律師負(fù)責(zé)起草正式主合同文本；公司與并購雙方對主合同文本進行談判、磋商,達成一樣后按 公司審批權(quán)限批準(zhǔn)； 經(jīng)總

10、裁批準(zhǔn)后,雙方就主合同文本簽約；將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門；9、并購公司的資產(chǎn)交接 由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員；公司人員與并購方進行各項資源的交接； 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章；10、并購公司的接管與運菅 正式接管目標(biāo)企業(yè),籌建治理層,支配工作層,盡快開頭公司 生產(chǎn)運作；并購工作組對并購總結(jié)及評估；盡快對并購公司納入核心才能治理,實現(xiàn)對總公司進展目標(biāo)；組建公司的監(jiān)控與治理體系；四、做好盡職調(diào)查工作 股權(quán)收購實際上是收購一家存續(xù)了很久的公司,遠比建立一家新 公司復(fù)雜得多； 為了削減公司收購風(fēng)險, 需要聘請具有知名度的中介機構(gòu)和精干的團隊進行盡職

11、調(diào)查工作；作為中介機構(gòu), 主要從三個方面來把關(guān)： 律師從法律方面把關(guān)； 律師團隊對公司近 3 年來已經(jīng)執(zhí)行的合同和未執(zhí)行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公正性進 行審查,防止顯現(xiàn)暫時修改、更換合同等惡意串通事故的發(fā)生；會計師從財務(wù)方面把關(guān)；會計師團隊可以對近 3 年的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績執(zhí)行審計,出具審計報告,確定財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,對或 有事項、不良資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項進行揭示和披露,特殊是會計師 會在很大程度上 和律師合作, 對一些重大交易的實際情形進行判定,降低收購風(fēng)險；評估師從公司價值方面供應(yīng)參考依據(jù)；精干的評估師團隊,能夠 合理地確認(rèn)被收購單位的實際價值,作為確認(rèn)收購成本的重要參

12、考；重視中介機構(gòu)提出的各類問題顯示的收購風(fēng)險；律師、會計師以 及評估師會在盡職調(diào)查過程中間,就企業(yè)的反常交易、資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)權(quán)所屬等事項提出他們的看法,擬收購方要充分聽取他們的看法,并就其影響與被收購方進行爭論,最終取得一樣看法；五、對擬收購行業(yè)要有所明白 企業(yè)在收購某一企業(yè)時,要對該企業(yè)以及該企業(yè)所在的行業(yè)的供 應(yīng)、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部治理方面有所明白；在進行盡職調(diào)查前,收購企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對被收購企業(yè)的供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)及內(nèi)部治理方面成立特地的機構(gòu)；這個機構(gòu)由負(fù)責(zé)供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部治理、合同 談判專家方面的人員組成； 他們最好能和盡職調(diào)查的中介機構(gòu)一起進 駐被收購企業(yè),同步明白相關(guān)情形；這樣就會

13、做到心中有數(shù),更加有 利于收購工作,降低收購風(fēng)險；六、留心被收購企業(yè)未履行完畢合同在對被收購企業(yè)進行盡職調(diào)查過程中,被收購企業(yè)未履行完畢的 合同要仔細審查, 許多收購糾紛都是由這些合同引起的,這些合同要 引起收購企業(yè)的高度重視； 為了防止未完合同形成的收購風(fēng)險,建議 從以下幾個方面著手審核： 第一要審核合同原件的內(nèi)容； 確認(rèn)合同內(nèi) 同是否完整,責(zé)、權(quán)、利是否公正,如發(fā)覺反常情形,需要準(zhǔn)時與被 收購企業(yè)相關(guān)部門溝通,準(zhǔn)時實行措施；對國家有強制規(guī)定合同文本的合同,要確認(rèn)是否違反國家的有關(guān)規(guī)定；對違反國家強制規(guī)定的合同或者條款,相關(guān)的權(quán)益義務(wù)進行重新商定；肯定要由被收購單位就對補充合同,重新簽署的合

14、同要重點 *；被收購企業(yè)出于種種不 可告人的目的, 往往會在收購企業(yè)談判有肯定的可能性時,實行各種 手段,簽署一些新的或者是補充合同,并以此進行賬務(wù)處理,形成事 實后,由收購企業(yè)進行盡職調(diào)查；所以,在盡職調(diào)查時,要特殊留意 這類合同的簽署、執(zhí)行情形；對合同的簽署情形進行外部調(diào)查；就是到合同簽署的另外一方進行明白,把握合同的簽署情形和執(zhí)行情形,有些合同需要到政府部門備案的,就肯定要到政府備案部門,就備案合同與原合同進行核對,確認(rèn)合同內(nèi)容合法、合理、公正無誤；七、簽署縝密的股權(quán)收購合同 在盡職調(diào)查完成和談判價格確定之后,需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)了,這個環(huán)節(jié)特別關(guān)鍵； 在簽

15、署股權(quán)收購合同時,對于盡職調(diào)查過程中間無法解決的屬于被收購企業(yè)存在的問題,肯定要在合同中注明責(zé)任和權(quán)益,防止馬虎簽署,形成收購 風(fēng)險；在股權(quán)收購合同中, 要對移交內(nèi)容和事項做出具體商定,以便 移交時雙方遵照執(zhí)行；八、辦理嚴(yán)格的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)移交手續(xù) 在接受被收購企業(yè)時,收購企業(yè)要嚴(yán)格依據(jù)收購合同商定的內(nèi)容 辦理資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)； 由于股權(quán)收購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性,從盡職調(diào)查完畢到實際辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù),往往需要一個比較長的時間, 在這個期間,被收購企業(yè)仍舊經(jīng)營和治理企業(yè)；為了防范收購風(fēng)險,確保被收購企業(yè)資產(chǎn)完整的移交給收購企業(yè),務(wù)狀況和經(jīng)營成果的變化情形進行審計,合同的商定,辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)；收購

16、企業(yè)要對此期間的財 然后在此基礎(chǔ)上, 依據(jù)收購企業(yè)在收購民營企業(yè)股權(quán)時,假如能夠做到上述幾點,就能夠大 大降低收購風(fēng)險,削減不必要的麻煩；九、我國中小企業(yè)并購融資方式設(shè)計 1融資渠道的構(gòu)成 1權(quán)益資本融資； 權(quán)益融資的主要來源是優(yōu)勢企業(yè)的內(nèi)部資金或 股東投入,其數(shù)量的基本要求就是達到對目標(biāo)企業(yè)的肯定控股或相對控股,這是優(yōu)勢企業(yè)進行并購活動的根本要求；權(quán)益資本融資的其他來源仍包括購股權(quán)證、 風(fēng)險資本、 目標(biāo)企業(yè)的治理層及企業(yè)內(nèi)部或外 部的其他投資者；購股權(quán)證融資是一種新型的融資工具,融資對象可以是優(yōu)勢企業(yè) 和目標(biāo)企業(yè)的治理層或員工, 也可以是企業(yè)外部的投資者； 購股權(quán)證融資在我國的一些中小企業(yè),

17、 特殊是一些中小型高科技企業(yè)中已經(jīng)得 到應(yīng)用；其特點就是一種長期挑選權(quán)； 賜予購股權(quán)證持有者在某個時期按某一特定價格買進既定數(shù)量股份的權(quán)益,也可以說是一種股票期權(quán),以在企業(yè)將來上市時實現(xiàn)獲利；投資者的動力來源于對企業(yè)上市的期望和贏利的期望； 在購股權(quán)證被行使時, 原先企業(yè)發(fā)行的債務(wù)尚未收回,所發(fā)行的新股就意味著新的融資,公司的資本增加；2債務(wù)資本融資；債務(wù)資本主要指銀行貸款, 作為并購雙方來說,可以盡可能地查找一些擔(dān)保質(zhì)押手段,獲得銀行貸款； 由于銀行貸款較難獲得,這部分資金在整個債務(wù)資本中處于從屬位置；以上是有關(guān)我國中小企業(yè)進行并購時融資渠道組成的基本考慮；在此基礎(chǔ)上, 或可有其他的融資渠道

18、, 但必需以融資金額的適度規(guī)模 和優(yōu)勢企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的控股位置為前提；2融資方式設(shè)計 1利用中小企業(yè)并購基金融資； 從我國中小企業(yè)并購融資渠道狹 窄的實際動身, 應(yīng)由政府部門資助或牽頭設(shè)立中小企業(yè)并購基金；該基金以產(chǎn)權(quán)交易市場為主要投資領(lǐng)域,特地為企業(yè)資本擴張或重組調(diào)整供應(yīng)融資與相關(guān)服務(wù)； 按基金與被投資企業(yè)的關(guān)系可將并購資金劃分為參加型并購基金與非參加型并購基金；有進展前景的中小企業(yè)在實施并購時理應(yīng)得到政府的支持, 由于中小企業(yè)并購有利于當(dāng)?shù)仄髽I(yè) 結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整,有利于區(qū)域經(jīng)濟進展；2利用無抵押貸款融資； 無抵押小額貸款是特地針對中小企業(yè)的 一種貸款形式, 是金融機構(gòu)供應(yīng)面對一般小企業(yè)

19、的信用貸款產(chǎn)品；金融機構(gòu)對資金需求方供應(yīng)貸款支持,不需要正常商業(yè)貸款所需要的固定資產(chǎn)、提貨單等抵押或擔(dān)保；由于無抵押貸款有很高的風(fēng)險,所以 對貸款企業(yè)要求的門檻較高；3賣方融資；賣方信貸在美國稱“賣方融資 ” Seller Financing,是指賣方取得固定的收購者的將來償付義務(wù)的承諾；在美國,常于公司或事業(yè)部獲利不佳, 賣方急欲脫手的情形下, 產(chǎn)生這種有利于收購者的支付方式； 對于公司并購價格固定情形下的賣方信貸而言,運作過程比較簡潔； 并購雙方依據(jù)并購條款及支付條款的規(guī)定存在一種明確的債權(quán)債務(wù)關(guān)系, 并購后目標(biāo)公司經(jīng)營如何, 并購成敗與否是并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任,不行能無故解除或變更這種

20、債權(quán)債務(wù)關(guān)系；4治理層融資；在優(yōu)勢企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)進行并購的融資結(jié)構(gòu)中,來自目標(biāo)企業(yè)治理層的資本是重要組成部分；向目標(biāo)企業(yè)治理層融資是多樣化的, 債務(wù)資本融資可以賜予治理層穩(wěn)固的債務(wù)利息收入,權(quán)益資本融資可以賜予治理層較為豐厚的安排利潤；對于目標(biāo)企業(yè)的管理層來說,擁有股權(quán),就擁有企業(yè)的投票權(quán)和利潤的安排權(quán),這對他們來說是一種很大的勉勵； 賜予治理層肯定的股權(quán), 也就賜予了他們對公司肯定的掌握權(quán)和利潤安排權(quán)；治理層一旦獲得企業(yè)的股權(quán), 企業(yè)的利益就是治理層的利益； 可見,治理層融資的重要性并不在于融 資本身,而在于建立起一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的勉勵機制；3融資策略 在中小企業(yè)并購融資過程中,策略的挑選也

21、特別重要,具體策略 如下：1挖掘內(nèi)部潛力, 充分利用企業(yè)不需要的非金融性有形資產(chǎn)；并 購方利用擁有的機器設(shè)備、廠房、土地、生產(chǎn)線、部門等非金融性資 產(chǎn)作為支付手段來實現(xiàn)對目標(biāo)公司的并購；2勝利的連續(xù)抵押策略； 針對我國中小企業(yè)資產(chǎn)少, 普遍貸款難 的情形,可以在融資過程中先以優(yōu)勢企業(yè)的資產(chǎn)作為抵押,向銀行爭 取適當(dāng)數(shù)量的貸款, 等并購勝利后, 再以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作抵押向銀 行申請新的貨款；3風(fēng)險資本的組合策略； 這種組合策略包括風(fēng)險資原來源的組合 和債務(wù)資本、 權(quán)益資本的組合； 來源組合就是指從多個風(fēng)險投資公司 獲得,這樣組合不僅可以降低單個風(fēng)險投資公司的融資額,降低融資 的難度,而且可能由于

22、風(fēng)險投資公司的不同側(cè)重優(yōu)勢給企業(yè)帶來多方 面的幫忙和支持； 債務(wù)資本和權(quán)益資本的組合是指不僅債務(wù)資本主要 這樣可 來自于風(fēng)險資本, 而且權(quán)益資本也可以部分來自于風(fēng)險資本,以利用風(fēng)險資本在債務(wù)資本和權(quán)益資本中的不同參加程度,獲得大量 的風(fēng)險資本,同時可以得到風(fēng)險資本在企業(yè)治理、經(jīng)營、市場和技術(shù) 等方面的指導(dǎo),提高治理水平,實現(xiàn)并購價值；4分期付款策略； 一般的做法是優(yōu)勢企業(yè)在獲得目標(biāo)企業(yè)控股地 位的同時, 以分期付款方式在肯定時間內(nèi)將款項付清,這樣可以在一 定程度上降低融資的規(guī)模和難度,盡快實現(xiàn)并購；5 “甜頭加時間差 ”；在獲得債務(wù)資本時,可在利率等方面給債權(quán) 方更大的讓步, 但交換條件是在較

23、長時間內(nèi)仍款,這樣可以減輕并購 后隨之而來的仍債負(fù)擔(dān)；6國際融資；優(yōu)勢的中小企業(yè)可以通過引進外資方式獵取資金,豐富的國外資金可以保證并購企業(yè)快速進展；如尚德集團,2022 年 12 月 14 日勝利在紐約那斯達克市場上市,籌集資金近 4 億美元；7戰(zhàn)略合作伙伴； 中小企業(yè)在并購過程中, 可以通過引進戰(zhàn)略合 作伙伴的方式籌集資金； 看好企業(yè)前景的戰(zhàn)略合作伙伴不僅可以在資 金上對目標(biāo)企業(yè)供應(yīng)支持,而且可以供應(yīng)治理體會、市場消息,保證完成并購的企業(yè)整合；當(dāng)然,實際操作時應(yīng)依據(jù)企業(yè)具體的情形,實行不同的策略；但這些策略的目標(biāo)應(yīng)以降低融資金額和融資成本,并購效應(yīng)的實現(xiàn)為基礎(chǔ)；十、中小企業(yè)并購支付方式的挑

24、選降低仍債壓力, 保證企業(yè)并購時, 可通過現(xiàn)金支付、 換股支付、承擔(dān)債務(wù) 零成本收購 和債權(quán)支付等方式完成并購；1支付類型分析 1現(xiàn)金支付是并購交易中最簡潔的價款支付方式；目標(biāo)公司的股東一旦收到對其所擁有的權(quán)益的現(xiàn)金,就不再擁有對目標(biāo)公司的全部權(quán)及其派生出來的一切其他權(quán)益；現(xiàn)金支付的優(yōu)點在于交易簡潔、迅速；但現(xiàn)金支付會造成優(yōu)勢企業(yè)短期內(nèi)大筆現(xiàn)金支出,一旦無法通過其他途徑獲得必要的資金支持,將對企業(yè)形成較大的財務(wù)壓力,甚至有可能因現(xiàn)金流出量太大而造成經(jīng)營上的困難；同時目標(biāo)公司收到現(xiàn)金后,賬面會顯現(xiàn)一大筆投資收益,從而增加企業(yè)稅負(fù)；2換股并購,即目標(biāo)公司的全部者以其凈資產(chǎn)、商譽、經(jīng)營狀況及進展前景

25、為依據(jù)綜合考慮其折股比例,作為股金投入, 從而成為并購后新公司股東的兼并方式； 換股并購可以使兩家公司相互持股,結(jié)成利益共同體,同時并購行為不涉及大量現(xiàn)金,防止了所得稅支出；但換股并購方式將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)分散,可能會不利于企業(yè)的統(tǒng)一經(jīng)營和治理；值得留意的是,發(fā)達國家以換股方式進行并購交易越來越多,其占總額的比重顯著提高；3零成本收購又稱為債務(wù)承擔(dān),即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情形下,優(yōu)勢企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的方式,實現(xiàn)零成本 收購；零成本收購的對象一般是凈資產(chǎn)較低、經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)；優(yōu)勢企業(yè)不必支付并購價款, 但往往要承諾承擔(dān)企業(yè)的全部債務(wù)和安 零成本收購 置企業(yè)全部職工, 這種情形

26、在我國企業(yè)并購中尤為常見；的好處是為優(yōu)勢企業(yè)供應(yīng)了低成本擴張的機會,優(yōu)勢企業(yè)通過注入資金、技術(shù)和新的治理方式,盤活一個效益差的企業(yè)；同時,各級地方政府仍經(jīng)常制定一些優(yōu)惠措施,以勉勵優(yōu)勢企業(yè)接收虧損企業(yè)、安置企業(yè)職工,因此, 零成本收購仍能額外享受到一些優(yōu)惠政策,促進優(yōu) 勢企業(yè)的經(jīng)營進展；但是, 零成本收購也有它的弊端：一是目標(biāo)公司 往往債務(wù)大于資產(chǎn), 其實際上已不是零成本, 而是在接受一個資不抵 債的企業(yè)；二是片面強調(diào)安置職工,結(jié)果造成人浮于事,反而拖累了 優(yōu)勢企業(yè)；4債權(quán)支付型, 即優(yōu)勢企業(yè)以自己擁有的對目標(biāo)公司的債權(quán)作為 并購交易的價款； 這種操作實質(zhì)上是目標(biāo)公司以資產(chǎn)抵沖債務(wù)；債權(quán)支付方

27、式的優(yōu)點是找到了一條很好的解決原并購雙方債權(quán)債務(wù)的途 徑,把并購和清償債務(wù)有機地結(jié)合起來；對優(yōu)勢企業(yè)來講,在回收賬款的同時可以擴大企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模；另外,有些時候債務(wù)方資產(chǎn)的獲利才能可能超過債務(wù)利息,對優(yōu)勢企業(yè)的進展是比較有利的；2中小企業(yè)并購中的支付方式 中小企業(yè)并購可以實行其中一種支付方式,也可以挑選幾種方式 組合使用； 由于目前中小企業(yè)融資渠道受到限制,能籌集到的資金有限,因此采納完全的現(xiàn)金支付方式應(yīng)謹(jǐn)慎考慮,即支付現(xiàn)金的方式應(yīng)多加利用；但對換股支付等不立換股并購即投資者不是以現(xiàn)金為媒介對目標(biāo)企業(yè)進行并購,而是 增加發(fā)行本企業(yè)的股票, 以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票；股權(quán)式并購實際上也包

28、括兩種形式, 即以股票購買資產(chǎn)和用股票交換股票；換股支付可以防止大量現(xiàn)金流出企業(yè),這對籌集資金較難的中小企業(yè)特殊重要； 并購?fù)瓿珊? 被并購企業(yè)的股東并不會因此失去他們的所 有權(quán),只是這種全部權(quán)由被并購企業(yè)轉(zhuǎn)由被并購企業(yè)轉(zhuǎn)移到了并購企 業(yè),使他們成為擴大了的企業(yè)的新股東；目前我國許多處于進展中的企業(yè),都期望通過并購實現(xiàn)快速擴張,但并購融資問題成為其進展的瓶頸；對于這些企業(yè)來說假如采納換股的方式,就可以有效解決并購資金不足的問題；換股并購對并購雙方均有好處；在能給并購雙方都帶來并購利益, 實現(xiàn)并購效應(yīng)的情形下,兩家企業(yè)實行換股并購的方式將更具有可行性；假如并購雙方能把目標(biāo)都放在并購后企業(yè)的長遠進

29、展上,從企業(yè)的壯大中分得長遠利益,從企業(yè)進展的角度處理并購后的治理問題,題；就可防止換股并購中的問十一、并購國有股權(quán)時應(yīng)留意的幾點問題 作為國有產(chǎn)權(quán)的一種重要類型,國有股權(quán)具有其特殊性,在設(shè)計 國有股權(quán)的兼并收購上, 相關(guān)行政規(guī)章中有諸多的限制和要求,特殊是企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督治理暫行條例、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治理暫行方法、 企業(yè)國有資產(chǎn)評估治理暫行方法等,對國有股權(quán)的轉(zhuǎn) 讓程序、方式等做了具體規(guī)定；依據(jù)敝所參加多起涉及國有股權(quán)并購的體會,在此就涉及國有股 權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)留意的幾點問題作如下歸納總結(jié)：1、國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)國有資產(chǎn)治理部門批準(zhǔn)依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治理暫行方法第八條的規(guī)定 “國有資產(chǎn)監(jiān)督治理

30、機構(gòu)對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓履行以下監(jiān)管職責(zé)：（二）打算或者批準(zhǔn)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項,爭論、審議重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項并報本級人民政府批準(zhǔn) ”,國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管 理機構(gòu)的批準(zhǔn)；2、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格須經(jīng)國有資產(chǎn)評估確定公司法中并未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格予以規(guī)定,因此交易雙方可 以自行協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格；但是,依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治理暫行 方法第十二條的規(guī)定 “依據(jù)本方法規(guī)定的批準(zhǔn)程序,企業(yè)國有產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)或者打算后, 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)組織轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)依據(jù)有關(guān) 規(guī)定開展清產(chǎn)核資 ”,以及依據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)評估治理暫行方法第六條的規(guī)定,產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估；并且,依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治

31、理暫行方法第十三條第一款的規(guī)定, 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)托付具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估；但是,國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價始終備受爭議,由于股權(quán)評估方法有 多種,而不同的評估方法將得出多種不同的評估價格；實踐中,國有 資產(chǎn)評估多采納資產(chǎn)重置法進行, 但對于一些盈利才能較差的國有企 業(yè),就被要求依據(jù)資產(chǎn)收益法進行評估；3、國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必需在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治理暫行方法 第四條規(guī)定 “企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn) 讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行,不受地區(qū)、行業(yè)、出 資或者隸屬關(guān)系的限制； 國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的, 從其規(guī)定；”此外,依據(jù)產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)章,產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必需公告

32、 20 個工作日；轉(zhuǎn)讓方可以設(shè)置受讓方的資質(zhì)條件、易公正、公正和公開的進行；4、職工安置競價保證金等以保證國有產(chǎn)權(quán)交依據(jù)勞動合同法的規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響勞動合同的履行,即不涉及職工安置的問題； 但依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治理暫行方法的規(guī)定,國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及涉及職工合法權(quán)益的,應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 企業(yè)職工代表大會的看法, 對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討 論通過；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和轉(zhuǎn)讓合同中也必需包括職工安置方案；5、交易價格的確定依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治理暫行方法的規(guī)定,經(jīng)核準(zhǔn)或者備 案后的評估報告確定的價格,為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)；而產(chǎn)權(quán)交易過程中,當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時,應(yīng)當(dāng)暫

33、停交易,在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可連續(xù)進行；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告期滿后,如產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受 讓方的,由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)依據(jù)公告的競價方式組織實施公開競價；公 開競價方式包括拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價以及其他競價方式；6、轉(zhuǎn)讓價款的支付 依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治理暫行方法的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓價款原就 上應(yīng)當(dāng)一次付清；如金額較大、一次付清確有困難的,可以實行分期 付款的方式； 實行分期付款方式的, 受讓方首期付款不得低于總價款的 30%,并在合同生效之日起5 個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保, 并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期 間利息,付款期限不得超過 1 年；7、違反國

34、有股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的法律后果依據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治理暫行方法第三十二條的規(guī)定 “在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中, 轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)和受讓方有以下行為 之一的,國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動,必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟,確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效：（1）未按本方法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進行交易的；（ 2）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的；（3）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)有意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評估范疇的資產(chǎn),或者向中介機構(gòu)供應(yīng)虛假會計資料, 導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真,以及未經(jīng)審計、評估,造成國有資產(chǎn)流失的；（4

35、）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通,低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán),造成國有資產(chǎn)流失的；（5）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)未按規(guī)定妥當(dāng)安置職工、 接續(xù)社會保險關(guān)系、 處理拖欠職工各項債務(wù)以及未補繳欠繳的各項社會保險費,侵害職工合法權(quán)益的；（6）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù),非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者躲躲債務(wù)清償責(zé)任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)作為擔(dān)保的,轉(zhuǎn)讓該國有產(chǎn)權(quán)時,未經(jīng) 擔(dān)保權(quán)人同意的；（ 7）受讓方實行欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的挑選以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的；（8）受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓競價、拍賣中,惡意串通壓低價格,造成國有資產(chǎn)流失的；”筆者認(rèn)為,盡管企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治理暫行方法是由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會和財政部聯(lián)合發(fā)布的,不能適用合

36、同法第五十二條第五款在法律位階上屬于部門規(guī)章,“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定 ”合同無效的情形,但未經(jīng)上述規(guī)定和程序轉(zhuǎn)讓國有股權(quán),有 損害國家利益之嫌,可適用第五十二條其次款的情形；因此,遵守法律和行政規(guī)章對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,才能保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順當(dāng)完 成；. 收購兼并在產(chǎn)業(yè)上一般分為縱向收購（產(chǎn)業(yè)鏈上下游）和橫向收 購（不同行業(yè)之間）兩種；在縱向收購時,由于收購方對于本行業(yè)的相關(guān)情形及運作模式都有較充分的懂得,且在行業(yè)進展?fàn)幷摗?人力資源、治理體會、技術(shù)積存、營銷渠道等方面有肯定的資源儲備,因此 相對來說比較簡潔把控并購時的重組風(fēng)險；而橫向收購一般屬于企業(yè)戰(zhàn)略方面的重大調(diào)整,加上不具備縱向 收購的行業(yè)優(yōu)勢,因此收購實施前的調(diào)研及相關(guān)資源（人員、資金、硬件、技術(shù)、渠道、制度、模式等）的預(yù)備工作就顯得特殊重要了；這些前期工作的目的都是為了削減重組風(fēng)險,過渡并盡快實現(xiàn)起初收購時的戰(zhàn)略目的；十二、收購前的調(diào)研使被收購企業(yè)能夠平穩(wěn)1、政策環(huán)境分析：重點分析行業(yè)政策的指引方向,當(dāng)?shù)卣畬?于被收購企業(yè)