股權(quán)交易合同

1、廣州產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)收費標準PAGE 2 股權(quán)交易合同甲方（出讓方）：廣州市商業(yè)儲運公司（下稱“儲運公司） 法定代表人：宋海棠 住所：廣州市越秀區(qū)沿江東路406號港口中心第五層整層 郵編：（出讓方）：廣州市化工原料公司（下稱“化工公司”）法定代表人：肖鐵強住所：廣州市海珠區(qū)新港西路3號27樓郵編：乙方（受讓方）： 法定代表人： 住所： 郵編： 出讓方基于出讓其持有廣州市佰城投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“標的公司”)股權(quán)所公布的交易條件和受讓方對交易條件響應(yīng)的具體情況，與受讓方協(xié)商一致，并達成如下協(xié)議：一 、標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況標的公司由儲運公司和化工公司共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣

2、1000萬元，其中儲運公司出資人民幣820萬元，占標的公司82%股權(quán)；化工公司出資人民幣180萬元，占標的公司18%股權(quán)。標的公司屬于國有企業(yè)，其100%股權(quán)均屬于國有產(chǎn)權(quán)。二、轉(zhuǎn)讓標的本次轉(zhuǎn)讓標的為儲運公司持有標的公司的80%股權(quán)和化工公司持有標的公司的18%股權(quán)，共計標的公司的98%股權(quán)。三、交易條件儲運公司和化工公司同意將其擁有的廣州市海珠區(qū)工業(yè)大道南大干圍1號和12號地塊的國有土地使用權(quán)劃撥給標的公司并已獲得國資主管部門的批準。標的公司是廣州市海珠區(qū)工業(yè)大道南大干圍1號和12號地塊（具體地址及證號已土地使用權(quán)證為準）開發(fā)建設(shè)項目（下稱本項目）的項目公司。出讓方與受讓方通過標的公司合作開

3、發(fā)本項目。出讓方與受讓方應(yīng)嚴格遵守以下約定：3.1本項目由受讓方或標的公司負責本項目的開發(fā)建設(shè)工作，由受讓方或標的公司全額出資，出讓方不投入任何資金。3.2本合同簽訂時，出讓方以人民幣10億元定制本項目7萬平方米商業(yè)物業(yè)（商場物業(yè)5萬平米、寫字樓物業(yè)2萬平米）及500個地下機動車停車位。出讓方支付定制金的時間為在出讓方收到受讓方全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后3個工作日內(nèi)支付人民幣8億元給標的公司；余款人民幣2億元1年內(nèi)支付。3.3受讓方及其實際控制的公司（系指符合競價資格條件的公司）保證標的公司應(yīng)于2016年12月31日前將7萬平方米商業(yè)物業(yè)（商場物業(yè)5萬平米、寫字樓物業(yè)2萬平米）及500個地下機動車停車

4、位交付給出讓方或其指定公司，并在本合同約定物業(yè)（不包括車位）具備預售條件之日起一個月內(nèi)，標的公司應(yīng)負責為出讓方或其指定公司辦理相關(guān)銷售登記手續(xù)，在上述物業(yè)交付之日起260個工作日內(nèi)辦理并完成登記至出讓方或其指定公司名下的房地產(chǎn)權(quán)證。3.4受讓方應(yīng)保證標的公司收到標的商業(yè)物業(yè)的部分定制金（人民幣8億元）之日起3個工作日內(nèi)，由標的公司償還所欠廣州百貨企業(yè)集團有限公司的債務(wù)，即標的公司賬面負債800,953,762.36元及相應(yīng)利息，年利率按9%計算，計息時間自2012年11月29日起，至標的公司還款日止。3.5受讓方或其實際控制的公司（系指符合競價資格條件的的公司）保證本項目的商業(yè)性經(jīng)營物業(yè)（購物

5、中心用途）面積總計不低于10萬平方米（最終以規(guī)劃部門批復為準），購物中心統(tǒng)一由出讓方或其指定公司提供物業(yè)管理服務(wù)。3.6本項目規(guī)劃設(shè)計方案的制定、修改和調(diào)整應(yīng)由出讓方、受讓方、標的公司共同協(xié)商確定，以保證項目開發(fā)進度正常推進。3.7出讓方在本項目所承擔的稅費以轉(zhuǎn)讓底價為計算基數(shù)的企業(yè)所得稅為限，除此之外的本項目所發(fā)生的其他稅費由標的公司、受讓方或其實際控制的公司承擔，包括但不限于因第3.2、3.3條的商業(yè)物業(yè)及機動車車位交易、過戶登記至出讓方或者其指定公司所產(chǎn)生的契稅、營業(yè)稅、所得稅及土地增值稅等。3.8在出讓方或其指定公司取得第3.2、3.3條商業(yè)物業(yè)及機動車車位產(chǎn)權(quán)前，受讓方不得將本次受讓

6、的股權(quán)以任何方式轉(zhuǎn)讓或者變更給其實際控制以外的第三方。四、轉(zhuǎn)讓價格及付款方式、期限儲運公司和化工公司同意將其持有標的公司的共計98%股權(quán)以（大寫） 元（Y 元）人民幣的價格轉(zhuǎn)讓予受讓方，其中儲運公司 元、化工公司 元；受讓方同意受讓，并在簽定本合同之日起5個工作日內(nèi)一次性向儲運公司和化工公司支付全部受讓價款。 為保證交易的順利進行，雙方特指定廣州產(chǎn)權(quán)交易所對交易資金結(jié)算進行監(jiān)管，受讓方應(yīng)按照上述約定的時間，將應(yīng)付款額劃入下列銀行帳戶：中國民生銀行廣州分行羊城支行，0319014140000136，廣州產(chǎn)權(quán)交易所，銀行轉(zhuǎn)帳以達帳為準。五、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和所有者權(quán)益處理標的公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和所

7、有者權(quán)益，出讓方與受讓方同意按廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具資產(chǎn)評估報告書（中廣信評報字2012第229號）中的結(jié)果予以認定，即截至資產(chǎn)評估基準日2012年11月28日的資產(chǎn)總額為2,255,485,000.00元，負債總額為800,953,762.36元，所有者權(quán)益為1，454，531，237.64元。資產(chǎn)評估基準日起至工商登記變更之日止的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和所有者權(quán)益（除標的公司在此期間已支付給出讓方的股利以外）由轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)、受讓方依法享有。 六、股權(quán)交割經(jīng)出讓方與受讓方確認，出讓方對標的公司不存在任何未履行的出資人義務(wù)，出讓方無須因本次轉(zhuǎn)讓標的公司的股權(quán)承擔任何本合同規(guī)定之外的責任。受

8、讓方在受讓出讓方持有標的公司股權(quán)后，對標的公司承擔出資人責任。出讓方與受讓方應(yīng)按照國家、省、市的有關(guān)規(guī)定及本合同的約定向有關(guān)部門辦理股東變更手續(xù)。七、稅費負擔出讓方在本項目所承擔的稅費以轉(zhuǎn)讓底價為計算基數(shù)的企業(yè)所得稅為限，除此之外的本項目所發(fā)生的其他稅費由標的公司、受讓方或其實際控制的公司承擔，包括但不限于因第3.2、3.3條的商業(yè)物業(yè)及機動車車位交易、過戶登記至出讓方或者其指定公司所產(chǎn)生的契稅、營業(yè)稅、所得稅及土地增值稅等。八、標的公司的運營管理標的公司按公司法規(guī)定及雙方約定設(shè)置股東會、董事會、監(jiān)事及經(jīng)營班子等，并據(jù)下列原則制定公司章程：1、股東會。標的公司設(shè)股東會，股東會是標的公司的最高權(quán)

9、力機構(gòu)。股東會決議必須由全體股東表決通過。2、董事會。標的公司董事會成員五人，其中出讓方委派一名，受讓方委派四名，董事長由出讓方委派的董事?lián)巍?、監(jiān)事。標的公司設(shè)監(jiān)事二名，出讓方和受讓方各委派一名4、經(jīng)營班子。標的公司總經(jīng)理由受讓方委派，法定代表人由總經(jīng)理擔任，副總經(jīng)理兩名，出讓方和受讓方各委派一名，財務(wù)負責人由受讓方委派，財務(wù)副經(jīng)理一名由出讓方委派。九、履約擔保受讓方及其實際控制的公司（系指符合競價資格條件的公司）應(yīng)當為標的公司向出讓方或其指定公司交付第3.2、3.3條的商業(yè)物業(yè)及機動車車位提供不可撤銷的擔保。十、合同解除出讓方與受讓方約定本合同將因如下情況予以解除：1、由于不可抗力，致使

10、合同無法履行的。2、如辦理股東變更手續(xù)過程中，受讓方不能成為標的公司合法股東時。十一、違約責任11.1出讓方與受讓方均應(yīng)嚴格履行本合同各條約定，如任一方違約的，應(yīng)在守約方規(guī)定的合理期限內(nèi)采取措施糾正違約行為，否則守約方有權(quán)解除協(xié)議。11.2除本合同另有約定外，如任何一方未按本合同約定支付任何款項的，如遲延超過5日的，則每延遲1日，違約方應(yīng)向守約方支付當期應(yīng)付未付款項萬分之一的違約金。11.3因任一方違約導致本合同被終止或解除的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣1億元（大寫：壹億元），并應(yīng)賠償因此給守約方造成的損失，包括但不限于受到廣州市政府處罰或沒收相關(guān)款項。11.4標的公司未能按本合同第3.

11、3款的約定期限向出讓方或其指定公司交付本合同約定物業(yè)，或辦理相關(guān)物業(yè)預售登記（不包括車位）或房地產(chǎn)權(quán)證登記的，如遲延超過5日的，每逾期1日，標的公司應(yīng)當向出讓方或其指定公司遲延交付的或辦理登記的物業(yè)交易價格萬分之三的違約金，超過90日的，出讓方有權(quán)解除本合同及相關(guān)協(xié)議，同時受讓方承擔擔保責任。11.5除因受讓方或標的公司的原因外，出讓方或其關(guān)聯(lián)公司未按本合同第3.2款約定支付商業(yè)物業(yè)定制金，或在商業(yè)物業(yè)具備銷售條件時未簽訂商品房買賣合同，如遲延超過5日的，每逾期1日，出讓方應(yīng)當向受讓方支付當期應(yīng)付未付款項的萬分之三的違約金，超過90日的，受讓方有權(quán)解除本合同。11.6如由于地震、風暴、水災或其

12、他自然災害、瘟疫、戰(zhàn)爭、暴亂、公共騷亂、政府或公共機關(guān)禁止、國家法律、法規(guī)變更、政策調(diào)整、監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定或文件調(diào)整等任何一方無法預見、無法控制和無法避免的不可抗力因事件，導致本合同無法履行的，且不可抗力事件持續(xù)超過70日的，協(xié)議任一方有權(quán)終止本合同書，出讓方與受讓方互不承擔任何責任。十二、爭議解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，出讓方與受讓方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，可依法向人民法院提起訴訟。十三、特別約定本合同約定的股權(quán)交易價款未付清之前，轉(zhuǎn)讓標的的所有權(quán)仍屬出讓方所有，出讓方與受讓方不得辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手續(xù)，受讓方也不得以未付款的產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）設(shè)定抵押。十四、通知送達出讓方與受讓方因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的日常工作中通知、文件、資料，均以本合同所載的地址、傳真、電子郵箱送達；涉及本項目重要事項以及出讓方與受讓方權(quán)利義務(wù)的重要文件應(yīng)當通過專人送達簽收、郵寄或特快專遞送達，一方如果遷址或者變更聯(lián)系方式，應(yīng)當書面通知對方。十五、本合同未盡事宜，出讓方與受讓方可另行商定，并簽定補充合同。補充合同經(jīng)出讓方與受讓方法定代表人或其授權(quán)委托代理人簽字、蓋章后與本合同具有同等法律效力。 十六、出讓方與受讓方確保均已取得與本次股權(quán)交易有關(guān)各方一切必要的同意、授權(quán)和核