控制器公司治理結(jié)構(gòu)與股票期權(quán)制度

1、泓域/控制器公司治理結(jié)構(gòu)與股票期權(quán)制度控制器公司治理結(jié)構(gòu)與股票期權(quán)制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112173196 一、 公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容 PAGEREF _Toc112173196 h 2 HYPERLINK l _Toc112173197 二、 公司治理的理論淵源與發(fā)展 PAGEREF _Toc112173197 h 8 HYPERLINK l _Toc112173198 三、 切實解決行使經(jīng)理股票期權(quán)所需的股份來源 PAGEREF _Toc112173198 h 13 HYPERLINK l _Toc112173199 四、 讓

2、經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵計劃更加公平 PAGEREF _Toc112173199 h 15 HYPERLINK l _Toc112173200 五、 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的比較 PAGEREF _Toc112173200 h 18 HYPERLINK l _Toc112173201 六、 經(jīng)營者的激勵與約束機制比較 PAGEREF _Toc112173201 h 20 HYPERLINK l _Toc112173202 七、 企業(yè)制度的歷史演進 PAGEREF _Toc112173202 h 23 HYPERLINK l _Toc112173203 八、 企業(yè)的基本特征 PAGEREF _Toc11217

3、3203 h 28 HYPERLINK l _Toc112173204 九、 股份公司的本質(zhì)是社會資本 PAGEREF _Toc112173204 h 29 HYPERLINK l _Toc112173205 十、 現(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用 PAGEREF _Toc112173205 h 33 HYPERLINK l _Toc112173206 十一、 錢德勒對“現(xiàn)代企業(yè)”的描述 PAGEREF _Toc112173206 h 38 HYPERLINK l _Toc112173207 十二、 現(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征 PAGEREF _Toc112173207 h 40 HYPERLINK

4、 l _Toc112173208 十三、 公司概況 PAGEREF _Toc112173208 h 43 HYPERLINK l _Toc112173209 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112173209 h 44 HYPERLINK l _Toc112173210 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112173210 h 44 HYPERLINK l _Toc112173211 十四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112173211 h 44 HYPERLINK l _Toc112173212 十五、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc11

5、2173212 h 51 HYPERLINK l _Toc112173213 十六、 組織機構(gòu)及人力資源配置 PAGEREF _Toc112173213 h 61 HYPERLINK l _Toc112173214 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112173214 h 62 HYPERLINK l _Toc112173215 十七、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112173215 h 63公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容（一）公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則為了改善其成員國的公司治理結(jié)構(gòu)，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)驗和理論研

6、究成果制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性基準的特設(shè)專門委員會，擬定了公司治理結(jié)構(gòu)原則。根據(jù)OECD報告，公司治理機制包括如下6個方面：1.公司“內(nèi)部”治理。這是關(guān)于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系的。公司內(nèi)部治理中重要的機構(gòu)、法律和合約安排包括股東權(quán)力，保護他們的利益以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。2.金融機構(gòu)的內(nèi)部和外部治理。金融機構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當?shù)娘L險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構(gòu)獨立和金融系統(tǒng)安全的謹慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機構(gòu)治理的目的是確保金融機構(gòu)在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單

7、的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機構(gòu)的有效治理，來自金融市場的約束就會大為削弱。3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關(guān)于公司與其他資金供應(yīng)者（如債權(quán)人）的關(guān)系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機構(gòu)組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強了公司內(nèi)部治理。為使其有效還需要有足夠的金融機構(gòu)內(nèi)部治理。4.市場對公司的外部治理。這是關(guān)于證券市場上企業(yè)與潛在投資者、企業(yè)家的關(guān)系。關(guān)于兼并與收購的證券市場法規(guī)，關(guān)于敵意收購的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內(nèi)部治理的補充。5.破產(chǎn)

8、機制的治理。這涉及那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過法庭的正式的破產(chǎn)程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，破產(chǎn)機制會在股東和其他投資者間重新分配財產(chǎn)權(quán)利，改變所有權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機制帶給公司治理結(jié)構(gòu)的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有事前的影響。破產(chǎn)機制結(jié)構(gòu)及其實際實施對決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外部治理制度的結(jié)構(gòu)和績效有重要作用。6.競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會

9、蓬勃發(fā)展。上述治理機制的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密聯(lián)系，互為補充，組成了一個適應(yīng)給定經(jīng)濟和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)既能夠?qū)?jīng)理人員采取有效的激勵和約束措施，同時又不致給公司內(nèi)外利益相關(guān)群體造成損害。OECD部長級會議針對近幾年公司治理領(lǐng)域的新情況、新發(fā)展，特別是針對接連出現(xiàn)的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據(jù)其成員國政府的要求，結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，宣揚公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原則修訂版的征求意見稿。公司治理原則指出：“公司治理框架的構(gòu)建應(yīng)著眼于其對于整體經(jīng)濟運行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著

10、眼于提升市場的透明度和效率?！彼岢龅摹按_保有效的公司治理框架”具體包括：（1）股東權(quán)利和主要的所有者職權(quán)。公司治理框架應(yīng)保護并有利于股東權(quán)利的行使。（2）平等對待全體股東。公司治理框架應(yīng)保障包括少數(shù)股東和外國股東在內(nèi)的全體股東得到平等的對待。所有股東在權(quán)利受到侵害時都有權(quán)得到有效的救濟。（3）利益相關(guān)者職責。公司治理框架應(yīng)承認法律規(guī)定的利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者共同創(chuàng)造財富、工作和財務(wù)穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。（4）信息披露和透明度。公司治理框架應(yīng)確保與公司重大事件有關(guān)的信息及時、準確地予以披露，其中包括財務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)及公司的治理情況。（5）董事會的責任。公

11、司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。（二）公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容完善公司治理結(jié)構(gòu)，實際上就是要規(guī)范和協(xié)調(diào)所有者（股東）、受托者（董事會）、控制者（經(jīng)理）和使用者（職工）相互權(quán)利和利益關(guān)系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴格界定和規(guī)范出資者與經(jīng)營者的權(quán)力和責任，設(shè)計出套有效的監(jiān)督和激勵機制，既要賦予經(jīng)理人員更動的經(jīng)營權(quán)力，使之為投資者的利益努力工作，又要約束經(jīng)理的行為，克服“道德風險”，以降低代理成本和提高代理效率。其具體內(nèi)容包括：（1）如何有效安排公司的產(chǎn)權(quán)制度，在實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離的基礎(chǔ)上，合理配置和行使公司的控制

12、權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績，以盡量避免由于出資者與經(jīng)理人員信息“不對稱性”所導致的“道德風險”；（3）如何設(shè)計和實施十分有效的對經(jīng)理人員的激勵和約束機制，鼓勵他們忠心地、盡職盡責地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的目的，在于通過建立一定的相互制衡的權(quán)利機制，使得公司資產(chǎn)的諸方面權(quán)利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達到諸方面利益均衡的目的，以保證資產(chǎn)運營效率的提高，保護投資者的各項權(quán)益。從各國實際情況和實踐經(jīng)驗來看，公司治理可包括公司內(nèi)部治理和公司外部治理兩個方面。所謂公司內(nèi)部治理，是指出資者通過合理設(shè)計委托契約來明確經(jīng)營者的責任、權(quán)利和義務(wù)，給予經(jīng)營者

13、以有效的激勵和約束，使其行為目標盡可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百計加強對經(jīng)理人員的激勵，比如賦予他們以優(yōu)惠價格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，甚至直接贈與他們一些“虛股”，再有就是通過提高經(jīng)理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權(quán)對經(jīng)理進行直接控制，也就是所有權(quán)通過“用手投票”來對經(jīng)營權(quán)的直接控制。盡管這種監(jiān)控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種有效的威懾力量，特別在股權(quán)比較集中的情況下就更是如此。此外，在美英等國家，普遍通行著“現(xiàn)金派息”，這相對“送紅股”來說，對經(jīng)理人員的壓力也是很大。所謂外部治理，是指通過充分競

14、爭的市場機制，來彌補內(nèi)部信息“不對稱性”所造成的代理效率的損失，從企業(yè)外部來對經(jīng)理行為進行約束。市場約束包括：（1）產(chǎn)品市場約束。在充分競爭的產(chǎn)品市場條件下，企業(yè)只有通過加強管理、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經(jīng)濟效益，這迫使經(jīng)理人員加倍努力工作；同時也為準確考核經(jīng)理人員的業(yè)績提供了客觀的依據(jù)。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發(fā)育、產(chǎn)權(quán)可以自由流動的情況下，企業(yè)經(jīng)營的好壞會直接影響到生存和發(fā)展，如果企業(yè)業(yè)績太差、股票不斷下跌，就可能導致企業(yè)被收購或兼并，從而影響經(jīng)理人員的領(lǐng)導地位。（3）經(jīng)理市場約束。一個充分競爭的經(jīng)理市場的存在，也會對經(jīng)理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實學的、不負責任的和假公濟私

15、的人員很快就會被淘汰，這迫使經(jīng)理人員要盡職盡責、加倍努力工作。實踐證明，充分競爭的市場約束，是一種非常有效而成本又很低的約束機制。但也應(yīng)看到，市場的約束力度是以各類市場的發(fā)育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，它對經(jīng)理人員的約束就越是無力。根據(jù)以上一些原則和實際做法，可將公司治理的內(nèi)容概括如下：公司內(nèi)部治理設(shè)計有效的激勵約束機制協(xié)調(diào)控股股東與其他股東的關(guān)系公司的機構(gòu)設(shè)置（主要是董事會）“用手投票”的認識任免權(quán)通行現(xiàn)金派息的原則公司外部治理金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）資本市場約束（破產(chǎn)、兼并）產(chǎn)品市場約束（充分競爭的壓力）人才市場約束信息披露制度公司治理的理論淵源與發(fā)展公司治理理論

16、的提出，可追溯到亞當斯密，他在國富論中提到，股份公司的經(jīng)理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業(yè)因此，在這些企業(yè)中疏忽大意和奢侈浪費的事總是會流行。這里實際設(shè)計到了委托代理關(guān)系問題。此后，凡勃倫在其著作企業(yè)論一書中也對所有權(quán)與控制權(quán)分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨著規(guī)模巨大的開放型公司的大量出現(xiàn)，股東對生產(chǎn)經(jīng)營的控制越來越難，從而控制權(quán)發(fā)生了向經(jīng)理人員的轉(zhuǎn)移，公司治理理論也就隨之發(fā)展起來。（一）委托一代理理論。在現(xiàn)代企業(yè)理論的發(fā)展過程中，委托一代理理論是公司治理結(jié)構(gòu)最基

17、本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調(diào)公司治理就是關(guān)于作為委托人的股東與作為代理人的經(jīng)理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976年發(fā)表的企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)中指出，委托一代理關(guān)系是通過雙方簽訂合約進行的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的監(jiān)督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。委托代理理論認為，由于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經(jīng)采取了什么行動或?qū)⒉扇∈裁葱袆拥男畔⑹遣煌耆?。這必然導致兩種結(jié)果：“道德風險”與“逆向選擇”?！暗赖嘛L險”的出現(xiàn)，是因為“經(jīng)理階層”與股東的目標函數(shù)并非完全一致，“經(jīng)理階層”不

18、是公司財產(chǎn)的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實現(xiàn)自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進行有效的監(jiān)控，經(jīng)理人員的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益取向，出現(xiàn)“道德風險”問題。其具體的表現(xiàn)是：（1）經(jīng)理會力爭提高自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據(jù)，來顯示自己的威望、權(quán)力和地位；（3）“搭便車”行為，如經(jīng)理人員會用“轉(zhuǎn)移價格”的方法，以低價將企業(yè)的資產(chǎn)出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。當然，經(jīng)理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，以支付股東的股息和

19、維持公司股票的價格，否則經(jīng)理職位的穩(wěn)定性將受到威脅。按理說，投資者可以通過對經(jīng)營者的嚴格監(jiān)督來解決“道德風險”問題，但這實際上是難以做到的。其一，股東與經(jīng)營者之間對企業(yè)信息存在的“不對稱性”，阻礙著股東對經(jīng)營者的有效監(jiān)督，在股東大會上股東只不過是面對由董事會和經(jīng)理擬好了的方案來投票；其二，即使假定某個投資者可以對經(jīng)營者進行最有效的監(jiān)督，其成本也是十分昂貴的，而且監(jiān)督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘車者”，這種監(jiān)督也就無法進行。除了“道德風險”之外，由于信息的不完全性，在經(jīng)理人員的選聘上還會出現(xiàn)“逆向選擇”的問題，即不一定能夠

20、選聘最優(yōu)秀的管理人才。（“逆向選擇”即出現(xiàn)“劣質(zhì)品驅(qū)逐良質(zhì)品”，其典型的例子是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，它一方面提高了資本的運營效率，另一方面也會增加代理成本。這里所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本，如支付代理人的薪金和獎勵，為監(jiān)督經(jīng)理行為而支付的監(jiān)督費用等，這是人們在財務(wù)賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是由于代理人的“職務(wù)怠慢”或“道德風險”而給投資者帶來的損失，這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理結(jié)構(gòu)的重點，是如何解決對經(jīng)理人員的激勵與約束問題。對經(jīng)理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與股票與

21、股票期權(quán)制度；對經(jīng)理人員的約束主要有公司的內(nèi)部約束（如聘任制度）和市場約束等。（二）不完全契約理論。不完全契約企業(yè)理論發(fā)展了現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論，為公司治理開辟了新的研究領(lǐng)域。該理論認為，進入企業(yè)的各種契約是不完全的，未來世界是不確定的，所以當初始契約未預料到的實際情況出現(xiàn)時，必須有人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權(quán)的由來。該理論還將企業(yè)控制權(quán)問題提升到了獨立的“企業(yè)所有權(quán)”的高度，認為要素所有者的原始財產(chǎn)權(quán)在企業(yè)的合約群中發(fā)生了重組和變形，因而公司治理的核心是剩余控制權(quán)或最終控制權(quán)的安排問題。（三）狀態(tài)依存所有權(quán)理論或利益相關(guān)者理論。20世紀80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，

22、使公司長期發(fā)展戰(zhàn)略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的長期合作取得了成效，使得一些學者對“股東至上”治理理論提出批評，提出了“利益相關(guān)者”理論。在這種理論的影響下，美英等國的公司治理相繼發(fā)生了深刻的變化。經(jīng)濟學家克拉科森認為，利益相關(guān)者區(qū)分為兩類：基本利益相關(guān)者是“持續(xù)不斷地參與合作，從而保持關(guān)切”的那些人以及投資者，這一集團還包括雇員、消費者、供應(yīng)商政府和共同體。第二類利益相關(guān)者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事公司事務(wù)并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團?！痹摾碚撜J為，股權(quán)分散與兩權(quán)分離的發(fā)展，使得股東失去公司資產(chǎn)的控制權(quán)，而進行日常管理的經(jīng)

23、理們又沒有法律上的所有權(quán)。所以空談公司財產(chǎn)毫無意義，“公司是一套制度和程序一個關(guān)系結(jié)構(gòu)”。公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協(xié)調(diào)不同利益集團之間的關(guān)系，促進他們的合作關(guān)系，以降低交易費用和管理費用。總之，狀態(tài)依存所有權(quán)或利益相關(guān)者治理模型將股東以外的利益相關(guān)者，也納入治理結(jié)構(gòu)的分析框架，形成股東、經(jīng)營者、雇員、債權(quán)人，以及消費者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基礎(chǔ)上的一次飛躍，它突破了單一股東主權(quán)模式，更加注重企業(yè)契約中人力資本所有者的治理權(quán)能，這一多重利益方的共同治理模型也更加符合現(xiàn)實的企業(yè)治理狀況，更加強調(diào)企業(yè)權(quán)利束的多重解析和相應(yīng)的權(quán)利主體多元化。切實解決行使經(jīng)理股票期權(quán)所需

24、的股份來源根據(jù)國際通行的做法，股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源有兩個：公司發(fā)行新股和通過庫存股票賬戶回購股票。庫存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通的股份。公司將回購的股票放入庫存股票賬戶。當期權(quán)持有人在行使期權(quán)時，公司利用發(fā)行新股或出售庫存股票。根據(jù)股票期權(quán)或其他長期激勵機制的需要，留存股票將在未來，某時再次出售。目前在我國，上市公司增發(fā)新股和股份回購受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來源確保期權(quán)的行使，因此建議從法律和政策上提供必要的條件，在，股份來源上提供相應(yīng)的政策支持。如給予公司不超過股本總量一定量（比如10%）的股票發(fā)行額度，

25、根據(jù)期權(quán)方案和行權(quán)時間表安排新股的發(fā)售方案；允許公司回購部分法人股或國家股或轉(zhuǎn)配股作為庫存股票專門滿足行權(quán)所需（其好處一是回購成本較低，二是不影響二級市場，三是逐步解決我國上市公司非流通股比例過高的問題）；對有資格的公司放寬增發(fā)股票限制，允許將超額配售部分留作庫存股票用以實施經(jīng)理股票期權(quán)計劃。此外，經(jīng)理股票期權(quán)方案中的股份來源問題還可以參考以下思路進行設(shè)計：1.新增發(fā)行。向證監(jiān)會申請一定數(shù)量的定向發(fā)行的額度，以供認股權(quán)持有人將來行權(quán)（即以認股權(quán)約定的方式購買公司股票）。此方式必須經(jīng)證監(jiān)會批準，有相當大的政策難度。目前擬采用此種方式的，有中興通訊、清華同方等。2.大股東轉(zhuǎn)售。在不影響大股東控股地

26、位的前提下，可由大股東承諾一個向認股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售公司股票的額度，以供將來行權(quán)。該方案的前提是這部分股票在向認股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售后可以上市流通。顯然，此方式必須經(jīng)證券監(jiān)管部門批準，也有相當大的政策難度。風華高科采用的就是此種方式。3.以其他方的名義回購。即通過二級市場回購一定的股票以供認股權(quán)持有者將來行權(quán)。由于中國公司法規(guī)定，除回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份，因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來行權(quán)。已經(jīng)這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電集團控股。4.虛擬股票期權(quán)。這實際上是一種把經(jīng)營者的長期收入與公司股價掛鉤的方式。在該方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股

27、票”，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經(jīng)營者將得不到收益。讓經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵計劃更加公平盡管經(jīng)理人員股票期權(quán)提供了一種機制，即能夠由市場來判斷經(jīng)理在增加企業(yè)價值方面的工作績效和決定經(jīng)理應(yīng)得的報酬，但僅僅依靠公司的股票市值來判斷公司價值的變化，進而根據(jù)公司股票市值來決定經(jīng)理們的工作績效和決定他們的報酬也會存在一定的局限性。首先，由于健全有效的證券市場只是理想狀態(tài)，公司的股票價格并不一定在所有時刻與公司的“企業(yè)價值”完全正相關(guān)，另外也因為公司的股票價格在證券市場上還會受到外力影響，政府政策、經(jīng)濟景氣度甚至一些突發(fā)事件都可能對公司股票價格造成影響，從而扭曲了股票價

28、格對公司內(nèi)在價值的反映。雖然從理論上講，通過執(zhí)行經(jīng)理股票期權(quán)制度，經(jīng)理人員的利益與其他股東的利益保持了一致，但在實際情況中，這種一致性只存在于公司股票價格上漲之時，而當股價下跌時，這種一致性就消失了，因為他可以選擇不行使該項期權(quán)。前面曾提到，目前國際上常用的股票期權(quán)行權(quán)價的確定一般有三種方法：是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現(xiàn)值法，即行使價等于當前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行使價高于當前股價。在前兩種定價方式下，首席執(zhí)行官們獲得的幾乎是“現(xiàn)錢式”的認股權(quán)，這就是說，如果某公司的經(jīng)理股票期權(quán)發(fā)放當日股價是20元，根據(jù)等現(xiàn)值法，則期權(quán)行使價也是20元，而且在整個股票期權(quán)有效期（比如7年）內(nèi)

29、保持20元，那么該公司的經(jīng)理們發(fā)財致富根本不需要高超的管理技藝。因為，如果該公司的首席執(zhí)行官用公司的收益購買債券，而不是以股利的形式分給股東或是用于其他能給公司帶來更高收益但需要冒風險的投資，這部分資產(chǎn)的賬面價值必然會隨時間推移而上漲，股價也會隨之上漲。這樣一來，一個擁有100萬份認股期權(quán)而在公司經(jīng)營管理上毫無建樹的經(jīng)理也同樣可以暴富。投資大師巴菲特對美國許多大公司制定的限制條件太低的經(jīng)理認股權(quán)計劃深惡痛絕。例如百事可樂公司的首席執(zhí)行官羅杰恩里科自1996年以來從所獲得的1864000份認股權(quán)上獲利1700萬美元，而在這段期間，百事可樂公司只給了股東48%的回報，比標準普爾500指數(shù)低了25個

30、百分點。盡管如此，世界各地的“巴菲特”們并沒有提出停止分配經(jīng)理股票期權(quán)的要求。相反，越來越多的投資者們還青睞一批由勇敢的首席執(zhí)行官執(zhí)掌的公司，因為這些公司采取了嚴格的經(jīng)理股票期權(quán)分配方案，這些方案首先考慮到的是股東的利益，而不是首席執(zhí)行官們的利益。簡單地說，受到投資者歡迎的這些美國公司只是采用了“現(xiàn)值不利法”來給經(jīng)理股票期權(quán)制定行權(quán)價，所不同的是，這些公司的董事們將經(jīng)理人員面前的“橫桿”升高了。這些公司的董事會制定了更高的要求，給經(jīng)理們的股票期權(quán)將按照“升水”定價。形形色色的方案各有不同的目標，但基本上都是與標準普爾500指數(shù)升幅或同類行業(yè)板塊的公司業(yè)績掛鉤，并加上股息和一到兩個百分點，才算經(jīng)

31、理們達到了最低目標。在1998年的牛市中，一般的目標是使公司的股票市值增長8%10%，首席執(zhí)行官只有達到或超過這個目標才能從公司的股價增值收益中分成。上面這些美國公司制定的按“升水”定價的經(jīng)理股票期權(quán)方案在股市看好或波動幅度平穩(wěn)時不失為一種好辦法。但是一旦股價大幅下跌或持續(xù)低迷，如今年NASDAQ所表現(xiàn)出來的熊市狀態(tài)，多數(shù)認股權(quán)會降到平均線以下，即使戴爾和錢伯斯們表現(xiàn)絕佳，將公司股價每年提高5%，并且超出NASDAQ綜合指數(shù)的上升水平，也只能眼看自己的認股權(quán)計劃流產(chǎn)。這時的公司存在危險在于優(yōu)秀的經(jīng)理人員會“另謀高就”，原因是股市狀況不佳，他們得不到應(yīng)有的回報。對于出現(xiàn)這種情況的解決辦法之一是制

32、定可“掉期”的期權(quán)行使價格，即把行權(quán)價指數(shù)化。其宗旨是，隨某種股票價格指數(shù)的上升或下降，經(jīng)理股票期權(quán)的行使價格也隨之變化。指數(shù)化的行權(quán)價方案可使經(jīng)理人員的貢獻與股票市場的動蕩分離開來，不至于股市中的因不可抗力因素挫傷經(jīng)理人員的積極性。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的比較美英和德日在融資結(jié)構(gòu)上的差異，進一步促成了兩種截然不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)。美國和英國，是以非銀行金融機構(gòu)和個人持股為主；而日本和德國，則以銀行和非金融機構(gòu)（企業(yè)）持股為主?？梢钥闯雒?、德、日三國的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在著重大的差別。（1）公司股權(quán)集中程度存在著很大的區(qū)別。美國公司的股權(quán)特點是分散化，就個人持股而言，美國（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），

33、德國則最少（3.0%）。另外，非銀行金融機構(gòu)（作為信托代理）.投資的股權(quán)比例美國（55.1%）也遠高于日本和德國（分別為9.5%和3.0%）。與美國相反，日本和德國的特點是公司股權(quán)相對集中，另外，上市公司的前5位大股東所持股比率也可反映股東分散與集中化程度，據(jù)統(tǒng)計，1990這一比例在美國為25.4%。日本則為33.1%。德國達到了41.5%。（2）銀行持股方面存在著差別。根據(jù)1933年美國頒布的格拉斯一斯蒂格爾法，嚴格區(qū)分了銀行業(yè)務(wù)和證券活動，并禁止銀行的跨州的金融活動。這使得銀行不能直接持有其他企業(yè)股份，而只能采取遷回的間接方式，即通過其信托部投資于股票。而德國的證券交易法規(guī)定，有價證券的發(fā)

34、行和轉(zhuǎn)讓交易必須通過銀行辦理，有銀行代理客戶在全國9家證券交易所承辦買賣業(yè)務(wù)。德國商業(yè)銀行還對工商企業(yè)進行參股、控股，到1992年4月底其金額達到660億馬克，占其自由資本的28.6%。2日本也允許銀行持有10%以內(nèi)的企業(yè)股份。這樣，美國的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，銀行直接持股比率很低，僅為2.0%；而日本、德國這一比例分別為38.5%和33%。（3）企業(yè)法人相互持股方面存在差異。日本于1947年頒布了關(guān)于禁止私人企業(yè)的獨占及確保公正交易的法律，限定非金融公司擁有其他公司法人發(fā)行的股份不得超過5%，以后初步放寬了這一規(guī)定。到了上世紀70年代，為了防止外國資本入侵而推行“穩(wěn)定股東工作”，進一步強化了法人持

35、股的做法。而在英美等國，由于認為法人持股會引起壟斷，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份。從上表可以看出，法人股東持股比率在美國僅為7.0%，也遠低于日本和德國（分別為24.9%和42%）。綜上所述，英美和日德企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在著巨大差別。傳統(tǒng)的英美公司治理傾向于把公司看作是私人合同的產(chǎn)物，法律提供這些合同談判和執(zhí)行的機制，股東擁有的資產(chǎn)價值最大化被普遍認為是公司的經(jīng)營目標。在這種理念下，股權(quán)的集中程度不是非常重要的，因而公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)常常出現(xiàn)高度分散的特征，而大股東又以基金為主要力量。英美公司的治理模式被稱為內(nèi)部利益主導或股東主導型的治理模式。而日本和德國的公司卻被看作是具有獨

36、立人格、追求全體相關(guān)利益者目標的行為主體，他們的經(jīng)營和治理方式都體現(xiàn)了公共責任和公共利益，因而大股東比較重視對公司的控股比例。所以，日德的公司治理則被看作由內(nèi)部人起主要作用，同時由銀行債權(quán)人實行主要控制的治理模式。經(jīng)營者的激勵與約束機制比較兩種公司治理模式在對經(jīng)營者的激勵與約束機制上也有明顯差異。英美國家對經(jīng)營者的激勵與約束機制主要采取以證券市場為主導的外部控制機制，而日德模式對經(jīng)營者的激勵與約束主要采取內(nèi)部控制機制。（一）對經(jīng)營者的激勵機制英美兩國對經(jīng)理人員的激勵主要通過經(jīng)濟收入來進行，采取薪金、獎金和股票期權(quán)等形式進行物質(zhì)激勵為主，其中，前兩部分占經(jīng)理收入的比例不大，企業(yè)高層經(jīng)理的實際收入

37、絕大部分來自股票期權(quán)。據(jù)統(tǒng)計，在財富雜志排名前1000家的美國企業(yè)之中，有90%已向其高級主管采用股票期權(quán)報酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。相對而言，在日德模式中，對經(jīng)營者的激勵主要采取精神激勵。在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經(jīng)理人員的工資報酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經(jīng)理人員進行長期激勵。兩種模式對經(jīng)營者的激勵機制的比較還體現(xiàn)在激勵的效果上。從經(jīng)理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大企業(yè)總經(jīng)理年平均收入相當于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距僅為5倍左右。但是，美國經(jīng)理常常依靠其發(fā)達的經(jīng)理市

38、場頻繁流動，而日本經(jīng)理則基于年功序列制而很少“跳槽”?？傊?，英美公司對經(jīng)理人的激勵主要采取物質(zhì)激勵，有利于股東財富最大化；而日本公司對經(jīng)理人的激勵則偏重于精神激勵，注重經(jīng)理為公司的發(fā)展而長期努力。（二）對經(jīng)營者的約束機制在英美國家，對經(jīng)營者的約束機制是外部化的，主要采取“用腳投票”和“收購接管”機制來進行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。由于公司股權(quán)十分分散，單個股東沒有能力（因為股份不足），也沒有動力（因為“搭便車”傾向）參與公司治理，對企業(yè)經(jīng)理層次的約束主要通過證券市場上的股票交易活動來進行，如果股東對公司經(jīng)營不滿意，就會賣掉自己手中的股票，迫使經(jīng)理人員改善經(jīng)營。如果經(jīng)營狀況繼續(xù)惡化，公司股

39、票持續(xù)下跌，就可能發(fā)生局外人通過收購競爭購買公司的大部分股票，從而達到收購該公司的目的，即所謂的“收購接管”。此外，發(fā)達的經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場及完善的法規(guī)和中介機構(gòu)對經(jīng)營者的約束起到很大的作用。而在日德國家，銀行作為大股東、大債權(quán)人直接進入公司，公司治理實際上表現(xiàn)為內(nèi)部人控制。日本對經(jīng)營者的約束主要通過以下機制：（1）“主銀行”的有效監(jiān)督，“主銀行”指既是公司的大股東，同時也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網(wǎng)狀的股權(quán)關(guān)系。公司的經(jīng)營管理決策通常由相互持股機構(gòu)的代表所組成的總裁委員會集體做出；（3）高級經(jīng)理的終身聘用與經(jīng)理人才市場的缺乏

40、。這意味著對日本公司的經(jīng)理來說，如果經(jīng)營業(yè)績很差，特別是出現(xiàn)損害股東利益的管理腐敗的行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將會受到嚴厲的處罰，可能失去現(xiàn)有的工作，甚至終身不能從事經(jīng)理工作。所以，日本經(jīng)理人員的前途利益同公司的前途利益結(jié)成共同體，經(jīng)理人員一般能做到自我約束。德國公司對經(jīng)理人員的約束具備日本公司的某些特點，如大股東和持股機構(gòu)對經(jīng)理人員的有效監(jiān)督和約束，此外，德國公司對經(jīng)理人員的約束還通過職工參與制來實現(xiàn)。企業(yè)制度的歷史演進所謂企業(yè)制度，是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設(shè)立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業(yè)的資本組合形式，或者說企業(yè)的法律地位是企

41、業(yè)制度的核心。過去，我國習慣于根據(jù)企業(yè)的所有制形式，把企業(yè)類型分為國有企業(yè)、集體企業(yè)、個體企業(yè)、私營企業(yè)和外商投資企業(yè)。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，客觀上要求企業(yè)進行合資經(jīng)營，實現(xiàn)資本的社會化。因此，從世界各國的企業(yè)法來看，幾乎都是根據(jù)企業(yè)的資本組合方式劃分企業(yè)類型的，主要包括個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)、公司制企業(yè)和合作制企業(yè)。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業(yè)制度的歷史演進過程。企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，也就是企業(yè)資本的組織形式和各種權(quán)能的制度安排，決定著企業(yè)的組織形式、管理體制和分配關(guān)系。從法律角度看，企業(yè)制度也就是企

42、業(yè)經(jīng)濟形態(tài)的法律規(guī)范。從世界各國有關(guān)企業(yè)制度的法律法規(guī)看，對企業(yè)制度類型的劃分基本上都是依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度確定的。下面對各種企業(yè)制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業(yè)私人業(yè)主制個人獨資企業(yè)又稱私人業(yè)主制，其主要特征是企業(yè)的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業(yè)是人類歷史上最早出現(xiàn)的、最簡單的一種企業(yè)形式。私人業(yè)主是企業(yè)的唯一投資者，享有生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理的全部權(quán)力，并對企業(yè)債務(wù)負有無限責任。所謂無限責任，是指投資者要以自己的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產(chǎn)都是有風險的。這種企業(yè)制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業(yè)形式。在偷懶行為和管

43、理人員“道德風險”問題十分嚴重的情況下；私人業(yè)主制的集權(quán)模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監(jiān)督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業(yè)組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設(shè)作為前提的：（1）協(xié)作群生產(chǎn)的規(guī)模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監(jiān)督和計量；（3）監(jiān)督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產(chǎn)出而有利于剩余的分配；（4）監(jiān)工是風險的中性者。私人業(yè)主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業(yè)規(guī)模小，投資風險大，不能適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，個人獨資企業(yè)數(shù)量依然龐大，即使在

44、發(fā)達國家，也要占到企業(yè)總數(shù)的70%以上，但其營業(yè)額只占全社會總營業(yè)額的10%左右。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是由兩個以上的少數(shù)人聯(lián)合投資，合伙人對企業(yè)債務(wù)負無限連帶責任的企業(yè)。其主要特點是：（1）合伙人對企業(yè)負有出資責任，并依據(jù)投資份額，享有經(jīng)營決策和利潤分配的權(quán)利；（2）合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清償企業(yè)全部債務(wù)的責任，或者說，債權(quán)人有向任何一個合伙人追索全部債務(wù)的權(quán)利；（3）合伙人之間的契約關(guān)系是建立在人際關(guān)系的基礎(chǔ)上的，當合伙人及其關(guān)系發(fā)生變更時，合伙制企業(yè)也將終止；（4）合伙制企業(yè)實行資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一，合伙人共同對企業(yè)活動作出決策，共同對企業(yè)承擔民事責

45、任，企業(yè)的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經(jīng)營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。合伙制企業(yè)克服了私人企業(yè)的資本限制，擴大了企業(yè)規(guī)模，促進了生產(chǎn)的發(fā)展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監(jiān)督努力都達到最大，合伙制將是增進協(xié)作群生產(chǎn)力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監(jiān)督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現(xiàn)了道德風險的問題。特別是當合伙人的數(shù)量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業(yè)債務(wù)負無限連帶責任，這就決定了合伙人的聯(lián)合是以

46、人際關(guān)系為基礎(chǔ)的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)是不同的。特別是當某個合伙人出現(xiàn)變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關(guān)系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業(yè)的規(guī)模，并使企業(yè)的存續(xù)期限不穩(wěn)定。此外，合伙制企業(yè)要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，使得生產(chǎn)經(jīng)營活動不夠靈活。因此，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業(yè)的信譽極為重要的行業(yè)，如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、廣告事務(wù)所、私人診所和股票經(jīng)紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業(yè)公司制企業(yè)包括股份有限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業(yè)，投資者以其出資額對企業(yè)債務(wù)負有限責任，企業(yè)以其全部資

47、產(chǎn)對債務(wù)承擔責任。股份制企業(yè)與合伙制企業(yè)的不同點是：（1）股份公司是企業(yè)法人，實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。出資者即股東，按投人企業(yè)的資本額享有權(quán)益，包括資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利；企業(yè)是享有民事權(quán)利、承擔民事責任的法人實體，對出資者承擔資產(chǎn)保值增值的責任。根據(jù)羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權(quán)利義務(wù)主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規(guī)定，法人“是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區(qū)別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉(zhuǎn)讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免

48、了排擠有才干的企業(yè)家管理生產(chǎn)的現(xiàn)象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。（四）合作制企業(yè)合作制企業(yè)是合作者共同投資、共同勞動和經(jīng)營、以勞動分紅為主的企業(yè)形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯(lián)合與勞動合作的結(jié)合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規(guī)范的股份制企業(yè)不同。這種企業(yè)形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據(jù)重要的地位。我國解放初期在農(nóng)村和城市商業(yè)、手工業(yè)中也曾普遍實行過合作經(jīng)濟，但很快就過渡為集體經(jīng)濟和

49、國有經(jīng)濟。近年來我國出現(xiàn)的新型的股份合作制，實質(zhì)上是一種創(chuàng)新的合作制經(jīng)濟。企業(yè)的基本特征企業(yè)是在社會分工和商品經(jīng)濟條件下，集合生產(chǎn)要素（土地、勞動力、資本和技術(shù)），并在利潤機制驅(qū)動和承擔風險的條件下，為社會提供產(chǎn)品和服務(wù)的基本經(jīng)濟單位。企業(yè)不是一般的生產(chǎn)單位，而是一種生產(chǎn)商品的營利性機構(gòu)。為取得利潤，企業(yè)必須有一定的營業(yè)效率，而營業(yè)效率又來自于企業(yè)制度安排和經(jīng)營管理的效率。制度安排的效率主要來自產(chǎn)權(quán)制度的效率；經(jīng)營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業(yè)是一個歷史的范疇，是社會生產(chǎn)力和商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。早期的家庭手工業(yè)經(jīng)濟或手工業(yè)作坊，都不是企業(yè)。到了資本主義社會，隨著雇傭

50、勞動制度和手工業(yè)工場的發(fā)展，企業(yè)才成為社會的基本經(jīng)濟單位，成為市場經(jīng)濟中一種典型的生產(chǎn)經(jīng)營的組織形式。在企業(yè)的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權(quán)威，并有權(quán)獲取剩余收入；雇員在一定的限度內(nèi)服從雇主的權(quán)威，并得到固定的工資和薪水。由于企業(yè)雇用許多工人，分工協(xié)作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產(chǎn)率。企業(yè)作為基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位，具有以下特征：（1）企業(yè)以商品經(jīng)濟和市場經(jīng)濟為基礎(chǔ)，是取代家庭經(jīng)濟單位和作坊而出現(xiàn)的一種有更高生產(chǎn)效率的經(jīng)濟單位；（2）企業(yè)直接為社會提供產(chǎn)品和勞務(wù)，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業(yè)是一種較復雜的經(jīng)濟組織，行使企業(yè)應(yīng)有的經(jīng)濟職能，包

51、括生產(chǎn)經(jīng)營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的目的是為了取得利潤，利潤是企業(yè)經(jīng)濟效益的集中體現(xiàn)；（5）企業(yè)是獨立核算的經(jīng)濟實體，要自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束和自我發(fā)展；（6）企業(yè)是納稅單位，企業(yè)照章納稅是企業(yè)與國家之間唯一直接的經(jīng)濟關(guān)系。股份公司的本質(zhì)是社會資本按照馬克思自己擬定的研究資本主義經(jīng)濟制度的政治經(jīng)濟學著作的“六冊計劃”，將在資本論的“續(xù)篇”中用專門的一篇，即第一冊資本第四篇股份資本，來研究股份制經(jīng)濟問題。這個計劃雖未能實現(xiàn)，但在現(xiàn)行的資本論中，特別是在其第3卷第27章中，留下了關(guān)于股份公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是提出了股份公司的本質(zhì)是社會資本，即聯(lián)合起來

52、的個人資本，并圍繞這一問題做出了多方面的闡述。1.資本主義股份公司是在信用事業(yè)廣泛發(fā)展的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。股份公司是合資經(jīng)營的企業(yè)，需要向社會廣泛地發(fā)行股份以募集資金。股票作為一種有價證券，是在債券、不動產(chǎn)抵押券、匯票等信用工具的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，而且最初的股票也是通過銀行發(fā)行的。所以，沒有信用事業(yè)的廣泛發(fā)展，就不會出現(xiàn)股票，就沒有股份制經(jīng)濟。正如馬克思在資本論第3卷中指出的：“信用制度是資本主義的私人企業(yè)逐漸轉(zhuǎn)化為資本主義的股份公司的主要基礎(chǔ)”2.股份制促進了資本集中，推動了生產(chǎn)的社會化。馬克思在資本論第1卷中指出，股份公司作為資本集中的一種形式，促進了耗資巨大的資本主義企業(yè)的出現(xiàn)和大工程的興建。他

53、說：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了?！痹诘?卷，馬克思進一步指出，由于股份公司的成立使“生產(chǎn)規(guī)模驚人地擴大了，個別資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了。同時，這種以前由政府經(jīng)營的企業(yè)，成了公司的企業(yè)?！?.股份制采取了社會資本的形式，是對私人資本的揚棄。馬克思指出，股份資本是“建立在社會生產(chǎn)方式的基礎(chǔ)上并以生產(chǎn)資料和勞動力的社會集中為前提的資本”。在這里，“那種本身建立在社會生產(chǎn)方式的基礎(chǔ)上并以生產(chǎn)資料和勞動力的社會集中為前提的資本，在這里直接取得了社會資本（即那些直接聯(lián)合起來的個人的資本）的形

54、式，而與私人資本相對立，并且它的企業(yè)也表現(xiàn)為社會企業(yè)，而與私人企業(yè)相對立。這是作為私人財產(chǎn)的資本在資本主義生產(chǎn)方式本身范圍內(nèi)的揚棄?！边@一論述高度概括了股份制經(jīng)濟的性質(zhì)，說明股份資本是一種新型的資本組織形式，是聯(lián)合經(jīng)營的資本即社會資本，與此同時，私人企業(yè)也轉(zhuǎn)變成社會化的企業(yè)。4.股份制實現(xiàn)了資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。馬克思說，“與信用事業(yè)一起發(fā)展的股份企業(yè)，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借入資本的所有權(quán)相分離”。他還指出，“實際執(zhí)行職能的資本家轉(zhuǎn)化為單純的經(jīng)理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉(zhuǎn)化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家?！?.股份資本和信

55、用制度的發(fā)展還會出現(xiàn)一些腐朽現(xiàn)象，表現(xiàn)出它的局限性。首先，股份公司的發(fā)展也“再生產(chǎn)出了一種新的金融貴族，一種新的寄生蟲，一發(fā)起人、創(chuàng)業(yè)人和徒有其名的董事；并在創(chuàng)立公司、發(fā)行股票和進行股票交易方面再生產(chǎn)出了一整套投機和欺詐活動。這是一種沒有私有財產(chǎn)控制的私人生產(chǎn)”。其次，股票交易的投機性?！耙驗樨敭a(chǎn)在這里是以股票的形式存在的，所以它的運動和轉(zhuǎn)移就純粹變成了交易所賭博的結(jié)果；在這種賭博中，小魚為鯊魚所吞掉，羊為交易所的狼所吞掉。”最后，資本主義制度下的股份制經(jīng)濟的局限性還在于：“在股份制度內(nèi)，已經(jīng)存在著社會生產(chǎn)資料借以表現(xiàn)為個人財產(chǎn)的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉(zhuǎn)化本身，還是局限在資本主

56、義界限之內(nèi)；因此，這種轉(zhuǎn)化并沒有克服財富作為社會財富的性質(zhì)和作為私人財富的性質(zhì)之間的對立，而只是在新的形態(tài)上發(fā)展了這種對立?！?.股份公司是通向新的生產(chǎn)形式一社會主義的公有制一的過渡點。馬克思說：“資本主義生產(chǎn)極度發(fā)展的這個結(jié)果，是資本再轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)者的財產(chǎn)所必需的過渡點，不過這種財產(chǎn)不再是各個互相分離的生產(chǎn)者的私有財產(chǎn)，而是聯(lián)合起來的生產(chǎn)者的財產(chǎn)，即直接的社會財產(chǎn)。另一方面，這是所有那些直到今天還和資本所有權(quán)結(jié)合在一起的再生產(chǎn)過程中的職能轉(zhuǎn)化為聯(lián)合起來的生產(chǎn)者的單純職能，轉(zhuǎn)化為社會職能的過渡點?！?“這是資本主義生產(chǎn)方式在資本主義生產(chǎn)方式本身范圍內(nèi)的揚棄，因而是一個自行揚棄的矛盾，這個矛盾首先

57、表現(xiàn)為通向一種新的生產(chǎn)形式的單純過渡點?！焙髞?，馬克思在給恩格斯的信中，談到資本論“續(xù)篇”中將要寫的股份資本篇時，認為股份資本是“導向共產(chǎn)主義的”“最完善的形式”。7.恩格斯對股份公司的補充論述。恩格斯在編輯資本論第3卷時，對股份公司的性質(zhì)、作用等問題做了總的補充。他在第27章中插寫的一段話中指出：一些新工業(yè)企業(yè)形式（如卡特爾、托拉斯）代表著股份公司的二次方、三次方。這時，自由競爭已經(jīng)日暮途窮，競爭已經(jīng)為壟斷所代替，在每個國家里，一定部門的大工業(yè)家聯(lián)合成一個壟斷組織。只要生產(chǎn)的發(fā)展程度允許，就把該工業(yè)部門的全部生產(chǎn)，集中成一個大股份公司，實行統(tǒng)一領(lǐng)導。股份公司和壟斷組織的發(fā)展，加深了資本主義的

58、矛盾和經(jīng)濟危機，“并且已經(jīng)最令人鼓舞地為將來由整個社會即全民族來實行剝奪做好了準備”。這些論述表明，股份制本質(zhì)上是與私人資本相對立的“社會資本”，是對資本主義生產(chǎn)方式的揚棄。但這里所說的社會資本，并不是歸社會全體成員共同所有的共有資本，而是聯(lián)合起來的個人資本。這種社會資本的發(fā)展趨勢，必將引起社會生產(chǎn)形式的變革。因此，我們不能簡單地將股份制與私有制等同起來。因為：（1）在資本主義條件下，股份制是對私有制的“揚棄”；（2）股份制是一種聯(lián)合的資本，實際上是包容各種經(jīng)濟形式的混合所有制?，F(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用（一）現(xiàn)代公司制度的特征股份制作為典型的現(xiàn)代企業(yè)制度，同其他企業(yè)制度相比，具有如下特征：

59、1.股份公司具有企業(yè)法人資格，使股權(quán)的分散化與經(jīng)營權(quán)的集中化統(tǒng)一起來，從制度上保證企業(yè)運作效率的提高。公司可以以自己的法人名義從事各種經(jīng)濟活動，享受民事權(quán)益，承擔民事義務(wù)，這與合伙制企業(yè)有根本的區(qū)別。2.股份制實行有限責任原則，鎖住了投資者的風險，這是股份制得以廣泛進行社會集資的先決條件。股份制企業(yè)以公司的資產(chǎn)對公司債務(wù)負清償責任，股東僅以自己的出資額為限對公司承擔責任，這使得股東的投資具有了獨立性，與個人的其他資產(chǎn)分離開來。這與個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)的無限責任明顯不同，股份公司的信譽不是靠其無限責任來維護的，而主要是靠其雄厚的資產(chǎn)實力來維持的。3.公司實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。這

60、種兩權(quán)分離實際上分為兩個層次：一是股東會與董事會職權(quán)的分離；二是董事會與總經(jīng)理之間的職權(quán)分離。公司的股東享有重大事項決策權(quán)、高層管理人員任免權(quán)和收益權(quán)；董事會是公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，負責執(zhí)行董事會的決議，公司的日常經(jīng)營管理活動則由總經(jīng)理負責執(zhí)行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一種虛擬資本，即資本的“紙的復本”，它可以使資本價值形態(tài)所有權(quán)與實物形態(tài)控制權(quán)發(fā)生分離，使股權(quán)的分散化與生產(chǎn)的集中化統(tǒng)一起來。同時，股票的自由流動可以進一步分解投資者的風險，也有利于產(chǎn)權(quán)重新組合和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。5.股份公司的運作要求規(guī)范化和法制化。股份公司的本質(zhì)是一種社會資本，為了保護廣大投