EDA集成電路板公司控制活動(dòng)

1、泓域/EDA集成電路板公司控制活動(dòng)EDA集成電路板公司控制活動(dòng)目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112098243 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112098243 h 3 HYPERLINK l _Toc112098244 二、 EDA市場(chǎng)規(guī)模及競(jìng)爭(zhēng)格局 PAGEREF _Toc112098244 h 5 HYPERLINK l _Toc112098245 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112098245 h 8 HYPERLINK l _Toc112098246 四、 項(xiàng)目簡(jiǎn)介 PAGEREF _Toc112098246 h 8

2、 HYPERLINK l _Toc112098247 五、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc112098247 h 12 HYPERLINK l _Toc112098248 六、 內(nèi)部控制演進(jìn)過(guò)程總結(jié) PAGEREF _Toc112098248 h 14 HYPERLINK l _Toc112098249 七、 公司治理原則的內(nèi)容 PAGEREF _Toc112098249 h 16 HYPERLINK l _Toc112098250 八、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc112098250 h 22 HYPERLINK l _Toc112098251 九、 企業(yè)的演進(jìn) P

3、AGEREF _Toc112098251 h 23 HYPERLINK l _Toc112098252 十、 公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因 PAGEREF _Toc112098252 h 28 HYPERLINK l _Toc112098253 十一、 運(yùn)營(yíng)分析控制 PAGEREF _Toc112098253 h 38 HYPERLINK l _Toc112098254 十二、 授權(quán)審批控制 PAGEREF _Toc112098254 h 44 HYPERLINK l _Toc112098255 十三、 內(nèi)部控制的種類 PAGEREF _Toc112098255 h 46 HYPERLINK l _T

4、oc112098256 十四、 控制活動(dòng)的基本原理 PAGEREF _Toc112098256 h 51 HYPERLINK l _Toc112098257 十五、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112098257 h 52 HYPERLINK l _Toc112098258 十六、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112098258 h 63 HYPERLINK l _Toc112098259 十七、 人力資源分析 PAGEREF _Toc112098259 h 70 HYPERLINK l _Toc112098260 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc112098260 h

5、 71產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析綜合考慮未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)和條件，圍繞率先全面建成較高水平小康社會(huì)，建立健全更加成熟、更加定型的國(guó)際化、市場(chǎng)化、法治化制度規(guī)范，著力打造國(guó)家東部沿海重要的創(chuàng)新中心、國(guó)內(nèi)重要的區(qū)域性服務(wù)中心和國(guó)際先進(jìn)的海洋發(fā)展中心，基本建成具有國(guó)際影響力的區(qū)域性經(jīng)濟(jì)中心城市，青島在世界城市體系和區(qū)域發(fā)展中的價(jià)值和影響力進(jìn)一步提升。經(jīng)濟(jì)保持中高速增長(zhǎng)。在提高發(fā)展平衡性、包容性、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上，提前實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)總量和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年翻一番。生產(chǎn)總值年均增長(zhǎng)7.5%左右，人均達(dá)到2萬(wàn)美元，消費(fèi)對(duì)增長(zhǎng)貢獻(xiàn)穩(wěn)步提高，投資效率顯著提升，全球貿(mào)易重要節(jié)點(diǎn)功能明顯增強(qiáng)，發(fā)展質(zhì)量效益進(jìn)一步提高。轉(zhuǎn)方式調(diào)結(jié)構(gòu)

6、取得突破進(jìn)展。服務(wù)經(jīng)濟(jì)為主的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)基本形成，信息化和工業(yè)化深度融合，互聯(lián)網(wǎng)工業(yè)強(qiáng)市加快建設(shè)，農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化水平明顯提高，新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)不斷成長(zhǎng)，產(chǎn)業(yè)邁向中高端水平。創(chuàng)新之城、創(chuàng)業(yè)之都、創(chuàng)客之島建設(shè)深入推進(jìn)，創(chuàng)新能力和科技進(jìn)步貢獻(xiàn)率大幅提升，打造青島藍(lán)谷。發(fā)展協(xié)調(diào)性全面增強(qiáng)。區(qū)域協(xié)調(diào)、城鄉(xiāng)統(tǒng)籌發(fā)展體制機(jī)制日臻完善，全域空間布局更加優(yōu)化，環(huán)灣三城、重點(diǎn)組團(tuán)、軸帶城鎮(zhèn)、特色鄉(xiāng)村協(xié)同發(fā)展，功能互補(bǔ)、特色鮮明、優(yōu)美宜居的現(xiàn)代城鄉(xiāng)形態(tài)基本形成。以人為核心的新型城鎮(zhèn)化加快推進(jìn)，戶籍人口城鎮(zhèn)化率明顯提高，全域南北差距、城鄉(xiāng)差距大幅縮小。軍民深度融合共創(chuàng)共建取得明顯成效。人民生活水平和質(zhì)量普遍提高。創(chuàng)業(yè)帶動(dòng)就業(yè)取

7、得明顯成效，收入分配差距縮小，中等收入人口比重上升，市定標(biāo)準(zhǔn)貧困人口脫貧任務(wù)提前完成?；竟卜?wù)水平和均等化程度穩(wěn)步提升，勞動(dòng)年齡人口平均受教育年限明顯增加，終身教育體系更加完善，人人享有基本衛(wèi)生醫(yī)療服務(wù)，社會(huì)保障全民覆蓋，養(yǎng)老和社會(huì)救助體系更加完善，住房保障水平進(jìn)一步提高，城區(qū)棚戶區(qū)和危房改造任務(wù)全面完成。改革發(fā)展成果更多更公平地惠及全體市民，群眾獲得感明顯增強(qiáng)。市民素質(zhì)和社會(huì)文明程度顯著提高。中國(guó)夢(mèng)和社會(huì)主義核心價(jià)值觀更加深入人心，愛(ài)國(guó)主義、集體主義、社會(huì)主義思想廣泛弘揚(yáng)，文明創(chuàng)建活動(dòng)向縱深發(fā)展，向上向善、誠(chéng)信互助的社會(huì)風(fēng)尚更加濃厚，市民思想道德素質(zhì)、科學(xué)文化素質(zhì)、健康素質(zhì)明顯提高。公共

8、文化服務(wù)體系更加完善，文化產(chǎn)業(yè)成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)支柱性產(chǎn)業(yè)。生態(tài)環(huán)境質(zhì)量顯著改善。生態(tài)文明理念深入人心，生態(tài)文明制度基本健全，生產(chǎn)生活方式綠色低碳水平明顯提升，能源資源開發(fā)利用效率大幅提高，能源和水資源消耗、建設(shè)用地、碳排放總量得到有效控制，主要污染物排放總量大幅減少，空氣質(zhì)量達(dá)到國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，膠州灣水環(huán)境質(zhì)量整體達(dá)到良好水平，全面完成政府履行職責(zé)的約束性任務(wù)目標(biāo)。生態(tài)安全屏障基本形成，人居生態(tài)環(huán)境建設(shè)走在全國(guó)前列。體制機(jī)制創(chuàng)新取得新突破。重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革取得決定性成果，城市治理體系和治理能力現(xiàn)代化實(shí)現(xiàn)重大進(jìn)展。城市管理更加科學(xué)高效，城市國(guó)際品質(zhì)和宜居水平明顯提升。開放型經(jīng)濟(jì)新體制基本建成。“法治

9、青島”建設(shè)成效顯著，人民民主更加健全，法治政府基本建成，司法公信力明顯提高。人民群眾權(quán)益得到切實(shí)保障，產(chǎn)權(quán)得到有效保護(hù)?；鶎由鐣?huì)治理體系更加健全。EDA市場(chǎng)規(guī)模及競(jìng)爭(zhēng)格局全球集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展迎來(lái)“超級(jí)周期”，應(yīng)用市場(chǎng)的景氣加速了EDA行業(yè)市場(chǎng)發(fā)展。隨著工業(yè)設(shè)備、通信網(wǎng)絡(luò)、消費(fèi)電子等終端應(yīng)用市場(chǎng)的不斷發(fā)展，全球集成電路市場(chǎng)的需求量穩(wěn)步提升。2021年，全球集成電路市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到3838億美元，預(yù)計(jì)2022年將達(dá)4080億美元，2021-2022年CAGR達(dá)7.3%。根據(jù)ESDAlliance數(shù)據(jù)顯示，2020年全球EDA市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到115億美元，同比增長(zhǎng)11.63%，預(yù)計(jì)2022年將達(dá)到133.8

10、3億元。20162020年的CAGR為8.00%。根據(jù)VerifiedMarketResearch數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)2028年全球EDA市場(chǎng)規(guī)模有望達(dá)到215.6億美元，2020-2028年CAGR為8.59%。我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)規(guī)模在過(guò)去幾年一直保持著高速增長(zhǎng)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于全球增長(zhǎng)水平，我國(guó)持續(xù)成為全球EDA行業(yè)市場(chǎng)增速最快的地區(qū)。2021年中國(guó)集成電路市場(chǎng)規(guī)模達(dá)10227.7億元，同比增長(zhǎng)15.9%。預(yù)計(jì)至2022年，市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到11839.7億元，2017-2022年CAGR高達(dá)18.2%。近年來(lái)，隨著國(guó)家和市場(chǎng)對(duì)國(guó)產(chǎn)EDA行業(yè)的重視程度不斷增加，上下游協(xié)同顯著增強(qiáng)，國(guó)內(nèi)EDA企業(yè)在產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)環(huán)

11、境、投資支持、行業(yè)需求、人才回流等各方面利好影響下逐漸興起。2020年中國(guó)EDA市場(chǎng)規(guī)模約93.1億元，同比增長(zhǎng)27.7%，占全球市場(chǎng)份額的9.4%，預(yù)計(jì)2022年將達(dá)115.6億元，2018-2022年5年CAGR為12.5%，遠(yuǎn)高于全球EDA市場(chǎng)增速。從區(qū)域分布看，美國(guó)、亞太地區(qū)占比近八成，亞太地區(qū)增速引領(lǐng)，規(guī)模有望超美國(guó)成全球第一。美國(guó)憑借絕對(duì)領(lǐng)先的集成電路產(chǎn)業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力，一直以來(lái)在全球EDA工具市場(chǎng)中占有關(guān)鍵份額。2020年北美地區(qū)EDA工具銷售額48.8億美元，市場(chǎng)占比為42.6%。2020年，亞太地區(qū)EDA工具市場(chǎng)銷售額從2019年的34.3億美元快速提升至40.2億美元，市場(chǎng)占比

12、從33.4%提升至35.1%。中國(guó)大陸集成電路產(chǎn)業(yè)近年來(lái)實(shí)現(xiàn)連續(xù)高速發(fā)展，成為推動(dòng)EDA工具在亞太地區(qū)銷售額占比不斷提升的重要推動(dòng)力。本土企業(yè)發(fā)展方面，近三年自主EDA工具的銷售額持續(xù)躍升。伴隨國(guó)產(chǎn)EDA工具市場(chǎng)認(rèn)可度提升以及海外供應(yīng)鏈壓力增加，國(guó)產(chǎn)EDA工具經(jīng)歷了客戶不去用到嘗試用再到主動(dòng)用的市場(chǎng)蛻變。我國(guó)行業(yè)的龍頭和骨干企業(yè)進(jìn)入了高速發(fā)展期，帶動(dòng)整體產(chǎn)值快速提升。在部分大客戶的應(yīng)用帶動(dòng)下，2020年本土EDA工具企業(yè)總銷售收入為9.1億元人民幣，同比增長(zhǎng)53.1%。其中，在本土市場(chǎng)銷售收入達(dá)7.6億元人民幣，同比增幅63.5%，占國(guó)內(nèi)市場(chǎng)93.1億元份額的8.2%。目前海外廠商占據(jù)全球ED

13、A行業(yè)主要市場(chǎng)。新思科技、楷登電子、西門子EDA三家國(guó)際巨頭壟斷市場(chǎng)，行業(yè)集中度高。根據(jù)賽迪顧問(wèn)，2020年新思科技、楷登電子、西門子EDA這三家廠商因其完整的產(chǎn)品線、龐大的客戶群體占據(jù)了69.5%的全球市場(chǎng)。其中，新思科技以32.1%市占率在全球市場(chǎng)中排名第一；楷登電子、西門子EDA分別以23.4%及14.0%的市占率在全球市場(chǎng)中排名第二和第三。目前我國(guó)EDA行業(yè)市場(chǎng)集中度較高，三大巨頭市占率超70%。Cadence在我國(guó)EDA市場(chǎng)的市場(chǎng)占有率最高，2020年為32%；Synopsys和SiemensEDA排名第二和第三，市占率分別為29.1%和16.6%。我國(guó)本土EDA廠商華大九天在中國(guó)E

14、DA市場(chǎng)市占率排名第四，市占率為5.9%，超過(guò)國(guó)外另外兩大廠商Ansys和Keysight（Eesof）。必要性分析1、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動(dòng)資金將為公司未來(lái)成為國(guó)際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。項(xiàng)目簡(jiǎn)介（一）項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位：xxx投資管理公司（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xxx（待定），占地面積約68.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完

15、備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)目總占地面積45333.00（折合約68.00畝），預(yù)計(jì)場(chǎng)區(qū)規(guī)劃總建筑面積77797.09。其中：主體工程51231.35，倉(cāng)儲(chǔ)工程12672.93，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8774.89，公共工程5117.92。（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xxx投資管理公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為24個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購(gòu)、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項(xiàng)目提出的理由1、長(zhǎng)期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)

16、施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國(guó)家政策支持國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來(lái)，我國(guó)政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國(guó)家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國(guó)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長(zhǎng)效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。根據(jù)ESDAlliance數(shù)據(jù)顯示，2020年全球EDA市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到115億美元，同比增長(zhǎng)11.63%，預(yù)計(jì)2022年將達(dá)到133.83億元。20162020年的CAGR為8.00%。根據(jù)VerifiedMarketResearch數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)2028年全球EDA市場(chǎng)規(guī)模有望達(dá)到215.6億美元，2020-2028年CAGR為8.

17、59%。（六）建設(shè)投資估算1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資35197.96萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資26501.64萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的75.29%；建設(shè)期利息695.00萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的1.97%；流動(dòng)資金8001.32萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的22.73%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資26501.64萬(wàn)元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用23082.88萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用2726.45萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)692.31萬(wàn)元。（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入787

18、00.00萬(wàn)元，綜合總成本費(fèi)用64460.84萬(wàn)元，納稅總額6729.09萬(wàn)元，凈利潤(rùn)10417.69萬(wàn)元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率22.39%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值10948.60萬(wàn)元，全部投資回收期5.86年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積45333.00約68.00畝1.1總建筑面積77797.09容積率1.721.2基底面積29013.12建筑系數(shù)64.00%1.3投資強(qiáng)度萬(wàn)元/畝380.852總投資萬(wàn)元35197.962.1建設(shè)投資萬(wàn)元26501.642.1.1工程費(fèi)用萬(wàn)元23082.882.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬(wàn)元2726.452.1.3預(yù)備費(fèi)萬(wàn)元692.3

19、12.2建設(shè)期利息萬(wàn)元695.002.3流動(dòng)資金萬(wàn)元8001.323資金籌措萬(wàn)元35197.963.1自籌資金萬(wàn)元21014.323.2銀行貸款萬(wàn)元14183.644營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元78700.00正常運(yùn)營(yíng)年份5總成本費(fèi)用萬(wàn)元64460.846利潤(rùn)總額萬(wàn)元13890.257凈利潤(rùn)萬(wàn)元10417.698所得稅萬(wàn)元3472.569增值稅萬(wàn)元2907.6210稅金及附加萬(wàn)元348.9111納稅總額萬(wàn)元6729.0912工業(yè)增加值萬(wàn)元22653.2513盈虧平衡點(diǎn)萬(wàn)元28784.90產(chǎn)值14回收期年5.86含建設(shè)期24個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率22.39%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬(wàn)元10948.60所得稅后內(nèi)部

20、控制的起源在人類社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的長(zhǎng)河中，早已融入了內(nèi)部控制的基本思想。根據(jù)史料記載，遠(yuǎn)在公元前3600年前的美索不達(dá)米亞文化時(shí)代，就存在著極簡(jiǎn)單的內(nèi)部控制實(shí)踐。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時(shí)期，就設(shè)有監(jiān)督官負(fù)責(zé)對(duì)全國(guó)各級(jí)機(jī)構(gòu)和官吏是否忠實(shí)履行受托事項(xiàng)、財(cái)政收支記錄是否準(zhǔn)確無(wú)誤等加以監(jiān)督。但是，由于社會(huì)生產(chǎn)力處于手工勞動(dòng)階段，技術(shù)水平低下，交通不便，人與人之間社會(huì)聯(lián)系的成本高、有效性低，經(jīng)濟(jì)組織和社會(huì)活動(dòng)一般以家庭為基本單位進(jìn)行，規(guī)模小、結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。因此，當(dāng)時(shí)的管理是建立在個(gè)人觀察、判斷和直觀基礎(chǔ)上的傳統(tǒng)經(jīng)驗(yàn)管理，沒(méi)有形成系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內(nèi)部控制”的概念，這一時(shí)期的內(nèi)部控制實(shí)踐僅僅是人們無(wú)意

21、識(shí)的行為。15世紀(jì)末，借貸復(fù)式記賬法在意大利出現(xiàn)。自此開始對(duì)管理錢、財(cái)、物的不同崗位進(jìn)行分離設(shè)立，并利用其鉤稽關(guān)系進(jìn)行交互核對(duì)。這種方法直到19世紀(jì)末期，都還一直被認(rèn)為是保證所有錢物和賬目正確無(wú)誤的理想牽制方法。20世紀(jì)初期，西方資本主義經(jīng)濟(jì)得到了較大發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷擴(kuò)大，生產(chǎn)資料的所有者和經(jīng)營(yíng)者相互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競(jìng)爭(zhēng)中，逐步摸索出了一些組織、調(diào)節(jié)、制約和檢查企業(yè)生產(chǎn)活動(dòng)的辦法，即按照人們的主觀設(shè)想，建立內(nèi)部牽制制度，以防范和揭露錯(cuò)誤。這種設(shè)想認(rèn)為，兩個(gè)或兩個(gè)以上的人或部門，無(wú)意識(shí)地犯同樣錯(cuò)誤的可能性很小；兩個(gè)或兩個(gè)以上的人或部門，有意識(shí)地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨(dú)

22、一個(gè)人或一個(gè)部門舞弊的可能性。這個(gè)時(shí)期的內(nèi)部控制主要以差錯(cuò)防弊、保證資產(chǎn)安全為目的，以錢、財(cái)、物三分管為主要控制理念。按照這種設(shè)想建立起來(lái)的會(huì)計(jì)工作制度，就是內(nèi)部牽制制度。從內(nèi)容上看，內(nèi)部牽制主要包括四項(xiàng)職能：實(shí)物牽制，如把保險(xiǎn)柜的鑰匙交給兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人保管，這樣如果不同時(shí)使用兩把以上的鑰匙，保險(xiǎn)柜就無(wú)法打開；物理牽制，如倉(cāng)庫(kù)的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會(huì)自動(dòng)報(bào)警；分權(quán)控制，如把每項(xiàng)業(yè)務(wù)都分別由不同的人或者部門去處理，以預(yù)防舞弊或者錯(cuò)誤的發(fā)生；簿記控制，如定期將明細(xì)賬和總賬進(jìn)行核對(duì)。作為一種管理制度，內(nèi)部牽制幾乎不涉及信息的真實(shí)性和工作效率的提高問(wèn)題，因此，其范圍和管理作用都比

23、較有限。到20世紀(jì)40年代末期，生產(chǎn)的社會(huì)化程度空前提高，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，股份有限公司迅速發(fā)展，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇。為了在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中生存發(fā)展，企業(yè)迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應(yīng)股份日益分散的實(shí)際和保護(hù)社會(huì)公眾投資者的利益，西方國(guó)家紛紛以法律的形式要求企業(yè)披露會(huì)計(jì)信息，這樣對(duì)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性就提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內(nèi)部牽制制度已經(jīng)無(wú)法滿足上述企業(yè)管理和會(huì)計(jì)信息披露的需要，現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的產(chǎn)生已經(jīng)成為一種必然。內(nèi)部控制演進(jìn)過(guò)程總結(jié)從內(nèi)部控制概念及理論演變的過(guò)程上分析可以推斷出以下幾點(diǎn)。1、內(nèi)部控制的目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次由低到高早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資

24、產(chǎn)的安全與完整、財(cái)務(wù)信息的可靠性以防弊為主要目標(biāo)。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控制目標(biāo)延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進(jìn)經(jīng)營(yíng)方針、組織計(jì)劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標(biāo)。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為經(jīng)營(yíng)效率、財(cái)務(wù)信息可靠、遵循性三個(gè)方面提供合理保證。ERM框架將目標(biāo)分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)及遵循性目標(biāo)四種類型。在內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，并將報(bào)告目標(biāo)擴(kuò)展為企業(yè)所有對(duì)內(nèi)和對(duì)外報(bào)告。ERM框架明確提出終極目標(biāo)為增加利益相關(guān)者的價(jià)值。由此可見，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴(kuò)展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升到自戰(zhàn)略層而下的整個(gè)管理過(guò)程。2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立

25、體架構(gòu)制度二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度，這是一種簡(jiǎn)單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”的概念，認(rèn)為內(nèi)部控制由三個(gè)要素組成了一個(gè)三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個(gè)目標(biāo)代表水平面，八個(gè)要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營(yíng)單元及附屬公司代表縱深面。3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹?xì)化內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及會(huì)計(jì)制度。內(nèi)部控制整體框架擴(kuò)大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒(méi)有包括的要

26、素，如風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及監(jiān)控。ERM框架對(duì)整合框架進(jìn)行了細(xì)化，提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通及監(jiān)控八個(gè)要素。4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來(lái)越融合從內(nèi)部控制的演變過(guò)程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)，內(nèi)部會(huì)計(jì)控制在保護(hù)財(cái)產(chǎn)安全及財(cái)務(wù)信息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計(jì)劃的相符以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的要素，在控制環(huán)境中包括董事會(huì)及其專門委員會(huì)、管理思想及經(jīng)營(yíng)作風(fēng)，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動(dòng)反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整

27、體框架除此以外提及的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估要素，要求識(shí)別對(duì)組織目標(biāo)能產(chǎn)生影響的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估其影響程度及發(fā)生的可能性，對(duì)以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行初探。ERM框架則全面反映了公司風(fēng)險(xiǎn)管理的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定時(shí)考慮風(fēng)險(xiǎn)一直到風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)以及具體的控制活動(dòng)，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。公司治理原則的內(nèi)容針對(duì)公司治理，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺(tái)了公司治理準(zhǔn)則，旨在幫助其成員及非成員評(píng)估和改善其經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)和制度體系，以提高公司治理水平。中國(guó)各級(jí)監(jiān)管部門也相應(yīng)出臺(tái)了相關(guān)指引和要求，包括中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

28、和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準(zhǔn)則，以推動(dòng)上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司治理。為了滿足機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國(guó)與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來(lái)，OECD公司治理原則（以下簡(jiǎn)稱原則）都被認(rèn)為是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對(duì)原則進(jìn)行了重新審議，目前的原則是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗(yàn)的范本。原則是一個(gè)靈活的工具，提供了適用于各個(gè)國(guó)家和地區(qū)特殊情況的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實(shí)踐和實(shí)施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)為了確保一個(gè)有效的公司治理框架，需要建立

29、一套適當(dāng)且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場(chǎng)參與者都能夠在此基礎(chǔ)上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國(guó)特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實(shí)踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應(yīng)該考慮到它對(duì)整體經(jīng)濟(jì)績(jī)效的影響、市場(chǎng)的信譽(yù)度的提高、由它而產(chǎn)生的對(duì)市場(chǎng)參與者的激勵(lì)機(jī)制以及對(duì)市場(chǎng)透明度和效率的促進(jìn)。（2）在一個(gè)法域內(nèi)，影響公司治理實(shí)踐的那些法律的和監(jiān)管的要求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。（3）一個(gè)法域內(nèi)各管理部門間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護(hù)。（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行

30、部門應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對(duì)它們的決定應(yīng)給予及時(shí)、透明和全面的解釋。（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。在此方面除了確保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會(huì)與涉及公司重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許公司控制權(quán)市場(chǎng)以有效和透明的方式運(yùn)行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)造有利條件。（三）平等對(duì)待股東資本市場(chǎng)的一個(gè)重要因素是，投資者確信其所提供的資本會(huì)受到保護(hù)以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股

31、東（包括少數(shù)股東和外國(guó)股東）受到平等對(duì)待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。原則中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實(shí)現(xiàn)：（1）同類同級(jí)的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會(huì)披露，他們是否在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實(shí)質(zhì)性利益。（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用公司治理的一個(gè)關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方

32、面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、績(jī)效、所有權(quán)和公司的治理。一個(gè)健全的信息披露制度能夠推動(dòng)真正透明的產(chǎn)生，這是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征，也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個(gè)健全的信息披露制度有助于資本市場(chǎng)吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強(qiáng)公眾對(duì)企業(yè)的組織和活動(dòng)、公司政策和績(jī)效以及公司與所在社會(huì)關(guān)系的理解。（1）應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果；公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報(bào)酬；重要可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素；與雇員和其他利益

33、相關(guān)者有關(guān)的重要問(wèn)題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報(bào)告在實(shí)際工作中其怎樣運(yùn)用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會(huì)成員之間權(quán)力的劃分，對(duì)評(píng)估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。（2）應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。（3）在準(zhǔn)備和提交財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，為提供外部和客觀的保證，年審應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)員進(jìn)行。（4）信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時(shí)、費(fèi)用合理地獲得有關(guān)信息。（六）董事會(huì)的責(zé)任董事會(huì)是在股東大會(huì)上由全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)或股東大會(huì)負(fù)責(zé)，向股東會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告工作。

34、董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)中的一個(gè)重要因素，甚至可以說(shuō)是中心組成部分。董事會(huì)的運(yùn)作方式和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。論及董事會(huì)的責(zé)任，必然涉及董事會(huì)向誰(shuí)負(fù)責(zé)的問(wèn)題。傳統(tǒng)觀點(diǎn)認(rèn)為，董事會(huì)應(yīng)向股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)當(dāng)然要向委托人負(fù)責(zé)。從另一方面來(lái)看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)也應(yīng)向其所有者負(fù)責(zé)。從法律角度考察，以“董事會(huì)應(yīng)向公司負(fù)責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。其一，董事會(huì)絕不僅僅是一個(gè)受托機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)和權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計(jì)劃和政策等責(zé)任。如果董事會(huì)僅向股東負(fù)責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利

35、益不一致時(shí)，董事會(huì)的決策可能會(huì)使公司喪失良好的發(fā)展機(jī)會(huì)或失敗。美國(guó)在20世紀(jì)80年代出現(xiàn)的惡性并購(gòu)就是一個(gè)恰當(dāng)?shù)恼f(shuō)明。其二，企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，公司與全體股份有所不同”。1909年，英國(guó)上訴法院在關(guān)于留聲機(jī)和打字機(jī)有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認(rèn)為在實(shí)踐中股東可以被視為其公司的觀點(diǎn)。同時(shí)，他認(rèn)為：“董事不是服從某個(gè)作為個(gè)人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達(dá)到或超過(guò)足以修改公司章程的決定多數(shù)股東的否決，他們才會(huì)失去控制權(quán)。即使所有股東

36、都作為個(gè)人行動(dòng)時(shí)發(fā)出同一指令，董事們也沒(méi)有義務(wù)服從這個(gè)指令?！惫局卫砜蚣軕?yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理層的有效監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會(huì)成員應(yīng)在全面了解情況的基礎(chǔ)上，誠(chéng)實(shí)、盡職、謹(jǐn)慎地開展工作，最大限度地維護(hù)公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟(jì)組織和研究機(jī)構(gòu)（如OECD等）認(rèn)為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則，是有相當(dāng)?shù)膶?shí)用價(jià)值的。它既是改善公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則，對(duì)政府的政策制定和市場(chǎng)參與者的實(shí)務(wù)操作都有重要的

37、參考作用。公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報(bào)告、建議、指導(dǎo)方針和最佳做法等，它通過(guò)一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展實(shí)現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對(duì)本國(guó)公司治理方面的法律、制度和管理機(jī)制框架進(jìn)行評(píng)估、改進(jìn)，也可以為上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對(duì)股票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供了參考和建議。公司治理原則不具有強(qiáng)制約束力，其目的不在于制定詳細(xì)的國(guó)家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國(guó)特定的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、法律和

38、文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律和監(jiān)管框架時(shí)，可以公司治理原則為參考；再如市場(chǎng)參與者，可以參考公司治理原則制定自身的公司治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重新對(duì)其進(jìn)行審查。為了在這個(gè)不斷變化的世界中保持競(jìng)爭(zhēng)地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機(jī)遇。同樣，政府有義務(wù)制定一個(gè)有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場(chǎng)能夠有效地發(fā)揮作用并能對(duì)股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場(chǎng)參與者可以根據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。企業(yè)的演進(jìn)從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一一古典企業(yè)制

39、度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡(jiǎn)單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是指由個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。它只有一個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財(cái)產(chǎn)就是業(yè)主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。也就是說(shuō)，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)所得和獨(dú)自承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無(wú)限責(zé)任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)。業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個(gè)人出資，企業(yè)的成立方式簡(jiǎn)單；資

40、金來(lái)源主要依靠?jī)?chǔ)蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會(huì)集資；承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個(gè)人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個(gè)人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡(jiǎn)單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益是完全重合的；經(jīng)營(yíng)者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤(rùn)獨(dú)享，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，經(jīng)營(yíng)的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無(wú)限的責(zé)任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納

41、個(gè)人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤(rùn)或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個(gè)合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無(wú)論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營(yíng)執(zhí)照和申請(qǐng)費(fèi)用是必需的。一般合伙人對(duì)所有債務(wù)負(fù)有無(wú)限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個(gè)一般合伙人不能履行他或她的承諾，不

42、足部分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個(gè)一般合伙人死亡或撤出時(shí)，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對(duì)于一個(gè)合伙制企業(yè)，在沒(méi)有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來(lái)說(shuō)，所有的一般合伙人必須一致同意。無(wú)論如何，有限合伙人可以出售他們?cè)谄髽I(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對(duì)合伙制的收入按照合伙人征收個(gè)人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤(rùn)的留存數(shù)額，通常需要通過(guò)多數(shù)投票表決來(lái)確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點(diǎn)公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個(gè)以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)

43、產(chǎn)，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；股東對(duì)公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營(yíng)中所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個(gè)人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀(jì)，當(dāng)時(shí)在歐洲國(guó)家出現(xiàn)了一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營(yíng)的組織形式，經(jīng)營(yíng)收入按事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來(lái)了海上貿(mào)易的黃金時(shí)代。1600年，英國(guó)

44、成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候，英國(guó)已經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性，由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對(duì)投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營(yíng)合理、合法，公司就可以長(zhǎng)期地存在下去。公司制企業(yè)

45、的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)自由競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對(duì)市場(chǎng)效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過(guò)程中，不僅受到來(lái)自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無(wú)力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營(yíng)，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長(zhǎng)期發(fā)展的問(wèn)題。另外，市場(chǎng)的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)的復(fù)雜化，越來(lái)越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營(yíng)者。而股票市場(chǎng)交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問(wèn)題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“

46、自然人”問(wèn)題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。3、公司制的類型實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。有限責(zé)任公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個(gè)自然人或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國(guó)，設(shè)立股份有限公司，需2人以上

47、200人以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國(guó)有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過(guò)一種制度安排來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生

48、的背景1776年，亞當(dāng)斯密在其國(guó)富論中首次提到“公司治理”問(wèn)題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)公司治理財(cái)務(wù)報(bào)告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語(yǔ)，即公司的權(quán)力、責(zé)任和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問(wèn)題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過(guò)幾個(gè)世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對(duì)公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國(guó)發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國(guó)商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國(guó)的股市大危機(jī)使美國(guó)在其后推出了證券法。2001年，美國(guó)安然事件爆發(fā)后，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促

49、進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有市場(chǎng)等。1、公司治理問(wèn)題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對(duì)稱，職業(yè)經(jīng)理人無(wú)法被所有者完全控制于是便存在著一種風(fēng)險(xiǎn)，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)斯密在其國(guó)富論中就指出：“在錢財(cái)?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗舜蛩?，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司

50、董事們監(jiān)視錢財(cái)用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營(yíng)者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問(wèn)題。20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問(wèn)題還不突出，因此并沒(méi)有引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個(gè)人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營(yíng)者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益完全或基本一致，不會(huì)產(chǎn)生任何分歧，從而治理問(wèn)題也就不會(huì)存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤(rùn)最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可得到順利的貫徹實(shí)施。以美國(guó)為例，近代企業(yè)家如

51、摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國(guó)鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營(yíng)管理，使之堅(jiān)持利潤(rùn)最大化的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來(lái)，這兩家公司一直在財(cái)富福布斯商業(yè)周刊等美國(guó)權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營(yíng)者背離所有者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國(guó)，這種可能不僅成為現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者

52、控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問(wèn)題，只是當(dāng)時(shí)尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營(yíng)者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國(guó)，60年代初，經(jīng)營(yíng)者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的90%被經(jīng)營(yíng)者支配；在英國(guó)，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營(yíng)者支配；在德國(guó)，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營(yíng)者支配。在這些公司的董事會(huì)中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時(shí)又坐上了董事長(zhǎng)的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過(guò)

53、來(lái)控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo)而造成的各種弊端越來(lái)越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰(shuí)控制，所有者抑或經(jīng)營(yíng)者？在20世紀(jì)70年代中期，美國(guó)拉開了有關(guān)公司治理問(wèn)題討論的序幕；80年代，英國(guó)不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺(tái)的一系列公司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問(wèn)題推向全球，成為一個(gè)世界性的問(wèn)題。2、兩權(quán)分離兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時(shí)的，公司治理才有存在的意義。20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對(duì)公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)（1932）一書對(duì)所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理

54、論奠定了基石，引起了人們對(duì)股份公司存在的代理問(wèn)題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說(shuō)：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營(yíng)者持有的股份即使無(wú)足輕重，它也會(huì)因此成為自我永存的實(shí)體?！?0世紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理（管理者）主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國(guó)企業(yè)中的經(jīng)理革命中通過(guò)分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過(guò)程。伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國(guó)最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國(guó)電話與電報(bào)公司和最大規(guī)模

55、的產(chǎn)業(yè)公司美國(guó)鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報(bào)公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對(duì)公司的控制權(quán)正在弱化。本來(lái)股東可以通過(guò)行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)，表達(dá)其意志，然而股份公司的成長(zhǎng)以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時(shí)候經(jīng)理人開始作為公司的實(shí)際決策者登上舞臺(tái)，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)者

56、決策的靈活性。同時(shí)，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動(dòng)力，無(wú)論公司的經(jīng)營(yíng)者多么無(wú)能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任何成員一樣，不會(huì)有動(dòng)力對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)者發(fā)難。在日本和德國(guó)，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營(yíng)者對(duì)股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人間的聯(lián)系?？傊?，無(wú)論是日本和德國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“日德”）的法人相互持股，還是英國(guó)和美國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營(yíng)者控制所存在的風(fēng)險(xiǎn)。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產(chǎn)生的動(dòng)

57、因公司治理問(wèn)題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會(huì)的不滿據(jù)統(tǒng)計(jì)，1957年整個(gè)美國(guó)只有13個(gè)公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到40萬(wàn)美元；到1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬(wàn)美元；到1985年，美國(guó)大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬(wàn)67萬(wàn)美元：1988年美國(guó)300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬(wàn)美元；到1990年，商業(yè)周刊調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎(jiǎng)金達(dá)到120萬(wàn)美元，如果加上股票期權(quán)和其他長(zhǎng)期薪酬計(jì)劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到195萬(wàn)美元。LucianBebchuk與JesseFried

58、在哈佛大學(xué)出版社2004年出版的沒(méi)有業(yè)績(jī)的薪酬：高管報(bào)酬未實(shí)現(xiàn)的許諾中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國(guó)企業(yè)的CEO沒(méi)有任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不管企業(yè)業(yè)績(jī)好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國(guó)，金融時(shí)報(bào)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時(shí)100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國(guó)全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國(guó)研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過(guò)去的一年中，構(gòu)成倫敦金融時(shí)報(bào)100指數(shù)的公司董事收入平均增長(zhǎng)了49%，其中獎(jiǎng)金平均增加了23%，從2010年的73.7萬(wàn)英鎊增至90.6萬(wàn)英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績(jī)毫無(wú)關(guān)系。2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起20世紀(jì)8

59、0年代以后，在以美國(guó)為代表的西方國(guó)家，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢(shì)，使得英美國(guó)家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越來(lái)越多的股份。到90年代末，在美國(guó)，機(jī)構(gòu)投資者持有美國(guó)1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過(guò)50%的股權(quán)。在英國(guó)，差不多75%的英國(guó)股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)的劇烈震蕩。在這

60、種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對(duì)長(zhǎng)期地持有股票就不能不對(duì)公司業(yè)績(jī)的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同時(shí)導(dǎo)致了西方國(guó)家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購(gòu)對(duì)利益相關(guān)者的損害20世紀(jì)80年代，美國(guó)掀起了一股兼并收購(gòu)的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購(gòu)協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。這種股東接受“惡意收購(gòu)”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展相違背的。一個(gè)企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系