和而泰：子公司管理制度

1、深圳和而泰智能控制股份有限公司子公司管理制度第一章總則第一條 為加強深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下簡稱“公司”）對子公 司的管理，建立有效的管控與整合機制，促進子公司規(guī)范運作、有序健康發(fā)展，提高 公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力，切實維護公司和投資者利益，根據(jù)中華人民共和 國公司法（以下簡稱“公司法”）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件以及深圳和而泰智能控制股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實 際，特制定本制度。第二條 本制度所稱子公司是指根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、提高公司競爭力需 要而依法設(shè)立的具有獨立法人資格主體的公司，包括全資子公司、控股子公司兩類。（一）全資子公

2、司，是指公司投資且在該子公司中持股比例為100%。（二）控股子公司，是指公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，公司持股 50%以上，或未達到50%但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或 其他安排能夠達到實際控制的子公司。作為公司的全資子公司、控股子公司，需遵守證券監(jiān)管部門對上市公司的各項管 理規(guī)定，遵守公司關(guān)于公司治理、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、對外投資、對外擔(dān)保、財務(wù) 管理等方面的各項管理制度，做到誠信、公開、透明。以下所稱子公司除特別說明外均指全資子公司、控股子公司。第三條 公司對子公司的管理，由公司運營管理中心、公司財務(wù)中心、公司治理 與法務(wù)部負責(zé)具體規(guī)劃和落實。第四條 本制度適

3、用于公司及子公司。管理部門、子公司董事、監(jiān)事及高級管理 人員應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行本制度，并應(yīng)依照本制度及時、有效地做好管理、指導(dǎo)監(jiān)督等工作。第二章規(guī)范運作第五條 在公司總體目標(biāo)框架下，子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)和 子公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身特點，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。第六條 子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會（或股東會，以下相同）。全資子公司可不設(shè)立董事會，只設(shè)立執(zhí)行董事?？毓勺庸靖鶕?jù)自身情況，可不 設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1-2名監(jiān)事。子公司的股東會/股東大會、董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事應(yīng)嚴(yán)格按照子公司 的章程行使權(quán)利、履行義務(wù)。第七條 子公司應(yīng)按照其公司章程規(guī)定召開股東大會（或股東會）、

4、董事會或監(jiān) 事會。會議記錄和會議決議須有到會董事、股東或授權(quán)代表、監(jiān)事簽字。第八條 子公司應(yīng)當(dāng)及時、完整、準(zhǔn)確地向公司治理與法務(wù)部提供有關(guān)公司經(jīng)營 業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息。第九條 子公司召開董事會、股東大會（或股東會）或其他重大會議時，會議通 知和議題須在會議通知發(fā)出3日前報公司治理與法務(wù)部，并由公司董事會秘書審核判 斷所議事項是否須經(jīng)公司總裁、董事會或股東大會批準(zhǔn)，以及審核是否屬于應(yīng)披露的 信息。如子公司所審議的議題需經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，須經(jīng)公司董事會或股 東大會批準(zhǔn)后方可執(zhí)行。第十條 子公司召開股東大會/股東會時由公司董事長或其授權(quán)委托的人員作為 股東代表參加會議。第十一條

5、 子公司股東大會/股東會、董事會、監(jiān)事會決議及其他重大會議紀(jì)要， 應(yīng)當(dāng)在會議召開結(jié)束后2個工作日內(nèi)報備公司治理與法務(wù)部。第十二條子公司應(yīng)參照公司信息披露管理制度對檔案進行嚴(yán)格管理。子公 司的公司章程、股東大會股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、營業(yè)執(zhí)照、印 章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，保 管期10年。第三章人事管理第十三條 公司按出資比例或協(xié)議向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人 員、職能部門負責(zé)人等，其中財務(wù)部門負責(zé)人原則上由公司委派。子公司原則上不設(shè)獨立董事，確實需要，可聘行業(yè)專家擔(dān)任獨立董事。第十四條 公司向子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高

6、級管理人員候選人員由公 司董事長提名，由子公司董事會或執(zhí)行董事聘任；委派或推薦人員的任期按子公司章 程規(guī)定執(zhí)行，公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦人員按程序進行調(diào)整。第十五條 公司派出人員接受公司依照子公司高級管理人員績效考核制度的 考核，并需遵守公司制定的管理子公司的有關(guān)制度。第十六條 子公司內(nèi)部一級組織機構(gòu)的設(shè)置需經(jīng)子公司董事會或執(zhí)行董事批準(zhǔn)， 職能部門負責(zé)人、關(guān)鍵和重要崗位人員的聘任、異動、辭職需報備公司治理與法務(wù)部。第十七條子公司的崗位設(shè)置應(yīng)以精干、高效為原則，嚴(yán)格定員定編。第四章財務(wù)管理第十八條 子公司財務(wù)部門接受公司財務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。子公司日常會 計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計，應(yīng)遵循企業(yè)會計制度、企業(yè) 會計準(zhǔn)則和公司財務(wù)會計有關(guān)規(guī)定，并制定適應(yīng)子公司實際情況的財務(wù)管理制度， 報備財務(wù)中心、公司治理與法務(wù)部。第十九條 子公司預(yù)算全部納入公司預(yù)算管理范疇，并根據(jù)公司的統(tǒng)一安排完成 預(yù)算編制。子公司高級管理人員對預(yù)算內(nèi)涉及的項目負責(zé)，超預(yù)算及預(yù)算外項目必須 根據(jù)子公司的預(yù)算批準(zhǔn)機構(gòu)對預(yù)算調(diào)整的審批授權(quán)，在履行相應(yīng)的審批程序后執(zhí)行。第二十條子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求， 及時向公司報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計 師的審計。子公司在每一會計