交大演講材料-普華永道

1、私募融資實務(wù)葉長青2010年10月31日目錄私募融資產(chǎn)業(yè)投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金眼中的主要風險交易架構(gòu)設(shè)計交易價格盡職調(diào)查管理融資流程小結(jié)2私募融資4所謂私募融資(private placement)是相對于股票公開發(fā)行(public offering)而言的，指公司以增發(fā)新股和/或轉(zhuǎn)讓舊股的方式，通過非公共市場的手段定向引入投資者。按投資者對企業(yè)的影響，私募融資中的投資人可以是具有企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略意義的投資者，也可能是以融資為目的的投資者，即可分為：戰(zhàn)略投資者財務(wù)投資者/風險投資者私募融資的定義私募融資股權(quán)融資雖受公司法限制，仍有一定余地考慮靈活的融資結(jié)構(gòu)股權(quán)被稀釋若涉及并購貸款，需要資產(chǎn)抵押和嚴格

2、的財務(wù)約束條款企業(yè)監(jiān)管和內(nèi)控要求提高提升企業(yè)形象，吸引行業(yè)專家借助外腦，明晰發(fā)展戰(zhàn)略，提升管理效率融資方式較為靈活公司治理和管理效率提高特點成本/代價企業(yè)收獲獲得時間銀行貸款私募股權(quán)融資取決于項目架構(gòu)和交易方式所需時間略長，需要數(shù)月時間甚至更長僅適合較成熟企業(yè)（國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板仍在早期）對公司治理有要求需考慮再融資能力股權(quán)被稀釋監(jiān)管和內(nèi)部控制要求嚴格信息披露獲得資金提升企業(yè)形象公司治理提高上市繁復(fù)的上市準備工作監(jiān)管機構(gòu)的審核受資本市場影響,時間通常較長創(chuàng)業(yè)企業(yè)缺乏信用歷史，往往需要抵押物，獲取貸款難度較大企業(yè)債務(wù)，需要償還定期支付約定利息需要有形資產(chǎn)的抵押獲得資金受監(jiān)管、對企業(yè)經(jīng)營的影響較小視審批時

3、間和額度而定通常較快不同融資方式的比較私募融資56投資主體投資客體投資目標投資時間參與管理退出方式戰(zhàn)略投資者法人投資者（行業(yè)投資者）與投資主體業(yè)務(wù)聯(lián)系密切的企業(yè) 長期戰(zhàn)略利益長期投資收益與持股公司戰(zhàn)略合作滲透并控制持股公司長期穩(wěn)定持股 依靠在相關(guān)行業(yè)中的豐富經(jīng)驗積極參與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營出售股份財務(wù)投資者產(chǎn)業(yè)投資基金、風險基金具有高風險性、高成長性、高預(yù)期回報的企業(yè)如：電子信息技術(shù)企業(yè)、生物技術(shù)企業(yè)等高風險下的資本增值按照投資基金融資協(xié)議 提供管理、 財務(wù)咨詢幫助企業(yè)制定并實施發(fā)展目標、市場營銷策略 公司上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)回購破產(chǎn)清算私募投資者：戰(zhàn)略投資者與財務(wù)投資者的比較私募融資產(chǎn)業(yè)投資基金不同類型

4、的投資基金關(guān)注各發(fā)展階段的企業(yè)產(chǎn)業(yè)投資基金種子/孵化期創(chuàng)業(yè)期高速增長期成熟期VC-風險投資基金PE - 私募股權(quán)投資基金（增長型/控股型，產(chǎn)業(yè)/區(qū)域主導(dǎo))天使投資人8投資基金的主要組織架構(gòu)和運營方式投資基金（有限合伙制）投資人(LP)基金管理人(GP)投資顧問公司（專業(yè)投資)投資組合$提供專業(yè)投資服務(wù)收取投資收益的20%作為回報 (carry-interest)在控股交易中（buy-out）,管理層通常獲得5%-10%股權(quán)作為激勵9產(chǎn)業(yè)投資基金投資基金在中國的發(fā)展前景發(fā)展趨勢逐步由國有企業(yè)轉(zhuǎn)向私營企業(yè)控股性交易逐漸增多，但參股/增長型投資仍為主流主要集中于消費品、IT、制造業(yè)等領(lǐng)域競爭日趨激烈

5、，政府監(jiān)管更加嚴格IPO為首選退出方式機遇巨大的市場容量和深度私營企業(yè)發(fā)展速度和規(guī)模持續(xù)上升國內(nèi)投資基金的成立開放的市場競爭前瞻境內(nèi)基金投資境內(nèi)企業(yè)增長迅猛受較高估值和政策門檻的限制，外國投資基金活動趨于平穩(wěn)得益于經(jīng)濟增長的支持，境內(nèi)購并活動咋從中期看保持較快增速挑戰(zhàn)經(jīng)濟以國有企業(yè)為主導(dǎo)市場多位區(qū)域性，較為分散存在違規(guī)操作知識產(chǎn)權(quán)保護不足保護主義/監(jiān)管環(huán)境對境外投資基金的態(tài)度10產(chǎn)業(yè)投資基金投資基金的主要特點主要關(guān)注企業(yè)發(fā)展和持續(xù)增長產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力經(jīng)驗豐富的專業(yè)管理團隊行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者（潛力）現(xiàn)金回報/較高的投資回報率在未來3-5年中尋找退出機制特點投資專家關(guān)注現(xiàn)金流管理依賴于管理層幫助企業(yè)建立治

6、理機制需要考慮基金的特點：短期投資或長期持有、行業(yè)經(jīng)驗、對單個企業(yè)的關(guān)注度高風險 高收益11產(chǎn)業(yè)投資基金產(chǎn)業(yè)和資金各展所長，強強聯(lián)合企業(yè)運營咨詢，強化內(nèi)控和管理吸引行業(yè)專家，提升運營績效提供業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略資源熟悉資本市場，可以提供進一步的融資渠道幫助中國企業(yè)開拓海外市場運營團隊的支持提供行業(yè)整合的機會和資金迅速獲得企業(yè)發(fā)展所需資金，融資方式較為靈活有助于提高企業(yè)形象獲得行業(yè)專家和咨信的支持完善企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提高經(jīng)營效率企業(yè)投資基金+=企業(yè)價值提升實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和資本的強強聯(lián)合抓住機遇，使企業(yè)迅速發(fā)展迅速提升企業(yè)價值12產(chǎn)業(yè)投資基金午餐不是免費的作為投資人參與公司治理原有的粗放式管理一定程度受到限制完善

7、內(nèi)部流程和操作規(guī)范引入外部的財務(wù)或運營管理人員企業(yè)行為的合規(guī)性（商務(wù)、人力資源、稅務(wù)等）重視現(xiàn)金流和盈利能力，強調(diào)效益而而不單純是規(guī)模營運資金管理和提高信息披露 - 及時準確的財務(wù)、運營報告深入細致的業(yè)務(wù)分析盈利預(yù)測的制定和執(zhí)行情況購并貸款設(shè)定了嚴格的財務(wù)和運營的約束條款企業(yè)家的決策自由度受到限制對賭協(xié)議對績效考核的壓力與企業(yè)家的戰(zhàn)略規(guī)劃未必完全契合通常業(yè)務(wù)增長/資本回報要求較高企業(yè)長遠發(fā)展規(guī)劃及具體實施計劃/方案退出途徑 上市運營和財務(wù)內(nèi)部控制發(fā)展規(guī)劃13產(chǎn)業(yè)投資基金第 14 頁交易金額最高的前十大行業(yè) (2010年1-9月，10億美元）交易數(shù)量最多的前十大行業(yè) (2010年1-9月)投資基

8、金關(guān)注于消費品與服務(wù)、傳媒娛樂和工業(yè)產(chǎn)業(yè)投資基金2010年1-9月私募股權(quán)投資基金前十大交易15產(chǎn)業(yè)投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金眼中的主要風險產(chǎn)業(yè)投資基金的投資流程產(chǎn)業(yè)投資基金眼中的主要風險募集資金發(fā)掘投資項目項目評估執(zhí)行交易價值/績效提升退出從投行、中介顧問、公司等各渠道獲得項目信息根據(jù)自身的偏好（行業(yè)、項目規(guī)模、投資比例等）進行項目篩選行業(yè)調(diào)研和分析盡職調(diào)查商務(wù)計劃/盈利預(yù)測架構(gòu)設(shè)計和商業(yè)談判資產(chǎn)/股權(quán)交割融資盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)主要問題的改進完善運營效率不同程度參與企業(yè)經(jīng)營決策加強內(nèi)控流程關(guān)注財務(wù)分析提供財務(wù)和行業(yè)支持1718盡職調(diào)查風險市場風險政治風險投資決策技術(shù)風險執(zhí)行風險產(chǎn)業(yè)投資基金眼中的主要風險

9、產(chǎn)業(yè)投資基金眼中的主要風險19市場風險：市場上出現(xiàn)其他更好、更新的產(chǎn)品的時候，一個公司很快失去很多現(xiàn)有用戶的風險市場風險始終存在，且無法徹底消除“創(chuàng)造性破壞” MP3 vs iPOD優(yōu)秀的公司可以更好的適應(yīng)市場風險： 如何吸引客戶，讓他們滿意； 如何退出新產(chǎn)品，以滿足客戶需求； 如何通過每年增加客戶群來賺更多的錢； 如何在這幾方面，每年都比競爭對手做得更好。市場風險產(chǎn)業(yè)投資基金眼中的主要風險20執(zhí)行風險：一個公司由于不良管理和決策導(dǎo)致公司不能達到原定的銷售和利潤增長目標的風險 “老板”的風險執(zhí)行風險在投資中無法避免，可能貫穿于企業(yè)的發(fā)展歷程成本管理的重要性 “Alitalia” 的例子私募基金

10、如何來控制執(zhí)行風險： 對賭協(xié)議； 要求詳細資金使用計劃，并明確每季度業(yè)績目標； 派駐財務(wù)總監(jiān)以監(jiān)督財務(wù)控制執(zhí)行風險產(chǎn)業(yè)投資基金眼中的主要風險21技術(shù)風險：由于競爭對手開發(fā)出更好的技術(shù)，因此客戶停止購買產(chǎn)品的風險這樣的公司技術(shù)風險最高：公司利潤主要依靠自己單一的專利技術(shù)的產(chǎn)品所支撐 制藥業(yè)的例子傳統(tǒng)行業(yè)也有技術(shù)風險公司需要有足夠的證據(jù)說明技術(shù)風險在可控范圍之內(nèi)，這建立在管理層對行業(yè)內(nèi)的技術(shù)發(fā)展和競爭對手的動態(tài)擁有足夠了解技術(shù)風險產(chǎn)業(yè)投資基金眼中的主要風險22政治風險：由于國家新政策的出臺，企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品所對應(yīng)的市場突然發(fā)生變化而產(chǎn)生的風險國家政策變化往往具有不可預(yù)測性 通常新政策的目的是鼓勵某特

11、定行業(yè)的發(fā)展，或者改變某特定行業(yè)中的產(chǎn)能過剩現(xiàn)象或無序競爭狀況企業(yè)管理層需對相關(guān)行業(yè)的政策趨勢具備預(yù)見能力，這將基于對國家宏觀經(jīng)濟和行業(yè)發(fā)展狀況的良好把握政治風險產(chǎn)業(yè)投資基金眼中的主要風險23盡職調(diào)查風險：企業(yè)在盡職調(diào)查過程中被發(fā)現(xiàn)存在嚴重的法律、財務(wù)及稅務(wù)問題的風險私募基金通過昂貴而復(fù)雜的盡職調(diào)查來確認企業(yè)的實際情況是否如出售方所承諾盡職調(diào)查一般在投資者對企業(yè)進行了大量的前期工作的基礎(chǔ)上開始，其結(jié)果往往直接影響交易的成功與否盡早與投資者溝通盡職調(diào)查風險很重要盡職調(diào)查風險產(chǎn)業(yè)投資基金眼中的主要風險交易架構(gòu)設(shè)計25交易目的退出或注資控制風險或有負債對價過高交易中的融資安排法律考慮產(chǎn)業(yè)限制稅務(wù)考慮

12、退出考慮IPO出售設(shè)計交易架構(gòu)的原則交易架構(gòu)設(shè)計26法人實體資產(chǎn)業(yè)務(wù)目標企業(yè)收購方目標企業(yè)持有股權(quán)收購方目標資產(chǎn)和業(yè)務(wù)直接整合或建立一家新公司持有股權(quán)交易資產(chǎn)交易特點：收購方購買目標企業(yè)的股權(quán)或認購企業(yè)新增資本 目標方企業(yè)存續(xù)，原有債權(quán)和債務(wù)關(guān)系存續(xù) 交易程序和稅務(wù)安排相對比較簡單特點：僅收購目標方的資產(chǎn)，可有選擇性承擔目標方原有債權(quán)和債務(wù)交易過程和交易稅負比較復(fù)雜，某些行業(yè)不適用（如：房地產(chǎn)業(yè)）買什么？交易架構(gòu)設(shè)計 27股權(quán)交易和資產(chǎn)交易中所涉及的主要稅種稅種稅率征稅對象/行為股權(quán)交易資產(chǎn)交易承擔方企業(yè)所得稅25%股權(quán)交易：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得（轉(zhuǎn)讓價格-原始投資成本）資產(chǎn)交易：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（轉(zhuǎn)讓價

13、格-資產(chǎn)的賬面價值）賣方營業(yè)稅5%轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)（如：建筑物和租賃改良支出等）及無形資產(chǎn)（如：土地使用權(quán)，知識產(chǎn)權(quán)等）賣方契稅3%-5%轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和房產(chǎn)買方增值稅17%2%轉(zhuǎn)讓存貨 可以收回轉(zhuǎn)讓運輸工具及摩托車（不享受免稅）；轉(zhuǎn)讓機器設(shè)備（如轉(zhuǎn)讓價格低于該設(shè)備的原值則可能免稅） 不能收回賣方負有納稅義務(wù), 但最終可能會轉(zhuǎn)嫁給買家補繳免稅進口設(shè)備的關(guān)稅和進口增值稅由海關(guān)核定在海關(guān)5年監(jiān)管期間處置免稅進口設(shè)備取決于交易后的主體是否能繼續(xù)享受免稅待遇取決于買家是否能繼續(xù)享受免稅待遇賣方印花稅0.05%0.03%0.05%股權(quán)交易: 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；資產(chǎn)交易：存貨轉(zhuǎn)讓協(xié)議；以及轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn)的協(xié)議買賣雙方

14、交易架構(gòu)設(shè)計28購買原有股東股份增資擴股交易方式非上市公司: 一般通過協(xié)議收購上市公司: 可通過協(xié)議收購或要約收購非上市公司: 一般通過定向募集上市公司: 可通過定向募集及購買新發(fā)行的股票對原有股東的影響對其他原有股東的持股比例無影響增資擴股后，若其他原有股東不追加投入，股權(quán)將被稀釋資金投向交易資金被轉(zhuǎn)讓股東所掌握投入的資金落實在企業(yè)中風險對上市公司采取“要約收購”時，若收購比例超過30，需要向全部股東發(fā)出收購要約,有可能構(gòu)成一定的資金壓力可能受增發(fā)的條件和規(guī)模的限制買老股還是發(fā)新股？ 交易架構(gòu)設(shè)計29直接購買間接購買交易方式資產(chǎn)出售方以特定資產(chǎn)出資，直接設(shè)立合資企業(yè)交易雙方先成立合資企業(yè)，再

15、通過合資企業(yè)間接購買出售方的特定資產(chǎn)出售方的收益確認特定資產(chǎn)的交易價格與原帳面價值的差額不能被確認為收益特定資產(chǎn)的交易價格與原帳面價值的差額能夠被確認為收益，能在財務(wù)報表上體現(xiàn)財務(wù)、會計和稅務(wù)不必繳納所得稅以房產(chǎn)投資入股不必繳納營業(yè)稅根據(jù)企業(yè)實現(xiàn)的收益繳納所得稅出售房產(chǎn)必須繳納營業(yè)稅直接購買還是間接購買？交易架構(gòu)設(shè)計投資形式普通股可轉(zhuǎn)債優(yōu)先股認股權(quán)對賭協(xié)議第 30 頁交易架構(gòu)設(shè)計境外投資靈活性高投資退出較為靈活有機會享受稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇是否滿足IPO要求，包括歷史業(yè)績的繼承和合并報表范圍資產(chǎn)交易還是股權(quán)交易執(zhí)照、租約等的可轉(zhuǎn)讓性稅務(wù)交易成本繼承歷史稅務(wù)風險對第三方債務(wù)的擔保業(yè)務(wù)、資產(chǎn)剝離交易架

16、構(gòu)設(shè)計對融資途徑和成本至關(guān)重要海外公司外資企業(yè)境外境內(nèi)國內(nèi)企業(yè)投資基金企業(yè)家 / 股東香港公司海外上市主體結(jié)合目標企業(yè)的實際情況，建議合理的交易架構(gòu)和范圍，為被投資方提供良好的資金支持,降低交易、稅賦成本，提高交割/整合的效率，確保項目合理、有效地推進31交易架構(gòu)設(shè)計交易價格企業(yè)和資產(chǎn)的區(qū)別購入價值歷史成本變現(xiàn)價值經(jīng)營價值虧損企業(yè)盈利企業(yè)企業(yè)是資產(chǎn)的集合企業(yè)也是調(diào)配資產(chǎn)以創(chuàng)造價值的系統(tǒng)交易價格33 34運用敏感性分析反映不同風險因素，估值結(jié)果決定定價范圍，并且用于制訂最終的投標競價策略需綜合考慮控制權(quán)溢價、缺乏流動性折扣、無形資產(chǎn)作價和協(xié)同效應(yīng)等影響目標公司單獨價值協(xié)同效應(yīng)運營提升財務(wù)結(jié)構(gòu)交易

17、價格價格范圍交易價格估值和交易定價 35并購交易中典型的購買價格組成核心的盡職調(diào)查分析企業(yè)價值(暫未考慮現(xiàn)金及債務(wù) “Cash-free Debt-free”)凈債務(wù)(=債務(wù)-現(xiàn)金)股權(quán)價值營運資金調(diào)整其他價格調(diào)整交易價格盈利質(zhì)量分析融資性債務(wù)分析營運資金分析其他考慮事項企業(yè)價值通?；谝欢ǖ睦麧櫛稊?shù)或未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法確定多數(shù)交易定價是基于暫未考慮現(xiàn)金及債務(wù)“Cash free debt free”賣方應(yīng)當保證交易完成日正常水平的營運資金其他價格調(diào)整因素交易價格交易定價的常見調(diào)整事項 36企業(yè)價值是基于企業(yè)所含括資產(chǎn)的公允市場價值的加和成本加成法適用范圍：對控股公司估值對資本密集型公司估值對清

18、算公司估值（非持續(xù)經(jīng)營）設(shè)定價值底線/最低價值其他方法不適用時如果法律或傳統(tǒng)實踐要求使用不適用范圍：沒有考慮無形資產(chǎn)的公允價值沒有考慮或有負債對有大量無形資產(chǎn)的公司較不適用，例如商譽可能難以確定資產(chǎn)的功能性貶值或經(jīng)濟性貶值通過一種和幾種方法，將企業(yè)預(yù)期未來收益進行折現(xiàn)來得出企業(yè)價值或權(quán)益價值的途經(jīng)。常見方法有現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、資本化法等。關(guān)鍵因素為：預(yù)期收益指標（包括自由現(xiàn)金流量、稅息前利潤等），折現(xiàn)率，永續(xù)價值。收益定價法優(yōu)點：與企業(yè)獲利能力相聯(lián)系對企業(yè)要進行全面、系統(tǒng)的剖析通常與市場途徑同時運用適用范圍（對大多數(shù)類型企業(yè)都適用）：新項目或者起步企業(yè)當歷史盈利信息無法反映商業(yè)潛力壽命有限的公司

19、（例如：合資企業(yè)）能夠獲得高質(zhì)量的財務(wù)預(yù)測時交易價格并購交易的主要定價方法 37利用參考公司的相關(guān)數(shù)據(jù)估算價值倍數(shù)（如市盈率），并與被評估企業(yè)相應(yīng)的基本數(shù)據(jù)或指標（如凈利潤）相乘來計算得到權(quán)益價值。兩種常見的方法是：參考企業(yè)比較法，并購案例比較法。市場價格法優(yōu)點：取得數(shù)據(jù)相對容易容易理解和應(yīng)用包括了所有資產(chǎn) (有形和無形)通常不依靠預(yù)測 使用者趨向于認為他們很客觀和可靠.結(jié)合了當前市場狀況反映了投資者對成長率和風險的預(yù)期.缺點：需要有可比公司/參考公司有限的靈活性和適應(yīng)性不能用于種類繁多的個別資產(chǎn)隱藏的假設(shè), 例如成長率在并購法中 交易通常反映了協(xié)同效應(yīng).被收購公司的買方特別價值和信息以及交易

20、的條款并不見得充分.交易價格并購交易的主要定價方法盡職調(diào)查39評價財務(wù)和其他信息的可靠性分析用于評估交易可行性的資料是否可靠，及在不可靠的情況下尋求替代解決途徑15評價交易的可行性尋找“交易破裂點”（交易不可行）和“交易中應(yīng)解決的問題”，以降低交易風險2幫助價值評估和談判盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的情況和問題可以幫助更好的對目標企業(yè)的價值進行評估；并提供談判籌碼3公司治理機制的要求董事會對并購實施人員的控制，以保證交易經(jīng)過深思熟慮、防范風險或錯誤4盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查通過財務(wù)趨勢分析，了解企業(yè)發(fā)展的主要驅(qū)動因素和潛在的風險，為企業(yè)價值評估和盈利預(yù)測提供依據(jù)財務(wù)盡職調(diào)查的主要關(guān)注資料的真實、完整財務(wù)數(shù)

21、據(jù)是否全面反映業(yè)務(wù)的實際經(jīng)營績效，符合會計準則和稅務(wù)等規(guī)章制度，是否能夠滿足上市審計的要求盈利能力按照公認會計準則，評價在正常情況或交易完成后目標企業(yè)實際的、可持續(xù)的盈利狀況資產(chǎn)質(zhì)量評估資產(chǎn)的可回收性及所記錄債務(wù)的完整性，是否存在賬外資產(chǎn)/負債和重大或有事項營運資金/現(xiàn)金流關(guān)注營運資金周轉(zhuǎn)率和月度變化趨勢/現(xiàn)金轉(zhuǎn)換率，提高管理效率，節(jié)約資金成本40盡職調(diào)查看“透”財務(wù)報表可持續(xù)的利潤經(jīng)營活動現(xiàn)金流營運資金的期初期末變化+/-自由現(xiàn)金流資本性支出-權(quán)益現(xiàn)金流融資性收入/支出+/-盈利質(zhì)量分析營運資金以及資產(chǎn)質(zhì)量分析賬內(nèi)及賬外融資狀況分析41葉長青盡職調(diào)查 42財務(wù)盡職調(diào)查與審計的區(qū)別 盡職調(diào)查更

22、注重著眼未來，以歷史財務(wù)數(shù)據(jù)為切入點，以分析業(yè)務(wù)實質(zhì)為目的財務(wù)盡職調(diào)查審計目的分析歷史財務(wù)和其他信息以幫助評估企業(yè)的發(fā)展前景為企業(yè)歷史財務(wù)報表提供鑒證范圍歷史財務(wù)信息及其他對企業(yè)財務(wù)有影響的資料，如營運指標、法律文件、環(huán)保文件等歷史財務(wù)信息工作程序約定程序根據(jù)審計準則規(guī)范方法分析檢查核實接觸范圍目標企業(yè)根據(jù)其與收購/投資方的約定，并根據(jù)其判斷提供愿意提供的資料被審計對象自愿或按法律要求必須提供資料工作成果長篇報告分析企業(yè)的財務(wù)和其他信息審計意見盡職調(diào)查 43盡職調(diào)查的主要發(fā)現(xiàn)及其影響估值交易架構(gòu)并購協(xié)議期后整合受會計處理不當、非經(jīng)常性項目和會計準則差異等影響，管理層表述的歷史盈利狀況與實際情況

23、存在很大差異盈利預(yù)測模型十分簡單，管理層假設(shè)通常較為激進且缺乏詳細的實施方案支持資產(chǎn)狀況欠佳，權(quán)屬存在瑕疵，存在賬外資產(chǎn)、負債以及大量或有負債現(xiàn)金流量、營運資金的管理亟待提高，可能需要進一步向目標業(yè)務(wù)注入資金缺乏充分可靠的財務(wù)信息和詳盡的業(yè)務(wù)分析資料盡職調(diào)查 44盡職調(diào)查的主要發(fā)現(xiàn)及其影響估值交易架構(gòu)并購協(xié)議期后整合復(fù)雜的集團組織架構(gòu)和關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)安排稅務(wù)處理和享有的稅收優(yōu)惠不合規(guī)，缺乏必要的稅務(wù)整體籌劃目標企業(yè)內(nèi)部控制薄弱，缺乏對財務(wù)管理、IT設(shè)施等方面的必要投資業(yè)務(wù)模式通常不規(guī)范，以“關(guān)系”而非合同為紐帶，對運營穩(wěn)定性和可執(zhí)行性產(chǎn)生影響非貿(mào)易性安排和未披露的業(yè)務(wù)安排影響實際的業(yè)務(wù)經(jīng)營成果存在強

24、勢的股東、主要管理層，公司治理結(jié)構(gòu)有待提高盡職調(diào)查管理融資流程招標方式協(xié)議方式相對固定流程相對靈活流程耗時較長可能在較短時間內(nèi)完成在潛在收購方中產(chǎn)生競爭，可能實現(xiàn)較高價格針對少量已知收購方，市場中可能還有未知的出價更高者項目管理比較復(fù)雜，交易成本較高項目管理相對簡單，交易成本較低需要建立合理的評價體系，確保長短期利益的平衡需要建立合理機制、確保公平只適合大型項目、且需有足夠時間適用于各類項目私募融資-引資方式（招標還是協(xié)議？）管理融資流程46融資準備談判及確定 投資意向投資者搜尋 及接觸完成交易談判策略制定具體談判評估投資意向確定如為投資者確定最終投資意向達成框架合作協(xié)議最終談判簽署最終法律協(xié)

25、議盡職調(diào)查政府審批完成交易融資結(jié)構(gòu)分析定價分析賣方診斷分析確定融資戰(zhàn)略編制信息備忘錄/融資文件確定關(guān)鍵 目標投資者簽訂保密協(xié)議潛在投資者 擴大清單提供融資備忘錄 及其他文件達成初步投資意向私募融資-項目流程管理 （協(xié)議）47管理融資流程48發(fā)布招商引資信息出售招商邀標文件投標人遞交申請文件繳付第一輪投標保證金I.投資者資格認定III. 第二輪投標 IV. 與入圍者談判II. 第一輪投標發(fā)布第一輪招標文件第一輪招標規(guī)則簡略資料備忘錄不可談判的合同條款主要交易條款情況介紹會議遞交第一輪投標文件繳付第二輪投標保證金發(fā)布第二輪招標文件第二輪招標規(guī)則詳盡資料備忘錄合同樣本資料室規(guī)則資料室盡職調(diào)查現(xiàn)場走訪和管理層陳述遞交第二輪投標文件第一輪最高價為第二輪底價詳盡盡職調(diào)查最終法律條款談判私募融資-項目流程管理 （招標）管理融資流程49企業(yè)生命周期中購并的推動因