證券發(fā)行與承銷基礎(chǔ)班講義

1、第十二章 公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)第一節(jié) 上市公司資產(chǎn)重組【2012 年新增】2011 年 8 月 1 日，中國發(fā)布了關(guān)于修改上市公司資產(chǎn)重組與配套資產(chǎn)重組管理辦法）融資相關(guān)規(guī)定的決定（令第 73 號），及配套發(fā)布的（上市公司第十三條、第四十三條的適用意見行。意見第 l2 號，于 2011 年 9 月 1 日起施知識點一、資產(chǎn)重組的原則和標準（一）資產(chǎn)重組的原則，（7 條要求，P457，了解）上市公司實施資產(chǎn)重組，應(yīng)當符合下列要求：符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反不會導(dǎo)致上市公司不符合上市條件。等法律和行政的規(guī)定。3.4.資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益

2、的情形。資產(chǎn)重組所涉及的資屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律，相關(guān)債權(quán)、處理合法。有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立， 符合中國關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。（二）重組管理辦法的適用范圍:重組管理辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱資產(chǎn)重組）。（三）資產(chǎn)重組行為的

3、界定1、上市公司及其控股或者控制的公司、出售達到下列標準之一的，資產(chǎn)重組：（1）、出售的資產(chǎn)總額（不是凈資產(chǎn)）占上市公司最近 1 個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上；（2） 務(wù)會計（3）、出售的資產(chǎn)在最近 1 個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財營業(yè)收入的比例達到 50%以上；、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近 1 個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計期末凈資產(chǎn)額的比例達到 50%以上，且超過 5000 萬元。【2012 年新增】2.進一步規(guī)范和引導(dǎo)借殼上市活動。自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前 l 個會計年

4、度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計期末資產(chǎn)總額的比例達到 100%以上的，除符合重組管理辦法關(guān)于資產(chǎn)重組的界定和資產(chǎn)的要求外，上市公司的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的公司或，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在 3 年以上，但經(jīng)批準的除外（如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營 3 年以上），經(jīng)營實體最近 2 個會計年度凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則）均為正數(shù)且累計超過2000萬元。上市公司的資產(chǎn)屬于金業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國另行規(guī)定。3、計算上述規(guī)定的比例時，應(yīng)當遵守下列規(guī)定：（1）的資產(chǎn)為股權(quán)的，資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準。（2） 準。的資產(chǎn)為非股權(quán)

5、的資產(chǎn)，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額兩者中的較高者為（3）同時、出售資產(chǎn)的，分別計算較高者為準。（4）在交易標的資產(chǎn)屬于同一交易者所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。知識點二、重組程序（一）初步磋商：上市公司初步磋商時，必要且充分措施。（二）聘請務(wù)資格的會計師（三）1.上市公司資產(chǎn)的總額和服務(wù)機構(gòu)：上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問、以及具有相關(guān)業(yè)等服務(wù)機構(gòu)就資產(chǎn)重組出具意見。的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價資產(chǎn)的，應(yīng)提供擬資產(chǎn)的。上市公司擬進行“上市公司出售資產(chǎn)的總額占其最近 1 個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計期末資產(chǎn)總額的比資產(chǎn)重組行為例均達到 70%以上”或“

6、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時其他資產(chǎn)”等。以及資產(chǎn)的，還應(yīng)當提供上市公司的2. 相關(guān)資產(chǎn)的定價。資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)采取 2 種以上評估方法進行評估。（四）董事會決議有關(guān)文件的披露與上報：資產(chǎn)重組書、獨立財務(wù)顧問、法律意見書以及重組涉及的審計、資產(chǎn)評估和經(jīng)審核的至遲應(yīng)與召開股東大會同時公告。（五）股東大會決議資產(chǎn)重組事項須經(jīng)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。（六）上市公司審核資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)提交并購重組審核（3 種）：上市公司出售和的資產(chǎn)總額占其最近 1 個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計期末資產(chǎn)總額的比例均達在審核中認為需要提

7、交并到 70%以上；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時其他資產(chǎn)；購重組審核的其他情形?！?012 年新增】上述上市公司擬對交易對象、交易標的等作出變更，是否認定為對重組方案的調(diào)整具體要求如下：關(guān)于交易對象。關(guān)于交易標的。上市公司在公告重組預(yù)案后擬對交易標的進行變更，如同時滿足以下條件，可視為不重組方案調(diào)整：擬增加或減少的交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入標的資產(chǎn)相應(yīng)指標總量的比例均不超過 20%。（七）重組的實施：1、核準重組申請的，上市公司應(yīng)當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起 3 個工作日內(nèi)編制實施情況書，向及其派出機構(gòu)、交易所提交，并予以公告。2.重組未能正常實施情況的處理。自收

8、到中國核準文件之日起 60 日內(nèi)，本次資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當于期滿后次一工作日將實施進展情況中國及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每 30 日應(yīng)當公告一次，直至實施完畢。超過 l2 個月未實施完畢的，核準文件失效。（八）重組實施后的持續(xù)督導(dǎo)獨立財務(wù)顧問應(yīng)對實施資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。期限自核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)不少于 1 個會計年度?！纠}多選題】上市公司資產(chǎn)重組存在（ ）的，應(yīng)提交并購重組審核。A.上市公司出售和總額的比例均達到 70%以上的資產(chǎn)總額占其最近 1 個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計期末資產(chǎn)B.上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時 C.上市公司出售部分經(jīng)營性

9、資產(chǎn)D.上市公司其他資產(chǎn)其他資產(chǎn)答疑正確5247120101AB上市公司資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)提交并購重組審核（3 種）：期末資產(chǎn)總額的在審核中認為需上市公司出售和的資產(chǎn)總額占其最近 1 個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計比例均達到 70%以上；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時其他資產(chǎn)；要提交并購重組審核的其他情形。知識點三、信息管理（一） 信息的披露（見 466）上市公司籌劃、實施資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當公平地向所有投資者披露可能對上市公司交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息。（二）的規(guī)定（見 467）（三）停牌的申請與處理（見 467）上市公司預(yù)計籌劃中的資產(chǎn)重組事項難以或者已經(jīng)的，

10、應(yīng)當及時向交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關(guān)信息。（四）交易的知識點四、（一）資產(chǎn)的特別規(guī)定資產(chǎn)的條件（發(fā)股是 1 年）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。上市公司最近 1 年及 1 期財務(wù)會計被會計師出具無保留意見審計。（3）上市公司畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。所的資產(chǎn)，應(yīng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完（4）規(guī)定的其他條件?！?012 年新增】（二）配套融資上市公司資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。（三）不得低于本次價格的限制資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日公司交易均價。（四）特定對象以資產(chǎn)認購而取得上市公司的鎖定期限結(jié)束之日起 l2 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)

11、讓。屬于特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司，自下列情形之一的，36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；特定對象通過認購本次的取得上市公司的實際控制權(quán)；特定對象取得本次的股份時，對其用于認購的資產(chǎn)持續(xù)擁（五）審核與實施益的時間12 個月。上市公司申請?zhí)囟▽ο笠蛘J購上市公司資產(chǎn)，應(yīng)提交并購重組導(dǎo)致其持有或控制的審核。比例超過 30%或在 30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向報送申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。知識點五、上市公司在本次資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定資產(chǎn)重組前不符合中國規(guī)定的公開條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公

12、司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當不少于一個完整會計年度。知識點六、上市公司資產(chǎn)重組共性問題關(guān)注要點（一）交易價格公允性1、以法定評估為依據(jù)的交易項目（1）普遍關(guān)注點：是否提供評估和技術(shù)說明；評估與、管理層變化，導(dǎo)致與分析之間是否存在；基準日的選擇是否合理，至審核期間是否發(fā)生了偏差應(yīng)重新評估；在擬注入之前 3 年是否有過評估，兩次評估之間是否差異，若有應(yīng)說明合理性關(guān)聯(lián)交易。（2）評估參數(shù)與方法：評估方法是否得當；應(yīng)采取兩種以上參數(shù)，參數(shù)是否妥當，是否存在；收益現(xiàn)值法、成本法、市價法：參照對象與評估標的是否具有較強的可比性；評估機構(gòu)：以土地使用

13、權(quán)為評估對象的，執(zhí)行部制定的規(guī)程，是否具備內(nèi)執(zhí)業(yè)資格。資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)之間是否存在影響其獨立性的。與評估機構(gòu)簽訂合同后，是否更換機構(gòu)；如更換，是否說明具體原因及評估機構(gòu)的陳述意見。涉及珠寶的，聘請專門的機構(gòu)，該機構(gòu)是否具備相關(guān)條件；已取得證、期業(yè)務(wù)是否用符合上述要求的機構(gòu)出具的（3）特別資產(chǎn)類型：企業(yè)股權(quán)價值。資產(chǎn)。開發(fā)性房地產(chǎn)：土地性質(zhì)是否與土地實際用途相符；是否符合規(guī)劃；是否確定評估參數(shù)結(jié)合政策環(huán)境、市場環(huán)境和實際情況。土地使用權(quán)與投資性房地產(chǎn)。參數(shù)的選取相類似的其它交易案例的評估參考數(shù)據(jù)；用收益現(xiàn)值法的，折現(xiàn)率考慮持有物業(yè)出租與開發(fā)的區(qū)別。知識采礦權(quán)。2、價格不以法定評估產(chǎn)面值等為

14、依據(jù)。為依據(jù)項目。交易價格以雙方的市價、獨立財務(wù)顧問估值、凈資提供獨立財務(wù)顧問定價的意見。交易價格是否充分考慮合并雙方的素。充分考慮市盈率、市凈率；市價、公司估值、以及隱含資產(chǎn)價值等因（4）揭示風(fēng)險并確保投資者在知悉該風(fēng)險的情況下嚴格法定表決程序。（二）1、審計能力與：從此開始往后本知識點涉及的基本都是兩年。標的資產(chǎn)是否提供兩年審計2、利潤表事項：兩年收入穩(wěn)定性。3、資產(chǎn)負債表關(guān)注：。4、5、其他關(guān)注：關(guān)注：勾稽關(guān)系是否對應(yīng)。（三）資屬及完整性（P476-478）1.標的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)權(quán)證。2.標的資屬是否存在爭議或限制。3.標的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露。（四）同業(yè)競爭（五）關(guān)聯(lián)交易1

15、.2.資產(chǎn)重組行為是否關(guān)聯(lián)交易。資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響：原則關(guān)注要點：減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。具體關(guān)注要點。（六）持續(xù)經(jīng)營能力1.重組完成后上市公司是否做到、資產(chǎn)、財務(wù)方面獨立。財務(wù)方面獨立包括但不限于獨立開設(shè)賬戶、獨立納稅，以及獨立作出財務(wù)決策。2.重組完成后上市公司負債比率是否過大（如超過 70%），導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險很高。3.重組完成后上市公司是否將承擔擔?；蚱渌B帶責(zé)任，導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險明顯偏高。4.重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司提供擔保。，或上市公司是否為控股股東或關(guān)聯(lián)方重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問

16、題作出合理安排。交易完成后上市公司收入是否嚴重依賴于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占（七）是否合理。交易是否出具上市公司二級市場交易自查，即從董事會首次決議前 6 個月起至重組書，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理（或主要述相關(guān)），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次資產(chǎn)交易信息的法人和自然人，以及上的直系親屬該上市公司及其他相關(guān)情況的自查及相關(guān)情況說明（）。（八）債權(quán)處置如果存在明確表示不同意本次重組的債權(quán)人，則其對應(yīng)的是否在合理期限內(nèi)（例如，提交并購重組委審核之前）已經(jīng)償還完畢，獨立財務(wù)顧問和表專業(yè)意見。（九）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動1.注入

17、（置出）存續(xù)上市公司的標的公司股權(quán)：（1）增減資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作價依據(jù)及其合理性。是否就此事項對本次重組的影響明確發(fā)是否符合相關(guān)“利益輸送”問題?？毓蓹?quán)。及公司章程的規(guī)定。2.上市公司轉(zhuǎn)讓、權(quán)益變動：上市公司重組或收購涉及的上市公司轉(zhuǎn)讓、權(quán)益安排（包括轉(zhuǎn)讓、實質(zhì)權(quán)益托管或讓渡等）是否已充分披露。（十）過渡期間損益安排1.關(guān)注擬資產(chǎn)在過渡期間（從評估基準日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的損益承擔安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益。2.標的資產(chǎn)作價自始確定不變。（十一）礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點。標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，關(guān)注重組有關(guān)情況，包括：書是否充分披露標的資產(chǎn)的（1）礦業(yè)權(quán)證（勘

18、察證或采礦證）情況。（2）生產(chǎn)取得的情況，最近 3 年是否存在超能力生產(chǎn)和安全事故。（十二）審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性（十三）挽救上市公司財務(wù)的重組方案可行性1.挽救上市公司財務(wù)的重組方案可行性。收購人擬以重組嚴重財務(wù)的上市公司為理由申請豁免要約收購義務(wù)時，關(guān)注重組方案是否切實可行，包括以下內(nèi)容：重組方案的批準；重組方案對上市公司的影響。和2.重組方案的和批準：是否存在影響方案實施的不確定性3.重組對上市公司的影響：。（1）重組完成后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及能力。（2）置入上市公司的資屬是否清晰。重組方案是否有利于保護公司和中小股東的合法權(quán)益。上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已

19、予以解決。【2012 年新增】（十四）上市公司資產(chǎn)重組書中通常應(yīng)披露的資產(chǎn)評估信息2011 年 11 月，中國上市公司部在上市公司業(yè)務(wù)的常見問答中對重組書中應(yīng)披露的資產(chǎn)評估信息提出了以下主要內(nèi)容：1.資產(chǎn)評估機構(gòu)及。評估對象與評估范圍。重要假設(shè)。評估方法及重要評估參數(shù)。評估結(jié)論。影響評估結(jié)論的其他重要。知識點七 監(jiān)督管理和第一百九十三條人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管萬元以下的罰款。遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六和其他直接責(zé)任給予警告，并處以三萬元以上三十義務(wù)與任何。任何和個人對

20、所知悉的資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有義務(wù)。悉公司和個人利用資產(chǎn)重組信息從事交易、 該信息、市場或者進行市場等違法活動。任何知資產(chǎn)重組信息的在相關(guān)信息依法公開前，或者建議他人相關(guān)上市、利用資產(chǎn)重組散布虛假信息、活動的，依照法刑事第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；責(zé)任。的，依法移送司法機關(guān)第二節(jié) 并購重組審核工作規(guī)程知識點一、適用事項根據(jù)中國上市公司以新增的相關(guān)規(guī)定上市公司資產(chǎn)重組的；向特定對象資產(chǎn)的；3.上市公司實施合并、分立的；4.中國規(guī)定的其他并購重組事項。知識點二、并購重組【2012 年新變更】委員的組成和并購重組委由專業(yè)組成，人數(shù)不多于 35 名，其國的不多于 7 名。并

21、購重組委根據(jù)需要按一定比例設(shè)置專職委員。并購重組長不超過 4 年。委員每屆2 年，可以，連續(xù)最知識點三、并購重組并購重組并購重組及委員的職責(zé)的職責(zé)委員的職責(zé)（審核的回避制度）【2012 年新變更】知識點四、并購重組會議并購重組通過召開并購重議進行審核工作，每次參加并購重組會議的并購重組委員為 5 名，并購重組委設(shè)會議召集人。知識點五、對并購重組審核工作的監(jiān)督包括對并購重組委員的監(jiān)督和并購重組申請人等以及有關(guān)專業(yè)機構(gòu)的監(jiān)督。實行問責(zé)制度。負責(zé)監(jiān)督。對并購重組【例題多選題】關(guān)于并購重組的說法中，不正確的是（ ）。并購重組委員每屆委員為 25 名，其中5 名，最長不超過 3 屆以外20 名1 年，可

22、以，但連續(xù)C.每次參加并購重組會議的并購重組委員為 7 名，同意票達 5 票為通過D.并購重組答疑每年應(yīng)當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結(jié)5247120102正確ABC并購重組委由專業(yè)組成，人數(shù)不多于 35 名，其國的不多于 7名。并購重組委根據(jù)需要按一定比例設(shè)置專職委員。并購重組委員每屆2 年，可以，連續(xù)最長不超過 4 年。第三節(jié) 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)知識點一、業(yè)務(wù)公司、投資或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，需依照財務(wù)顧問管理辦法的規(guī)定向中國（一）財務(wù)顧問的資格條件提出申請并經(jīng)核準。1.公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當具備下列條件：7

23、條公司凈資本符合中國具有健全且運行良好的的規(guī)定；控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風(fēng)險控制和制度；建立健全盡職公司財務(wù)會計制度，具備良好的項目風(fēng)險評估和內(nèi)核機制；實、準確、完整；公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近 3 年無財務(wù)顧問主辦人不少于 5 人；違法；（7）中國規(guī)定的其他條件。2.投資從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當具備下列條件：8 條（1）已經(jīng)取得中國核準的投資業(yè)務(wù)資格；500 萬元；（2）實繳資本和凈資產(chǎn)不低于（3）具有健全且運行良好的控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風(fēng)險控制和制度；（4）公司財務(wù)會計實、準確、完整；（5）控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

24、資格前 1 年未發(fā)生變化，信譽良好且最近 3 年無違法；（6）具有 2 年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近 2 年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于 100 萬元；（7）有從業(yè)資格的不少于 20 人，其中，具有從事業(yè)務(wù)經(jīng)驗 3 年以上的不少于 10 人，財務(wù)顧問主辦人不少于 5 人；（8）中國規(guī)定的其他條件。3.其他財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，除應(yīng)當符合前條第（2）（3）（4）項及第（7）項的條件外，還應(yīng)當具備下列條件：（1）具有 3 年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近 3 年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于 100 萬元；（5）董事、高級管理應(yīng)

25、當正直誠實，品行良好，熟悉法律、行政，具有從事市場工作 3 年以上或者金融工作 5 年以上的經(jīng)驗，具備履行職責(zé)所需的經(jīng)營管理能力；（6）控股股東、實際控制人信譽良好且最近 3 年無違法；（8）中國規(guī)定的其他條件。（二）財務(wù)顧問主辦人的資格條件（三）財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格申請（P499,了解）（四）財務(wù)顧問主辦人的資格申請（P500,了解）（五）有關(guān)獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)限制的規(guī)定1）持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司表擔任上市公司董事。達到或者超過 5%，或者選派代2）上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的或者選派代表擔任財務(wù)顧問的董事。達到或者超過 5%，3）最近 2

26、 年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔保，或者最近 1 年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)?！纠}單選題】投資和其他財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，（）萬元。實繳資本和凈資產(chǎn)不低于A. 1000答疑正確B. 5005247120103BC.200D. 100投資和其他財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，實500 萬元。繳資本和凈資產(chǎn)不低于知識點二、業(yè)務(wù)規(guī)則（一）財務(wù)顧問的職責(zé)1）接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職涉及的風(fēng)險；，全面評估相關(guān)活動所2）就上市公司并購重組活委托人提供專業(yè)服務(wù)，幫助委托人分析并購重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務(wù)

27、、經(jīng)營風(fēng)險，提出對策和建議；3）對委托人進行市場規(guī)范化的輔導(dǎo)；4）對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查；5）接受委托人的委托，向中國報送有關(guān)上市公司并購重組的申報材料；根據(jù)中國中國的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)委托人依法履行相關(guān)義務(wù)；要求的其他事項。（二）財務(wù)顧問業(yè)務(wù)規(guī)程1.簽訂委托協(xié)議接受委托的，財務(wù)顧問應(yīng)當指定 2 名財務(wù)顧問主辦人負責(zé)，同時，可以安排 1 名項目協(xié)辦人參與。2.盡職因國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、在同一實際控制人的不同主體之間轉(zhuǎn)讓超過 30%的，收購人可免于聘請財務(wù)顧問。、繼承取得上市公司還應(yīng)當關(guān)注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導(dǎo)致公司退市