冷鏈物流裝備公司內部控制總結

1、泓域/冷鏈物流裝備公司內部控制總結冷鏈物流裝備公司內部控制總結xx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112761747 一、 內部監(jiān)督的內容 PAGEREF _Toc112761747 h 4 HYPERLINK l _Toc112761748 二、 內部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc112761748 h 10 HYPERLINK l _Toc112761749 三、 內部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc112761749 h 11 HYPERLINK l _Toc112761750 四、 內部控制評價工作底稿與報告 PA

2、GEREF _Toc112761750 h 21 HYPERLINK l _Toc112761751 五、 企業(yè)文化 PAGEREF _Toc112761751 h 23 HYPERLINK l _Toc112761752 六、 發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc112761752 h 27 HYPERLINK l _Toc112761753 七、 內部環(huán)境如何發(fā)揮作用 PAGEREF _Toc112761753 h 31 HYPERLINK l _Toc112761754 八、 有效內部環(huán)境的屬性 PAGEREF _Toc112761754 h 32 HYPERLINK l _Toc1127

3、61755 九、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc112761755 h 36 HYPERLINK l _Toc112761756 十、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc112761756 h 42 HYPERLINK l _Toc112761757 十一、 公司治理與內部控制的區(qū)別 PAGEREF _Toc112761757 h 46 HYPERLINK l _Toc112761758 十二、 公司治理與內部控制的聯(lián)系 PAGEREF _Toc112761758 h 47 HYPERLINK l _Toc112761759 十三、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc1

4、12761759 h 50 HYPERLINK l _Toc112761760 十四、 構建一區(qū)兩廊多節(jié)點冷鏈物流新格局 PAGEREF _Toc112761760 h 51 HYPERLINK l _Toc112761761 十五、 必要性分析 PAGEREF _Toc112761761 h 55 HYPERLINK l _Toc112761762 十六、 項目概況 PAGEREF _Toc112761762 h 56 HYPERLINK l _Toc112761763 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112761763 h 59 HYPERLINK l _Toc1127617

5、64 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112761764 h 61 HYPERLINK l _Toc112761765 十九、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112761765 h 62 HYPERLINK l _Toc112761766 二十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112761766 h 65 HYPERLINK l _Toc112761767 法人治理 PAGEREF _Toc112761767 h 71 HYPERLINK l _Toc112761768 （一）股東權利及義務 PAGEREF _Toc112761768 h 71 HYPERLINK l

6、 _Toc112761769 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 PAGEREF _Toc112761769 h 71內部監(jiān)督的內容（一）內部監(jiān)督及其職能企業(yè)內部監(jiān)督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業(yè)內部控制的一部分，能夠協(xié)調管理層更有效地履行其責任，提高企業(yè)的運作效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。

7、它的目的是發(fā)現(xiàn)并預防錯誤和舞弊，提高企業(yè)的運作效率，為企業(yè)增加價值。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法對企業(yè)的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來提高他們的效率，從而幫助實現(xiàn)企業(yè)的目標。企業(yè)內部審計的職能如下。（1）監(jiān)督職能。監(jiān)督職能是內部審計的基本職能。（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統(tǒng)，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更

8、能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業(yè)績。（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據，這些都充分體現(xiàn)了內部審計的服務職能。企業(yè)制定內部審計規(guī)范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為基礎合理配置審計人員，并要求他們遵守企業(yè)職業(yè)道德規(guī)范及內部審計規(guī)范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責；內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)、違反國家法律法規(guī)的行為、內部控制管理漏洞，向管理層及時提出調整意見。（二）內部監(jiān)督的程序我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十五條規(guī)定：企業(yè)應當制定內部控制缺陷認定標準，對監(jiān)督

9、過程中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監(jiān)事會或者經理層報告。因此，企業(yè)應強化內部監(jiān)督，保證內部控制持續(xù)有效。1、制定內部控制缺陷標準（1）內部控制缺陷的相關概念內部控制缺陷，是指內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤與舞弊的情形。內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為實現(xiàn)控制目標所必需的控制，或現(xiàn)存控制設計不適當，即使正常運行也難以實現(xiàn)控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。例如，“未建立定期的現(xiàn)金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺陷是指

10、現(xiàn)存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執(zhí)行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業(yè)內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執(zhí)行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”，這是存在權限管理規(guī)定，卻未在實際操作中按照執(zhí)行。（2）內部控制缺陷的分類企業(yè)根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現(xiàn)的嚴重程度，將內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部整體控制的有效性，進而導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現(xiàn)的多

11、個一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業(yè)帶來重大的損失或造成企業(yè)財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續(xù)編號可以保證所有業(yè)務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續(xù)編號的話，為了避免遺漏重大的業(yè)務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業(yè)務記錄完整性的補償性控制。重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，需引起企業(yè)管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影響在部分區(qū)域流傳，為公司

12、聲譽帶來損害。一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內部監(jiān)督的方法內部監(jiān)督的方法有兩種，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。內部控制體系日常監(jiān)督的有效性程度越高，對專項監(jiān)督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的合并使用在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監(jiān)督日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動態(tài)的監(jiān)督。日常監(jiān)督是在及時的基礎上執(zhí)行的，能對環(huán)境的改變做出動態(tài)的反應，它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發(fā)現(xiàn)問題。日常監(jiān)督的范圍和頻率

13、越大，其有效性就越高，則企業(yè)所需的日常監(jiān)督就越少。日常監(jiān)督活動的重要環(huán)節(jié)主要包括以下幾方面。（1）獲得內部控制執(zhí)行的證據。獲得內部控制執(zhí)行的證據是指企業(yè)員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內部控制系統(tǒng)發(fā)揮功能的程度。（2）外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務系統(tǒng)數據與實物資產。也就是說，將信息系統(tǒng)所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。（4）內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內部控制執(zhí)行的監(jiān)督。

14、管理層可以通過以下渠道進行監(jiān)督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執(zhí)行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內部監(jiān)督部門和人力資源管理部門根據公司管理層的授權定期要求企業(yè)員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業(yè)道德規(guī)范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監(jiān)督活動可促進內部控制職能的執(zhí)行，識別內部控制的缺陷。2、專項監(jiān)督專項監(jiān)督又稱個別評估，是指企業(yè)對內部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監(jiān)督檢查。專項

15、監(jiān)督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監(jiān)督的有效性等予以確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監(jiān)督的頻率應較高。通常，專項監(jiān)督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監(jiān)督主要關注以下兩個方面。（1）高風險且重要的項目。審計部門依據持續(xù)監(jiān)督的結果，對風險較高且重要的項目要進行個別評估?？紤]到成本效益原則，對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監(jiān)督對象。（2）內部環(huán)境變化。當內控環(huán)境發(fā)生變化時，要進行專項監(jiān)督，以確定內部控制是否還能適應新的內控環(huán)境。日常監(jiān)督和專項監(jiān)

16、督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是前者的有效補充。日常監(jiān)督的程度越高，其有效性也越高，則企業(yè)所需的專項監(jiān)督次數就越少。如果發(fā)現(xiàn)專項監(jiān)督需要經常性地進行，企業(yè)就有必要將其納入日常監(jiān)督中，進行日常持續(xù)的監(jiān)控。通常情況下，兩種監(jiān)督有效組合能確保企業(yè)內部控制在一定時期內保持有效性。內部監(jiān)督比較內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監(jiān)督系統(tǒng)。內部監(jiān)督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監(jiān)督是對企業(yè)內部控制整體運行情況的跟蹤、監(jiān)測和調節(jié)。內部監(jiān)督是在盡可能不影響企業(yè)正常經營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企業(yè)發(fā)生的錯誤

17、和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業(yè)內部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架中都規(guī)定監(jiān)督為其構成要素。COSO報告與我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范在內部監(jiān)督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范指出內部監(jiān)督是企業(yè)對內部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內部控制缺陷，應當及時加以改進，內部監(jiān)督的主要內容包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內部監(jiān)督的主要進行機構為內部審計機構（或經授權的其他監(jiān)督機構）。內部控制評價的組織與實施內部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的。進行評價的具體內容

18、應圍繞企業(yè)內部控制基本規(guī)范中提及的內部控制五個要素即內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督，以及企業(yè)內部控制基本規(guī)范及企業(yè)內部控制應用指引中的內容。在確定具體內容后，企業(yè)應制定內部控制評價程序，對內部控制有效性進行全面評價，包括財務報告內部控制有效性和非財務報告內部控制有效性；同時為內部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內容，包括評價要素、關鍵風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等；企業(yè)還應在評價工作中明確內部控制缺陷的認定準則；完成評價后，企業(yè)應當準備一份內部控制自我評價報告，在其年報中進行披露：企業(yè)董事會應當對內部控制評價報告的真實性負責。（一）內部控

19、制評價的相關概念內部控制評價一般是指由專門的機構或人員，通過對單位內部控制系統(tǒng)的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見，并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內部控制體系。我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十六條指出：企業(yè)應當結合內部監(jiān)督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)根據經營業(yè)務調整、經營環(huán)境變化、業(yè)務發(fā)展狀況、實際風險水平等自行確定。（二）內部控制評價應當遵循的原則根據企業(yè)內部控制評價指引第三條的規(guī)定，內部控制評價應遵循以下3個原則。1、全面性原則評價工作應當包括內部控制的設計與運行，涵蓋企業(yè)及其所

20、屬單位的各種業(yè)務和事項。2、重要性原則評價工作應當在全面評價的基礎上，關注重要業(yè)務單位、重大業(yè)務事項和高風險領域。3、客觀性原則評價工作應當準確地揭示經營管理的風險狀況，如實反映內部控制設計與運行的有效性。（三）內部控制評價的內容根據企業(yè)內部控制評價指引的要求，內部控制評價涉及以下7個方面。（1）企業(yè)應當根據企業(yè)內部控制基本規(guī)范、應用指引以及本企業(yè)的內部控制制度，圍繞內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等要素，確定內部控制評價的具體內容，對內部控制設計與運行情況進行全面評價。（2）企業(yè)組織開展內部環(huán)境評價，應當以組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會責任等應用指引為依據，結

21、合本企業(yè)的內部控制制度，對內部環(huán)境的設計及實際運行情況進行認定和評價。（3）企業(yè)組織開展風險評估機制評價，應當以企業(yè)內部控制基本規(guī)范有關風險評估的要求，以及各項應用指引中所列主要風險為依據，結合本企業(yè)的內部控制制度，對日常經營管理過程中的風險識別、風險分析、應對策略等進行認定和評價。（4）企業(yè)組織開展控制活動評價，應當以企業(yè)內部控制基本規(guī)范和各項應用指引中的控制措施為依據，結合本企業(yè)的內部控制制度，對相關控制措施的設計和運行情況進行認定和評價。（5）企業(yè)組織開展信息與溝通評價，應當以內部信息傳遞、財務報告、信息系統(tǒng)等相關應用指引為依據，結合本企業(yè)的內部控制制度，對信息收集、處理和傳遞的及時性、

22、反舞弊機制的健全性、財務報告的真實性、信息系統(tǒng)的安全性，以及利用信息系統(tǒng)實施內部控制的有效性等進行認定和評價。（6）企業(yè)組織開展內部監(jiān)督評價，應當以企業(yè)內部控制基本規(guī)范有關內部監(jiān)督的要求，以及各項應用指引中有關日常管控的規(guī)定為依據，結合本企業(yè)的內部控制制度，對內部監(jiān)督機制的有效性進行認定和評價，重點關注監(jiān)事會、審計委員會、內部審計機構等是否在內部控制設計和運行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。（7）內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（四）內部控制評價的

23、程序根據企業(yè)內部控制評價指引第十二條的要求，企業(yè)應按照內部控制評價辦法規(guī)定程序，有序開展內部控制評價工作。內部控制評價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、認定控制缺陷、匯總評價結果及編報評價報告等環(huán)節(jié)。在這里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、匯總評價結果四個環(huán)節(jié)。1、制訂評價控制方案企業(yè)可以授權審計部門或專門機構負責內部控制評價組織的實施工作。承擔內部控制評價的部門或機構應具備以下條件。（1）能夠獨立行使對內部控制系統(tǒng)建立與運行過程及結果進行監(jiān)督的權力；（2）具備與監(jiān)督和評價內部控制系統(tǒng)相適應的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)；（3）與企業(yè)其

24、他職能機構就監(jiān)督與評價內部控制系統(tǒng)方面應當保持協(xié)調一致，在工作中相互配合、相互制約；（4）能夠得到企業(yè)董事會和經理層的支持，通常直接接受董事會及其審計委員會的領導和監(jiān)事會的監(jiān)督，有足夠的權威性來保證內部控制評價工作的順利開展。內部控制評價部門或機構應根據內部監(jiān)督情況和要求，制訂評價工作方案，明確評價范圍、工作任務、人員組織、進度安排和費用預算等相關內容，報經董事會或其授權審批后實施。這是一個進行內部控制評估前的全面計劃，提供內部控制評價的效率和效果。2、組成評價工作組內部控制評價部門或機構在評價方案獲得批準后，需要組織評價工作組，具體承擔內部控制檢查評價任務。評價工作組成員應具備獨立性、業(yè)務勝

25、任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內部相關機構熟悉情況、參與日常監(jiān)控的負責人或業(yè)務骨干參加。企業(yè)可根據自身的條件建立內部控制培訓機制，為評價工作組成員提供培訓，使其盡快掌握內部控制知識，熟悉企業(yè)業(yè)務流程及應關注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準備的要求。對于擁有內部審計部門的企業(yè)來說，內審部門很有可能也同樣地擔當內部控制評價組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會計師事務所為其提供內部控制評價服務，根據企業(yè)內部控制基本規(guī)范的要求，則該事務所不應同時為企業(yè)提供內部控制的審計服務。3、實施評價工作與測試評價工作組需通過了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務層面的主要流程，識別有關主要風險后，才能開展實施及測試設計

26、和運行有效性的內部控制工作。（1）了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進行充分溝通，了解其經營業(yè)務范圍、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結構、人力資源等內部環(huán)境及內部控制內容中五個要素的運作情況。（2）了解各業(yè)務層面的主要流程及風險。在這一階段，評價工作組把工作重點放在主要業(yè)務流程上，如資金管理流程、銷售流程和采購流程等。為支持評估工作與相關測試有效進行，企業(yè)應建立全面文檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業(yè)務領域的流程，識別相關的風險關注點及可能存在的內部控制措施。評價工作組可審閱的內控流程文檔可能有以下幾種。風險控制矩陣文檔。關注點在于復核風險流程的合理性，例如，文檔是否包含了流

27、程面臨的所有風險、列示的風險是否得到定期或及時的更新、對于各項風險的重要性水平分析是否合理，以及復核控制點的識別，關鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。流程圖文檔。關注點在于流程圖是否與實際操作及風險控制矩陣描述相符合，流程圖是否清楚地標示所有風險點及控制點，流程圖中責任部門、崗位以及其他管理機構是否表述清晰、表述的流程路徑是否清晰、是否存在交叉，以及內容是否涵蓋所有流程實際操作及相應的控制活動。審批權限表文檔。關注點在于部門及崗位的描述是否準確、權限的劃分和設置是否合理。評價工作組應識別業(yè)務流程中的關鍵業(yè)務或固有風險，提出對于每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產生重大錯誤的問

28、題在這些控制點上識別降低風險的控制，這些控制應當能夠為防止發(fā)生重要的錯誤或者能發(fā)現(xiàn)并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而易見，可能是電子化或者是人工的，并且同時是高層及基層實施。這些關注點將是評價工作組進行設計或運行有效性并做出結論的地方。例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經合理的審批及授權，對于該風險點應該采取相應控制措施，提交給銀行的開立賬戶申請書需要經過公司總經理書面批準（簽章），提交給銀行的變更賬戶申請需要經過財務經理和總經理審批，提交給銀行的撤銷賬戶申請需要經過財務經理和總經理審批。再以資金管理流程為例，企業(yè)面臨的一個關鍵業(yè)務風險可能是客戶需求的波動，當客戶需求

29、下降時，企業(yè)收入減少，進而發(fā)生資金的短缺并增加對營運資金需求的壓力，資金需求將會直接導致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進而導致企業(yè)的財務費用成本增加。固有風險是指假設不存在相關的內部控制，某一業(yè)務風險事項發(fā)生的可能性。例如，某企業(yè)所處行業(yè)的性質決定該類企業(yè)資金、在建工程與固定資產的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容易出現(xiàn)差錯。一些產生經營風險的外部因素也可能影響固有風險，如“節(jié)能減排”的目標要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產線，并對舊裝備進行技術改造，這些都會影響資金流。在各重要流程中，管理層可能已實施不同程度的控制以應對風險。例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風險點中，可能

30、有的控制措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經過公司總經理書面批準或簽章。（3）確定檢查評價范圍和重點。評價工作組根據掌握的情況確定評價范圍、檢查重點和抽樣數量，進行分工與測試。評價范圍、方式、程序和頻率，將因企業(yè)經營業(yè)務調整、經營環(huán)境、風險水平等因素而異。（4）開展現(xiàn)場檢查測試。評價工作組可綜合運用個別訪談、調查問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法，收集被評價單位內部控制設計與運行是否有效的證據，按照要求填寫工作底稿、記錄有關測試結果。如果發(fā)現(xiàn)內部控制出現(xiàn)缺陷，則需與管理層溝通，對有關缺陷進行認定并進行記錄。個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業(yè)或被評價單位的不

31、同人員，了解公司內部控制的現(xiàn)狀與運行。個別訪談通常用于企業(yè)層面與業(yè)務層面評價的階段。調查問卷。調查問卷多用于企業(yè)層面的評價，通過擴大對象范圍，如企業(yè)中的全體員工，收集簡單結果，如對公司企業(yè)文化的認同。專題討論。這是一種集合企業(yè)中有關專業(yè)人員就內部控制執(zhí)行情況或控制問題進行的分析和討論。穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本，獲取原始單據，跟蹤交易從最初起源，到會計處理、信息系統(tǒng)和財務報告編制，直到這項交易在財務報表中報告出來的全過程。通過執(zhí)行“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的內控設計問題并識別出相關控制。實地查驗。這是一個用于業(yè)務層面評價的方法。例如，評

32、價工作人員進行實地盤點以測試企業(yè)記錄存貨的數量，或有關控制的有效性。抽樣。抽樣方法可以分為隨機抽樣和其他抽樣法。隨機抽樣一般被認為是最具有代表性或是基于統(tǒng)計學的取樣方式，從樣本庫中抽取一定數量的樣本，進行控制測試，以獲取有關控制的運行狀況。隨機選取通常是采用計算機來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及系統(tǒng)抽樣等。比較分析。這是一種通過數據分析，識別評價關注點的方法。例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區(qū)間，進行檢查。審閱與檢查。這也是在業(yè)務層面評價的常用方法，通過核對有關證據而獲取有關控制的運行狀況，如選擇某些調節(jié)表上的差異，追溯到相應的單據記錄（如銀行對賬單）或檢查調節(jié)表是否有相關負責人簽

33、字。4、匯總評價結果評價工作組人員應當在其工作底稿中，記錄評價所實施的程序及有關結果。企業(yè)內部控制評價工作組應當建立評價質量交叉復核制度，有關評價報告應由評價工作組負責人嚴格審核確認；與被評價單位進行通報，在提交內部控制評價部門或機構前得到被評價單位相關責任人簽字確認。如果在評價工作中發(fā)現(xiàn)所有差異，如穿行測試及控制測試中發(fā)現(xiàn)的與訪談結果的差異、與流程手冊的差異，也應在匯總中適當地記錄。企業(yè)內部控制評價部門或機構應編制內部控制缺陷認定匯總表，結合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷及其持續(xù)改進情況，對內部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影響程度進行綜合分析和全面復核，提出認定意見，并以適當的形式向董

34、事會、監(jiān)事會或者經理層報告。重大缺陷應當由董事會予以最終認定。企業(yè)對于認定的重大缺陷，應當及時采取應對策略，切實將風險控制在可承受度之內，并追究有關部門或相關人員的責任。內部控制評價工作底稿與報告（一）內部控制評價工作底稿根據企業(yè)內部控制評價指引第十一條的要求，內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（二）內部控制評價報告根據企業(yè)內部控制基本規(guī)范企業(yè)內部控制評價指引的相關規(guī)定，企業(yè)應當結合內部監(jiān)督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內

35、部控制自我評價報告。1、內部控制評價報告的內容根據企業(yè)內部控制評價指引第二十二條的規(guī)定，內部控制評價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的聲明；（2）內部控制評價工作的總體情況；（3）內部控制評價的依據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。2、報告時間及要求內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計報告一起對外披露。企業(yè)應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。企業(yè)內部控

36、制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內部控制有效性的因素，并根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。企業(yè)文化企業(yè)文化是指企業(yè)在生產經營實踐中逐步形成的、被整個團隊所認同并遵守的價值觀、經營理念和企業(yè)精神，以及在此基礎上形成的行為規(guī)范的總稱。良好的企業(yè)文化對企業(yè)有直接的促進作用。根據經驗得知，各項制度都有失效的時候，而當制度失效的時候，企業(yè)經營靠的就是企業(yè)文化。它作為一個企業(yè)的中樞神經，支配著人們的思維方式、行為方式。建設企業(yè)文化，培育積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、為社會創(chuàng)造財富并積極履行社會責任的企業(yè)精神，可以增強員工對企業(yè)的認同感，增

37、強企業(yè)的競爭力。企業(yè)內部控制基本規(guī)范第十八條規(guī)定，企業(yè)應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理理念，強化風險意識。在我國，關于企業(yè)文化的表現(xiàn)形式最流行的觀點是將其劃分為4個方面：物質文化、行為文化、制度文化和精神文化。企業(yè)物質文化是指以客觀物體及其相應組合為表現(xiàn)形式的文化。它由企業(yè)的物質環(huán)境、生產設備、最終產品與包裝設計等構成。由于物質文化的表現(xiàn)形式相對直觀、容易“觸摸”，所以，物質文化也被稱為“表層文化”。如日本豐田汽車表現(xiàn)出的是省油“小型”“質量可靠”的文化；IBM計算機表現(xiàn)出的則是“經典”“可靠”“性能優(yōu)異”的文化。

38、企業(yè)行為文化是指企業(yè)員工在生產經營、學習娛樂中產生的活動文化。它包括企業(yè)經營、教育宣傳、人際關系活動、文娛體育活動中產生的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)經營作風、精神面貌、人際關系的動態(tài)體現(xiàn)，也是企業(yè)精神、企業(yè)價值觀的折射。行為文化比物質文化“隱藏”得相對深一些。但也比較容易觀察與感知，所以它仍然屬于“淺層文化”。如海爾的售后服務人員及時、快速、優(yōu)質的售后服務行為，所表現(xiàn)出的“真誠到永遠”的文化。企業(yè)制度文化是由企業(yè)制度形態(tài)、組織形態(tài)和管理形態(tài)構成的外顯文化，一般包括企業(yè)的經營制度和企業(yè)的管理制度。一方面，它是精神文化這一抽象東西的具體體現(xiàn)；另一方面，它也是指導和約束員工行為文化和物質文化建設的綱領性東西

39、。制度文化是精神文化與物質文化的“中介”，屬于“中層文化”。企業(yè)精神文化是指在內外部環(huán)境的影響下，企業(yè)在長期的生產經營過程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經營哲學、道德觀念以及企業(yè)價值觀等因素構成。它是企業(yè)各種活動的指導思想，屬于“核心文化”。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，滲透于企業(yè)的一切經營管理活動之中，是推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展的不竭動力。（一）企業(yè)文化的主要風險企業(yè)應當明確企業(yè)文化面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）企業(yè)缺乏積極向上的企業(yè)文化，導致員工喪失對企業(yè)的信心和認同感，缺乏凝聚力和競爭力。（2）缺乏開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風險意識，導致企業(yè)發(fā)展目標難以實現(xiàn)，影響可持續(xù)發(fā)展。（3）企

40、業(yè)缺乏誠實守信的經營理念，導致舞弊事件的發(fā)生，造成企業(yè)損失，影響企業(yè)信譽。（二）企業(yè)文化風險的應對措施針對上述風險及影響，企業(yè)采取的應對措施包括以下幾個方面。（1）積極培育具有自身特色的企業(yè)文化，充分體現(xiàn)企業(yè)特色的發(fā)展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、履行社會責任和開拓創(chuàng)新的企業(yè)精神，以及團隊協(xié)作和風險防范意識，以此引導和規(guī)范員工行為，打造以主業(yè)為核心的企業(yè)品牌，形成整體團隊的向心力，促進企業(yè)長遠發(fā)展。這項應對措施同時也表明，打造企業(yè)主業(yè)品牌應當作為企業(yè)文化建設中的重要內容。（2）重視并購重組后的企業(yè)文化建設，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。這是基于當前企業(yè)并購實務中

41、企業(yè)文化融合問題特別提供的指引，應引起相關企業(yè)的高度重視。（3）要求董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員在企業(yè)文化建設中發(fā)揮主導和垂范作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動影響整個團隊，共同營造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。這充分說明，企業(yè)文化建設既要注重“上下結合”，更應注重企業(yè)治理層和經理層的示范作用。（4）要求企業(yè)加強企業(yè)文化的宣傳貫徹，促進文化建設在內部各層級的有效溝通，并確保全體員工共同遵守；同時，要求企業(yè)文化建設融入生產經營全過程，切實做到文化建設與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結合，增強員工的責任感和使命感，規(guī)范員工行為方式，使員工自身價值在企業(yè)發(fā)展中得到充分體現(xiàn)。也就是說，企業(yè)文化建設不能停

42、留在企業(yè)最高層，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣貫上，不能脫離生產經營過程，不能背離發(fā)展戰(zhàn)略，而應融入企業(yè)的肌體、匯入企業(yè)的血脈。發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制訂并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。制訂明確、穩(wěn)定、符合實際的發(fā)展戰(zhàn)略可以防止公司盲目發(fā)展、過度擴張或發(fā)展滯后。企業(yè)作為市場經濟的主體，要想求得長期生存和持續(xù)發(fā)展，關鍵在于制訂并有效實施適應外部環(huán)境變化和自身實際情況的發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)展戰(zhàn)略主要是由企業(yè)的最高層制訂，經過戰(zhàn)略議題分析，集團戰(zhàn)略制訂，事業(yè)部戰(zhàn)略制訂，戰(zhàn)略質詢、審批、公布再到戰(zhàn)略實施和最后的反饋控制，每一個環(huán)節(jié)都由戰(zhàn)略制訂者

43、根據企業(yè)自身的情況客觀地分析制訂。企業(yè)還應針對戰(zhàn)略實施過程進行動態(tài)監(jiān)控與報告，并建立、健全戰(zhàn)略評估制度。一個現(xiàn)代企業(yè)，如果沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略，就不可能在當今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發(fā)展。（一）發(fā)展戰(zhàn)略階段為了加強對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的內部控制，明確發(fā)展戰(zhàn)略的整個流程，企業(yè)可以將發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的程序大致劃分為戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實施兩個大的階段，其中戰(zhàn)略實施中包含了實施后的戰(zhàn)略評估與調整。發(fā)展戰(zhàn)略是公司圍繞主經營業(yè)務，在對現(xiàn)實狀況和未來形勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制訂并實施的具有長期性和根本性的發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。1、戰(zhàn)略制定階段一個正確的戰(zhàn)略形成需要企業(yè)先提出一個合理的戰(zhàn)略目標。

44、企業(yè)應當在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制訂發(fā)展目標。企業(yè)在制訂發(fā)展目標的過程中，應該綜合考慮宏觀經濟政策、國內外市場需求變化、技術發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。根據上述因素以及企業(yè)管理層人員的經驗和專業(yè)知識擬定出一個合理的戰(zhàn)略目標。企業(yè)應當根據發(fā)展目標制訂戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段具體目標、工作任務和實施路徑。也就是說，戰(zhàn)略對于企業(yè)的指導是一個過程，而不是企業(yè)一下子就能達到戰(zhàn)略所要求的目標。所以這個過程需要一個完整、明確的規(guī)劃。企業(yè)應當在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機構負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工

45、作，履行相應職責。戰(zhàn)略委員會成員應當具有較強的綜合素質和實踐經驗，其任職資格應當符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。董事會應當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，如發(fā)現(xiàn)重大問題，應責成戰(zhàn)略委員會對方案進行調整。調整后的方案重新審議，直至通過，并上報股東大會。最后經由股東大會批準實施。2、戰(zhàn)略實施階段企業(yè)應當根據發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實；同時，完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度，確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。企業(yè)應當重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，通過內部各層級會議和教育培訓等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內部各管理層級和全體員工。讓全體員工接受、認可，甚至形成一種企業(yè)文化。由于經濟形

46、勢、產業(yè)政策、技術進步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化，需要對發(fā)展戰(zhàn)略做出調整的，應當按照規(guī)定權限和程序調整發(fā)展戰(zhàn)略。（二）發(fā)展戰(zhàn)略的主要風險企業(yè)應當明確發(fā)展戰(zhàn)略面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，導致企業(yè)盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力。（2）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，導致企業(yè)過度擴張、經營失控甚至失敗。（3）發(fā)展戰(zhàn)略頻繁變動，導致企業(yè)資源嚴重浪費，最后危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。（三）發(fā)展戰(zhàn)略風險的應對措施針對上述風險及影響，企業(yè)采取的應對措施包括以下幾方面的內容。（1）企業(yè)健全組織機構，在董事會

47、下設立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機構負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作。同時，對戰(zhàn)略委員會的成員素質、工作規(guī)范也提出相應要求。（2）應在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發(fā)展目標，而不是靠拍腦袋，盲目制定發(fā)展戰(zhàn)略。在制定目標過程中，應綜合考慮宏觀經濟政策、國內外市場需求變化、技術發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。（3）強調戰(zhàn)略規(guī)劃應當根據發(fā)展目標制定，明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。（4）董事會從全局性、長期性和可行性等維度，嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，之后再報經股東（大）會批準實施。（5）從抓實施的角

48、度，要求企業(yè)根據發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實，以確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施。（6）設立發(fā)展戰(zhàn)略后實施評估制度，要求戰(zhàn)略委員會加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關信息。對發(fā)現(xiàn)明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況，要求及時報告；確需對發(fā)展戰(zhàn)略做出調整，企業(yè)要遵循規(guī)定的權限和程序調整發(fā)展戰(zhàn)略。內部環(huán)境如何發(fā)揮作用內部環(huán)境經常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同的相關活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環(huán)境中工作，已經識別出無法很好開展工作的有關活動。例如，一個部門可能急需某種產品，但無法立刻得到，因為在適當的采購計劃文書完成審批之前，采購部門不能訂購相關產品。

49、我們舉一個簡單的例子來說明內部環(huán)境是如何為保證所有團隊在一起工作并為完成組織使命提供基礎的。案例中是一個零售組織典型的商業(yè)循環(huán)。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開發(fā)票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復這樣的循環(huán)周期。內部環(huán)境有助于保證為相關的但又各自不同的活動建立重疊的控制目標。例如，某一重疊的控制目標包括為銷售給客戶的所有物品開出發(fā)票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。有效內部環(huán)境的屬性組織的董事會和執(zhí)行管理層構建控制環(huán)境。不過需要說明的是沒有一個絕對正確的內部環(huán)境，但存在有效的內部環(huán)境屬性。這些屬性可以采用許多不同的方法得到執(zhí)行。有些屬性是共同的，但是大部分屬性將

50、根據組織情況而選擇不同的實施方法。一個有效的內部環(huán)境的屬性主要包括以下內容。1、行為守則政策幾乎所有組織都承認制定行為守則政策的必要性。行為守則政策是指管理層對行為的定義，所有員工，包括執(zhí)行管理層應當證實履行了他們的日常職責。2、企業(yè)的價值觀公司確定的愿景是組織目標的理想化表述。例如Alibaba的愿景為“旨在構建未來的商務生態(tài)系統(tǒng)。我們的愿景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴，并持續(xù)發(fā)展最少102年”。在實現(xiàn)愿景方面，公司需要建立其希望融合到操作程序中的價值觀。例如，阿里巴巴集團的6個價值觀對于我們如何經營業(yè)務、招攬人才、考核員工以及決定員工報酬等方面具有指導性作用，具體包括如下內容。（1）

51、客戶第一：客戶是衣食父母。（2）團隊合作：共享共擔，平凡人做非凡事。（3）擁抱變化：迎接變化，勇于創(chuàng)新。（4）誠信：誠實正直，言行坦蕩。（5）激情：樂觀向上，永不言棄。（6）敬業(yè)：專業(yè)執(zhí)著，精益求精。這些價值觀需要被融合到執(zhí)行工作和制定決策中去。例如阿里巴巴以客戶第一為目標，馬云在2014年赴美上市前向員工發(fā)布郵件，上市后仍堅持客戶第一，員工第二，股東第三的原則。3、首席執(zhí)行官成為楷模組織的高級職員應當以言傳身教的方式教導所有員工遵守行為法則。對“首席執(zhí)行官成為楷?！弊詈玫拿枋鍪鞘紫瘓?zhí)行官必須“言行一致”。換句話說，如果首席執(zhí)行官希望員工在公務旅行中遵守財務的限制性規(guī)定，例如，出差乘坐飛機的二

52、等艙，那么除非有一個可以不這樣做的商務理由，否則，首席執(zhí)行官應當遵守規(guī)定。如果首席執(zhí)行官希望公司中的每個員工根據內部控制的原則接受培訓，那么，首席執(zhí)行官也應當參加此類培訓。如果首席執(zhí)行官想要成為一個楷模他必須以自身的表現(xiàn)和態(tài)度告訴組織內所有員工應該怎么做。4、組織結構（職責分離）董事會和高級管理層必須設定組織的結構，并進行適當的職責分離，以便能以高效和便捷的方式完成組織的使命。盡管不存在應用于所有組織的“正確”組織結構，然而，在COSO內部控制整合框架中所包含的指南提供了被認為是好的組織結構的指引。該指南的描述如下：組織結構應當既不能太簡單，以至于無法適當地監(jiān)督企業(yè)的活動，也不能太復雜，以至于

53、禁止必要的信息流。主管人員應當完全了解他們的控制責任，并且具有與他們職務相匹配的經驗和知識。有效組織的五個特征包括以下幾方面。（1）整個組織結構應當是有能力提供管理其活動所必需的信息流；（2）應當界定主要經理們的職責和他們對這些職責的理解；（3）報告關系是適當的；（4）應當根據變化的情況對組織結構做出修正；（5）在管理和監(jiān)督能力方面，有足夠的熟練技工執(zhí)行組織的各項活動。5、人員的勝任能力所有的內部控制都是針對“人”這一特殊要素而設立和實施的，再好的制度也必須有人去執(zhí)行，可以說，人員的品行和素質是內部控制效果的一個決定性因素。因此，人的品行和能力是決定性的內部環(huán)境因素。另外，員工的品德與能力既是

54、決定性的內部環(huán)境因素，直接影響著內部控制其他要素的建設和運行；也是根本性的內部環(huán)境因素，影響著其他控制環(huán)境因素的優(yōu)劣。企業(yè)沒有德才兼?zhèn)涞臎Q策人員，就不可能制定出科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略；沒有德才兼?zhèn)涞闹卫砣藛T特別是獨立董事，治理層就不可能有效地履行對內部控制的治理、指導和監(jiān)督職責；沒有德才兼?zhèn)涞墓芾砣藛T特別是高級管理人員，管理層就不可能有合理的管理理念和經營風格。在企業(yè)的各類人員中，董事和高級管理人員的品德和能力格外重要，它不僅直接影響治理層對內部控制監(jiān)督與指導職責的履行，管理層對企業(yè)經營管理“基調”的設定，而且影響到他們對其他員工的招聘、任用、考核，從而影響其他員工的品德與能力。員工的品德是企業(yè)的

55、重要資源。COSO（1992）框架認為“經營良好的企業(yè)的管理人員已越來越接受道德是值得的的觀點一道德行為是一項很好的業(yè)務”。員工品德影響著內部控制其他構成要素的設計、執(zhí)行和監(jiān)控?！皟炔靠刂频挠行圆豢赡苊撾x建立、執(zhí)行和監(jiān)控它們的人員的誠信和道德價值觀。”6、其他方面很多因素都會影響內部環(huán)境有效性，除了行為守則政策、企業(yè)的價值觀、首席執(zhí)行官成為楷模等屬性之外，還包括職責與權力的特別委派和溝通、一般授權與責任制、內部審計、資產保護和規(guī)定的流程等。公司治理原則的內容針對公司治理，經濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經濟法律法規(guī)和制度體系，以提高公司

56、治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應出臺了相關指引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經濟貿易委員會于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準則，以推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構投資者對公司治理質量的關注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來，OECD公司治理原則（以下簡稱原則）都被認為是全球范圍內政策制定者、投資人、公司和其他利益相關者的國際標準。2002年，OECD公司治理指導小組對原則進行了重新審議，目前的原則是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經驗的范本。原則是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實

57、施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習慣為基礎建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構成的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應該考慮到它對整體經濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。（2）在一個法域內，影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要求應符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。（3）一個法域內各管理

58、部門間責任的劃分應該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護。（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應當擁有相關的權力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責，對它們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。（二）股東權利與關鍵所有權功能公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。在此方面除了確保股東基本權利的行使外，還應當獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定，并得到相關方面的通知。此外，公司應當披露特定股東獲得與其股票所有權不成比例的控制權的資本結構和安排，允許公司控制權市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權創(chuàng)造有利條件。（三）平等對待股東資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到保

59、護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司治理框架應當確保所有股東（包括少數股東和外國股東）受到平等對待。當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償。原則中規(guī)定，合理的公司治理結構原則應當在此方面實現(xiàn)：（1）同類同級的所有股東都應享有同等待遇；（2）應禁止內部人交易和濫用權力的自我交易；（3）應要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否在任何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實質性利益。（四）利益相關者在公司治理中的作用公司治理的一個關鍵方面是關于確保外部資本以權益和債務兩種形式流入公司，因此公司治理框架應承認利益相關者的各項經法律或共同協(xié)議而確立的權利

60、，并鼓勵公司與利益相關者之間在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進企業(yè)財務的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理。一個健全的信息披露制度能夠推動真正透明的產生，這是以市場為基礎公司監(jiān)控的關鍵特征，也是股東得以在充分信息的基礎上行使股東權利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關系的理解。（1）應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括：公司的財務狀況及經營成果；公司目標；主要的股份所有權和投