大地基礎(chǔ)：專項(xiàng)核查整改方案

1、赤峰大地基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)股份有限公司專項(xiàng)核查整改方案本公司董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。為全面落實(shí)中國證券監(jiān)督管理管理委員會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局關(guān)于對(duì)赤峰大地基 礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)股份有限公司專項(xiàng)核查問題的整改意見（內(nèi)證監(jiān)發(fā)20063號(hào)，簡稱整 改意見），規(guī)范和完善法人治理結(jié)構(gòu)，提升投資決策和經(jīng)營管理水平，提高公司 質(zhì)量，赤峰大地基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)本著高度重視、嚴(yán)格自律、認(rèn)真負(fù) 責(zé)、積極整改、規(guī)范運(yùn)作的原則和態(tài)度，組織經(jīng)理層和財(cái)務(wù)管理部門對(duì)整改意 見所列的問題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真研究，并征求監(jiān)事會(huì)意見，制定本整改方案。一、提高董事會(huì)決策能力，有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)200

2、1年1月6日，公司2000年度配股方案經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；2001年3 月29日，配股募集資金全部到位。本次配股共募集資金22692.7萬元，扣除發(fā) 行費(fèi)用，實(shí)際募集資金21886.4萬元。因本次募集資金原擬投資的非金屬項(xiàng)目存 在問題和風(fēng)險(xiǎn)，公司決定重新確定投資方向，確保募集資金的使用效率。根據(jù)內(nèi)蒙古自治區(qū)、赤峰市經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展規(guī)劃和交通發(fā)展規(guī)劃，隨著赤峰地 區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和赤峰地區(qū)資源產(chǎn)業(yè)、旅游業(yè)的大力開發(fā)，公路對(duì)促進(jìn)赤峰與內(nèi)蒙 古自治區(qū)東部地區(qū)乃至東北三省的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和對(duì)外開放將起到積極的推進(jìn)作用， 車流量將大幅增長，公路交通產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)了重大投資機(jī)遇。赤峰市交通局于2000 年5月委托鐵道部第三勘測

3、設(shè)計(jì)院編制完成了省道S206線錦山至茅荊壩段工 程可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目經(jīng)交通部及國內(nèi)公路建設(shè)專家組論證，并由內(nèi)蒙古 自治區(qū)計(jì)劃委員會(huì)批復(fù)，認(rèn)為錦茅公路項(xiàng)目具有良好的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力， 公司決定投資5.5億元建設(shè)錦茅公路，于2001年組建了赤峰富龍路橋投資經(jīng)營 有限責(zé)任公司（簡稱“富龍路橋”）作為公路建設(shè)和運(yùn)營主體。200年，經(jīng)公司 董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司將配股募集資金變更投 向錦茅公路，同時(shí)，富龍路橋向銀行貸款3.35億元，投資建設(shè)錦茅公路。錦茅 公路于2003年8月交工通車，2003年11月全線運(yùn)營收費(fèi)。省道206線赤峰至錦山公路是錦茅公路與赤峰市城區(qū)的連接

4、線，年久失修， 嚴(yán)重影響了錦茅公路的車流量。為盡快發(fā)揮錦茅公路的整體交通優(yōu)勢，提升錦茅 公路的運(yùn)行流量，2002年12月20日，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，公司決定收購 赤錦公路；2003年6月，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，公司決定擴(kuò)建赤錦公路；收 購及擴(kuò)建赤錦公路共約投資4.1億元（包括銀行貸款2.05億元）。赤錦公路于 2004年9月交工通車，赤茅公路全線貫通。根據(jù)鐵道部第三勘測設(shè)計(jì)院編制的省道S206線錦山至茅荊壩段工程可行 性研究報(bào)告中預(yù)測的車流量測算，公司2002年度報(bào)告預(yù)計(jì)錦茅公路2003年度 將實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6802.4萬元，2005年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入7659.5萬元、 凈利潤1142.

5、7萬元。但由于自2003年開始，根據(jù)赤峰市交通規(guī)劃，赤峰周邊地 區(qū)幾條主要公路通道北京一承德、赤峰一朝陽、赤峰一通遼、赤峰一大板一白音 花都開始修建高速公路。周邊高速公路的修建，使得道路交叉和車輛分流，在一 定程度上影響了 S206線的車流量和通行費(fèi)，致使富龍路橋經(jīng)營的錦茅公路2003 年僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入692萬元，2005年赤錦公路全線僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2501萬元， 因財(cái)務(wù)費(fèi)用、折舊等成本費(fèi)用過大，凈虧損1998萬元，遠(yuǎn)低于可研報(bào)告的預(yù)測 和公司年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，未達(dá)到公司預(yù)期，給公司帶來了巨大的經(jīng)營壓力。綜合分析，盡管公司董事會(huì)在投資建設(shè)錦茅公路和赤錦公路過程中，能夠按 照公司法、交通法、招投標(biāo)

6、法等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán) 格遵守投資決策程序，經(jīng)過了市場調(diào)研、項(xiàng)目論證、投資決策、建設(shè)管理全過程， 履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，進(jìn)行了信息披露。但由于公司董事會(huì)和公司項(xiàng)目管理人 員不熟悉高等級(jí)公路的建設(shè)運(yùn)營業(yè)務(wù)，對(duì)赤峰市、內(nèi)蒙古東部地區(qū)及東北三省的 經(jīng)濟(jì)發(fā)展、交通發(fā)展趨勢和車流量增長樂觀估計(jì)，未能有效組織對(duì)公路投資建設(shè) 經(jīng)營情況進(jìn)行深入、細(xì)致的分析和論證，對(duì)赤茅周邊公路建設(shè)對(duì)赤茅公路的長期 影響估計(jì)不足，僅依靠公路行政管理部門和交通專家組的意見做出投資決策，對(duì) 投資風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，導(dǎo)致有關(guān)公路建設(shè)的信息披露對(duì)營業(yè)收入的準(zhǔn)確性及成本費(fèi) 用項(xiàng)目的全面性存在一定差異，目前不但不能獲利，而且成本

7、費(fèi)用每年高居不下， 給公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成了沉重的負(fù)擔(dān)。整改措施：.進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立公司投資決策管理制度，明確董事會(huì)的 投資決策程序，規(guī)范公司的投資行為，建立有效的公司治理決策機(jī)制和內(nèi)部監(jiān)督 機(jī)制。.建立企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理制度，加強(qiáng)投資風(fēng)險(xiǎn)控制。在今后的投資決策過 程中，要充分考慮和全面評(píng)估投資風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎投資。3.加強(qiáng)投資決策監(jiān)督。強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，提高 公司投資決策的透明度，建立健全公司內(nèi)部控制系統(tǒng)及相應(yīng)控制程序。4 .提升投資決策水平。加強(qiáng)公司董事會(huì)及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，保證董事會(huì)決策的科學(xué)性和合理性，切實(shí)提高決策水平。5.強(qiáng)化公路經(jīng)營管理。爭取通過多種方

8、式實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用； 加強(qiáng)公路運(yùn)營服務(wù)和交通引導(dǎo)，提高公路的車流量和收費(fèi)額；嚴(yán)格控制成本費(fèi)用， 提高經(jīng)濟(jì)效益。二、增強(qiáng)誠信意識(shí)，提高信息披露質(zhì)量公司2003年決定進(jìn)行股權(quán)及資產(chǎn)重組，控股股東赤峰富龍公用（集團(tuán)）有 限責(zé)任公司于2003年6月和12月分別與北京市大地科技實(shí)業(yè)總公司（簡稱“大 地科技”）、北京四季青農(nóng)工商總公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司于）3年8 月14日與大地科技簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。200棄12 月20日，經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，重大資產(chǎn)置換生效，大地科技將北京錦繡 大地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、杭州錦繡天地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、中誠信托投資有 限公司的股權(quán)置

9、入公司，公司將供熱地上資產(chǎn)、供氣、自來水、水電等資產(chǎn)置出 給大地科技。2004年上半年，因國務(wù)院國資委要求上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須溢價(jià)，富 龍集團(tuán)與大地科技未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)問題協(xié)商一致，致使公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)不 能繼續(xù)進(jìn)行。因大地科技已經(jīng)將公司置出的供熱地上資產(chǎn)、供氣、自來水、水電 等全部資產(chǎn)整體出售給富龍集團(tuán)，大地科技要求公司返還置入公司的資產(chǎn)。特別 是自2003年6月份以來，國家相繼出臺(tái)在銀行信貸、土地供應(yīng)等方面限制房地 產(chǎn)的宏觀政策，房地產(chǎn)業(yè)開始出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。因杭州錦繡天地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房 地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目投資額高達(dá)11億元，置入公司時(shí)僅投資了 5億元，后期建設(shè)需繼 續(xù)投資6億元，公司投資及融資壓力增大?？紤]到杭州地產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)周期較長和 未來幾年房地產(chǎn)銷售價(jià)格的不確定性，盈利前景不明朗，繼續(xù)投資和經(jīng)營杭州房 地產(chǎn)項(xiàng)目存在一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。為調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，審慎經(jīng)營，公司于2004年11 月將杭州錦繡天地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)出售給溫州新城建設(shè)股份有限公 司，獲得了一定的溢價(jià)收益，解除了公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)國家關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)的政策變化，公司董事會(huì)在一年內(nèi)對(duì)杭州錦繡天地房 地產(chǎn)開發(fā)有限公司的房地產(chǎn)項(xiàng)目做出了不同的決策。由于公司在信息披露時(shí)未能 向投資者充分表述