大地基礎：專項核查整改方案

1、赤峰大地基礎產業(yè)股份有限公司專項核查整改方案本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。為全面落實中國證券監(jiān)督管理管理委員會內蒙古監(jiān)管局關于對赤峰大地基 礎產業(yè)股份有限公司專項核查問題的整改意見（內證監(jiān)發(fā)20063號，簡稱整 改意見），規(guī)范和完善法人治理結構，提升投資決策和經營管理水平，提高公司 質量，赤峰大地基礎產業(yè)股份有限公司董事會本著高度重視、嚴格自律、認真負 責、積極整改、規(guī)范運作的原則和態(tài)度，組織經理層和財務管理部門對整改意 見所列的問題逐項進行了認真研究，并征求監(jiān)事會意見，制定本整改方案。一、提高董事會決策能力，有效控制投資風險200

2、1年1月6日，公司2000年度配股方案經中國證監(jiān)會批準；2001年3 月29日，配股募集資金全部到位。本次配股共募集資金22692.7萬元，扣除發(fā) 行費用，實際募集資金21886.4萬元。因本次募集資金原擬投資的非金屬項目存 在問題和風險，公司決定重新確定投資方向，確保募集資金的使用效率。根據內蒙古自治區(qū)、赤峰市經濟社會發(fā)展規(guī)劃和交通發(fā)展規(guī)劃，隨著赤峰地 區(qū)的經濟發(fā)展和赤峰地區(qū)資源產業(yè)、旅游業(yè)的大力開發(fā)，公路對促進赤峰與內蒙 古自治區(qū)東部地區(qū)乃至東北三省的經濟發(fā)展和對外開放將起到積極的推進作用， 車流量將大幅增長，公路交通產業(yè)出現(xiàn)了重大投資機遇。赤峰市交通局于2000 年5月委托鐵道部第三勘測

3、設計院編制完成了省道S206線錦山至茅荊壩段工 程可行性研究報告，該項目經交通部及國內公路建設專家組論證，并由內蒙古 自治區(qū)計劃委員會批復，認為錦茅公路項目具有良好的盈利能力和抗風險能力， 公司決定投資5.5億元建設錦茅公路，于2001年組建了赤峰富龍路橋投資經營 有限責任公司（簡稱“富龍路橋”）作為公路建設和運營主體。200年，經公司 董事會、股東大會審議通過，并報中國證監(jiān)會批準，公司將配股募集資金變更投 向錦茅公路，同時，富龍路橋向銀行貸款3.35億元，投資建設錦茅公路。錦茅 公路于2003年8月交工通車，2003年11月全線運營收費。省道206線赤峰至錦山公路是錦茅公路與赤峰市城區(qū)的連接

4、線，年久失修， 嚴重影響了錦茅公路的車流量。為盡快發(fā)揮錦茅公路的整體交通優(yōu)勢，提升錦茅 公路的運行流量，2002年12月20日，經公司董事會審議通過，公司決定收購 赤錦公路；2003年6月，經公司董事會審議通過，公司決定擴建赤錦公路；收 購及擴建赤錦公路共約投資4.1億元（包括銀行貸款2.05億元）。赤錦公路于 2004年9月交工通車，赤茅公路全線貫通。根據鐵道部第三勘測設計院編制的省道S206線錦山至茅荊壩段工程可行 性研究報告中預測的車流量測算，公司2002年度報告預計錦茅公路2003年度 將實現(xiàn)主營業(yè)務收入6802.4萬元，2005年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入7659.5萬元、 凈利潤1142.

5、7萬元。但由于自2003年開始，根據赤峰市交通規(guī)劃，赤峰周邊地 區(qū)幾條主要公路通道北京一承德、赤峰一朝陽、赤峰一通遼、赤峰一大板一白音 花都開始修建高速公路。周邊高速公路的修建，使得道路交叉和車輛分流，在一 定程度上影響了 S206線的車流量和通行費，致使富龍路橋經營的錦茅公路2003 年僅實現(xiàn)營業(yè)收入692萬元，2005年赤錦公路全線僅實現(xiàn)營業(yè)收入2501萬元， 因財務費用、折舊等成本費用過大，凈虧損1998萬元，遠低于可研報告的預測 和公司年報披露的數據，未達到公司預期，給公司帶來了巨大的經營壓力。綜合分析，盡管公司董事會在投資建設錦茅公路和赤錦公路過程中，能夠按 照公司法、交通法、招投標

6、法等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，嚴 格遵守投資決策程序，經過了市場調研、項目論證、投資決策、建設管理全過程， 履行了勤勉盡責的義務，進行了信息披露。但由于公司董事會和公司項目管理人 員不熟悉高等級公路的建設運營業(yè)務，對赤峰市、內蒙古東部地區(qū)及東北三省的 經濟發(fā)展、交通發(fā)展趨勢和車流量增長樂觀估計，未能有效組織對公路投資建設 經營情況進行深入、細致的分析和論證，對赤茅周邊公路建設對赤茅公路的長期 影響估計不足，僅依靠公路行政管理部門和交通專家組的意見做出投資決策，對 投資風險估計不足，導致有關公路建設的信息披露對營業(yè)收入的準確性及成本費 用項目的全面性存在一定差異，目前不但不能獲利，而且成本

7、費用每年高居不下， 給公司的生產經營造成了沉重的負擔。整改措施：.進一步完善法人治理結構，建立公司投資決策管理制度，明確董事會的 投資決策程序，規(guī)范公司的投資行為，建立有效的公司治理決策機制和內部監(jiān)督 機制。.建立企業(yè)全面風險管理制度，加強投資風險控制。在今后的投資決策過 程中，要充分考慮和全面評估投資風險，謹慎投資。3.加強投資決策監(jiān)督。強化獨立董事職責，發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，提高 公司投資決策的透明度，建立健全公司內部控制系統(tǒng)及相應控制程序。4 .提升投資決策水平。加強公司董事會及高級管理人員的業(yè)務素質，保證董事會決策的科學性和合理性，切實提高決策水平。5.強化公路經營管理。爭取通過多種方

8、式實現(xiàn)債務重組，降低財務費用； 加強公路運營服務和交通引導，提高公路的車流量和收費額；嚴格控制成本費用， 提高經濟效益。二、增強誠信意識，提高信息披露質量公司2003年決定進行股權及資產重組，控股股東赤峰富龍公用（集團）有 限責任公司于2003年6月和12月分別與北京市大地科技實業(yè)總公司（簡稱“大 地科技”）、北京四季青農工商總公司簽訂了股權轉讓協(xié)議，公司于）3年8 月14日與大地科技簽訂資產置換協(xié)議并經公司董事會審議通過。200棄12 月20日，經公司股東大會審議批準，重大資產置換生效，大地科技將北京錦繡 大地房地產開發(fā)有限公司、杭州錦繡天地房地產開發(fā)有限公司、中誠信托投資有 限公司的股權置

9、入公司，公司將供熱地上資產、供氣、自來水、水電等資產置出 給大地科技。2004年上半年，因國務院國資委要求上市公司國有股權轉讓必須溢價，富 龍集團與大地科技未能就股權轉讓溢價問題協(xié)商一致，致使公司股權轉讓已經不 能繼續(xù)進行。因大地科技已經將公司置出的供熱地上資產、供氣、自來水、水電 等全部資產整體出售給富龍集團，大地科技要求公司返還置入公司的資產。特別 是自2003年6月份以來，國家相繼出臺在銀行信貸、土地供應等方面限制房地 產的宏觀政策，房地產業(yè)開始出現(xiàn)風險。因杭州錦繡天地房地產開發(fā)有限公司房 地產開發(fā)項目投資額高達11億元，置入公司時僅投資了 5億元，后期建設需繼 續(xù)投資6億元，公司投資及融資壓力增大?？紤]到杭州地產項目建設周期較長和 未來幾年房地產銷售價格的不確定性，盈利前景不明朗，繼續(xù)投資和經營杭州房 地產項目存在一定的經營風險。為調整產業(yè)布局，審慎經營，公司于2004年11 月將杭州錦繡天地房地產開發(fā)有限公司的股權出售給溫州新城建設股份有限公 司，獲得了一定的溢價收益，解除了公司的經營風險。根據國家關于房地產業(yè)的政策變化，公司董事會在一年內對杭州錦繡天地房 地產開發(fā)有限公司的房地產項目做出了不同的決策。由于公司在信息披露時未能 向投資者充分表述