萊茵生物：桂林萊茵生物科技股份有限公司收購報告書

1、1桂林萊茵生物科技股份有限公司 收購報告書上市公司：桂林萊茵生物科技股份有限公司股票簡稱：萊茵生物股票代碼：002166上市地點：深圳證券交易所收購人： 秦本軍住所/通訊地址：廣西桂林市七星區(qū)穿山東路29號簽署日期：二二二年九月2收購人聲明一、本報告書系收購人依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國 證券法、上市公司收購管理辦法、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格 式與準則第16號上市公司收購報告書及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章 的有關(guān)規(guī)定編寫。二、依據(jù)中華人民共和國證券法、上市公司收購管理辦法及公開 發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號上市公司收購報告書的 規(guī)定，本報告書摘要已全面披露

2、了收購人在桂林萊茵生物科技股份有限公司擁有 的權(quán)益情況。截至本報告書簽署日， 除本報告書摘要披露的持股信息外， 上述收 購人沒有通過任何其他方式在桂林萊茵生物科技股份有限公司擁有權(quán)益。三、本次收購系因秦本軍先生以現(xiàn)金認購桂林萊茵生物科技股份有限公司非 公開發(fā)行的股票， 預計秦本軍先生持有桂林萊茵生物科技股份有限公司的權(quán)益合 計超過30%，觸發(fā)要約收購義務(wù)。根據(jù)上市公司收購管理辦法第六十三條的 相關(guān)規(guī)定， 經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準， 投資者取得上市公司向其發(fā)行 的新股， 導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者 承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同

3、意投資者免于發(fā)出要 約，投資者可以免于提交豁免要約申請， 直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu) 申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。 收購人秦本軍先生已承諾36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 本次交易中上市公司向其發(fā)行的新股， 且上市公司2021年第一次臨時股東大會 非關(guān)聯(lián)股東已批準本次交易并同意豁免收購人要約收購義務(wù)，收購人秦本軍先生 可免于以要約收購方式增持上市公司股份。四、本次收購所涉及的非公開發(fā)行股票事項已經(jīng)取得了桂林萊茵生物科技股 份有限公司董事會、股東大會的批準，并取得了中國證監(jiān)會核準。五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人所聘請的專業(yè) 機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中

4、列載的信息和對本報 告書做出任何解釋或者說明。六、收購人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 并對其 真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。3釋 義本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：發(fā)行人、公司、本公司、萊茵 生物指桂林萊茵生物科技股份有限公司收購人指秦本軍控股股東、實際控制人指自然人股東秦本軍本預案、本次發(fā)行預案指桂林萊茵生物科技股份有限公司2020年度非公 開發(fā)行A股股票預案 (修訂稿)本次發(fā)行、本次非公開發(fā)行指桂林萊茵生物科技股份有限公司2020年度非公 開發(fā)行A股股票定價基準日指桂林萊茵生物科技股份有限公司第六屆董事會 第三次會議決議公告日，

5、即2021年2月19日協(xié)議、本協(xié)議、附條件生效 的股票認購協(xié)議指桂林萊茵生物科技股份有限公司與秦本軍于 2021 年 2 月 18 日簽署的關(guān)于桂林萊茵生物科 技股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效 的股票認購協(xié)議公司章程指桂林萊茵生物科技股份有限公司章程股東大會指桂林萊茵生物科技股份有限公司股東大會董事會指桂林萊茵生物科技股份有限公司董事會監(jiān)事會指桂林萊茵生物科技股份有限公司監(jiān)事會交易日指深圳證券交易所的正常交易日公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法A 股指經(jīng)中國證監(jiān)會核準向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證 券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民 幣認購和交易的普通股元、萬

6、元指人民幣元、人民幣萬元本報告書摘要的部分合計數(shù)與各相關(guān)數(shù)據(jù)直接相加之和在尾數(shù)上可能因四 舍五入存在差異。4目 錄 HYPERLINK l _bookmark1 收購人聲明2 HYPERLINK l _bookmark2 釋 義 3 HYPERLINK l _bookmark3 第一節(jié) 收購人介紹 6 HYPERLINK l _bookmark4 一、收購人基本情況 6 HYPERLINK l _bookmark5 二、收購人最近五年任職情況6 HYPERLINK l _bookmark6 三、收購人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況8 HYPERLINK l _bookma

7、rk7 四、收購人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁8 HYPERLINK l _bookmark8 五、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 HYPERLINK l _bookmark9 5%的情況9 HYPERLINK l _bookmark10 第二節(jié) 本次收購目的及決策程序 10 HYPERLINK l _bookmark11 一、本次收購目的10 HYPERLINK l _bookmark12 二、未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃10 HYPERLINK l _bookmark13 三、本次收購決

8、定所履行的相關(guān)程序及具體時間 10 HYPERLINK l _bookmark14 第三節(jié) 收購方式 12 HYPERLINK l _bookmark15 一、本次非公開發(fā)行前后收購人持有上市公司股份的情況12 HYPERLINK l _bookmark16 二、本次收購方案12 HYPERLINK l _bookmark17 三、本次收購已經(jīng)履行的程序15 HYPERLINK l _bookmark18 四、收購人擁有權(quán)益的上市公司股份存在權(quán)利限制情況 15 HYPERLINK l _bookmark19 五、免于發(fā)出要約的情況16 HYPERLINK l _bookmark20 第四節(jié) 資

9、金來源 17 HYPERLINK l _bookmark21 一、收購資金總額和資金來源17 HYPERLINK l _bookmark22 二、資金支付方式17 HYPERLINK l _bookmark23 第五節(jié) 免于發(fā)出要約的情況18 HYPERLINK l _bookmark24 一、免于發(fā)出要約的事項及理由18 HYPERLINK l _bookmark25 二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)18 HYPERLINK l _bookmark26 三、本次免于發(fā)出要約事項的法律意見18 HYPERLINK l _bookmark27 第六節(jié) 后續(xù)計劃20 HYPERLINK l _bo

10、okmark28 一、未來 12 個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計劃20 HYPERLINK l _bookmark29 二、未來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置或重組計劃20 HYPERLINK l _bookmark30 三、對上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的調(diào)整計劃 20 HYPERLINK l _bookmark31 四、對上市公司章程條款進行修改的計劃 20 HYPERLINK l _bookmark32 五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃 21 HYPERLINK l _bookmark33 六、對上市公司分紅政策進行調(diào)整的計劃 21 HYPERLINK

11、 l _bookmark34 七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃 21 HYPERLINK l _bookmark35 第七節(jié) 對上市公司的影響分析22 HYPERLINK l _bookmark36 一、本次收購對上市公司獨立性的影響22 HYPERLINK l _bookmark37 二、本次收購對上市公司同業(yè)競爭的影響 22 HYPERLINK l _bookmark38 三、本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響 22 HYPERLINK l _bookmark39 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易245 HYPERLINK l _bookmark40 一、與上市公司及其子公司

12、的交易 24 HYPERLINK l _bookmark41 二、與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易 24 HYPERLINK l _bookmark42 三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排24 HYPERLINK l _bookmark43 四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排 24 HYPERLINK l _bookmark44 第九節(jié) 前六個月買賣上市交易股份的情況25 HYPERLINK l _bookmark45 一、收購人持有及買賣上市公司股份的情況25 HYPERLINK l _bookmark46 二、收購人及其

13、直系親屬持有及買賣上市公司股份的情況25 HYPERLINK l _bookmark47 第十節(jié) 其他重大事項26 HYPERLINK l _bookmark48 第十一節(jié) 備查文件 27 HYPERLINK l _bookmark49 一、備查文件 27 HYPERLINK l _bookmark50 二、備查文件地點27 HYPERLINK l _bookmark51 收購人聲明28 HYPERLINK l _bookmark52 財務(wù)顧問聲明 29 HYPERLINK l _bookmark53 律師聲明30 HYPERLINK l _bookmark54 收購報告書之附表326第一節(jié)

14、收購人介紹一、 收購人基本情況截至本報告書簽署之日，收購人的基本信息如下：姓名秦本軍性別男國籍中國國籍身份證號碼4523221974*住所、通訊地址廣西桂林市七星區(qū)穿山東路29號是否取得其他國 家的居留權(quán)否二、 收購人最近五年任職情況截至本報告書簽署之日， 秦本軍先生擔任本公司董事長、總經(jīng)理之外， 秦本 軍先生最近五年的任職情況如下：企業(yè)名稱職務(wù)主營業(yè)務(wù)注冊地起始時間與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上海碧研 生物技術(shù) 有限公司執(zhí)行董事生物技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn) 讓，保健品、化妝品、食品添 加劑、食品及飲料的研發(fā)，化 妝品、食品添加劑銷售，食品 銷售，貨物或技術(shù)進出口(國 家禁

15、止或涉及行政審批的貨物 和技術(shù)進出口除外) ，質(zhì)檢技 術(shù)服務(wù)，自有房屋租賃。中國 (上 海) 自由 貿(mào)易試驗 區(qū)錦繡東 路2777弄 40號2015 年 12月至今秦本軍持 有萊茵生 物 18.74% 股份，萊 茵生物持 有該公司 100% 股 權(quán)桂林優(yōu)植 生活生物 科技有限 公司執(zhí) 行 董 事 兼 總 經(jīng)理生物科技的研發(fā)，食品、保健 食品、化妝品、家居用品及日 用百貨批發(fā)、銷售，電子商務(wù)、 計算機軟硬件的設(shè)計及技術(shù)開 發(fā)。桂林市臨 桂區(qū)臨桂 鎮(zhèn)西城南 路 (秧塘 工業(yè)園)2016 年 5 月至2022 年4月秦本軍持 有萊茵生 物 18.74% 股份，萊 茵生物持 有該公司 100% 股7權(quán)

16、桂林皙美 佳人化妝 品有限公 司執(zhí) 行 董 事 兼 總 經(jīng)理化妝品、美容精油、植物香料、 美容器具的批發(fā)與銷售，化妝 品研發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓。臨桂縣臨 桂鎮(zhèn)西城 南路秧塘 工 業(yè) 園 (桂林萊 茵生物科 技股份有 限公司二 樓)2015 年 3 月至2021 年3月秦本軍持 有萊茵生 物 18.74% 股 份 ， 2015 年 3 月至2021 年 3 月期 間， 萊茵 生物持有 該 公 司 100% 股 權(quán)桂林君御 投資有限 公司董 事 長對房地產(chǎn)項目的投資；房地產(chǎn) 開發(fā)、銷售；房地產(chǎn)信息咨詢 服務(wù)，商務(wù)信息咨詢，建筑工 程的設(shè)計及施工，室內(nèi)外裝飾 設(shè)計及施工，物業(yè)服務(wù)，農(nóng)副 產(chǎn)品、五金交電、機電

17、設(shè)備、 家電、化工產(chǎn)品(不含?；? 的銷售，金屬材料、建筑材料 的銷售(僅限分公司在市場內(nèi) 銷售) ，園林綠化工程的設(shè)計 和施工，苗木種植和銷售。臨桂區(qū)臨 桂鎮(zhèn)金山 路147號2010 年 4 月至今秦本軍持 有該公司 60%股權(quán)桂林萊茵 康爾生物 技術(shù)有限 公司執(zhí) 行 董 事 兼 總 經(jīng)理化妝品的研發(fā)及其技術(shù)轉(zhuǎn)讓； 水利水電、市政工程、建筑工 程、裝修裝飾工程、園林綠化 工程的設(shè)計及施工；機電工程 安裝、施工(電梯、壓力容器 除外) ；健康養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資、 開發(fā)、經(jīng)營與管理；對房地產(chǎn) 項目的投資、房地產(chǎn)開發(fā)、銷 售；房地產(chǎn)信息、商務(wù)信息咨 詢服務(wù)(證券、期貨咨詢除外)； 建筑材料、裝飾材料的

18、銷售； 物業(yè)服務(wù)；旅游業(yè)的經(jīng)營與投 資、酒店管理；苗木種植與銷 售；預包裝食品兼散裝食品、 日用品的批發(fā)、零售，農(nóng)副土 特產(chǎn)品的銷售(糧食除外)臨桂區(qū)臨 桂鎮(zhèn)西城 南路秧塘 工 業(yè) 園 (桂林萊 茵生物科 技股份有 限公司辦 公 樓 二 樓)2014 10 月 2017 12月年 至 年秦本軍持 有萊茵生 物 18.74% 股 份 ， 2012 年 9 月至2017 年12月期 間，萊茵 生物持有 該 公 司 100% 股 權(quán)8三、收購人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、 關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況截至本報告書簽署之日，收購人除控制萊茵生物及其子(孫)公司以外外， 收購人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)

19、聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況如下：企業(yè)名稱注冊資本持股比例主營業(yè)務(wù)桂 林 君 御 投 資 有 限 公司10,000萬元60%對房地產(chǎn)項目的投資；房地產(chǎn)開發(fā)、銷售；房地產(chǎn) 信息咨詢服務(wù)，商務(wù)信息咨詢，建筑工程的設(shè)計及 施工，室內(nèi)外裝飾設(shè)計及施工，物業(yè)服務(wù)，農(nóng)副產(chǎn) 品、五金交電、機電設(shè)備、家電、化工產(chǎn)品(不含 ?；?的銷售，金屬材料、建筑材料的銷售(僅 限分公司在市場內(nèi)銷售)，園林綠化工程的設(shè)計和 施工，苗木種植和銷售。本 欣 國 際 投 資 有 限 公司100萬港幣100%技術(shù)進出口，貿(mào)易，市場行銷，管理咨詢，資產(chǎn)管 理，投資四、收購人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁截至本報告出具之

20、日， 秦本軍先生最近五年未受過行政處罰(與證券市場明 顯無關(guān)的除外) 、刑事處罰， 不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調(diào)查的 情形，不存在涉及仲裁的情況。截至本報告出具之日， 秦本軍先生最近五年內(nèi)涉及 4 個民事訴訟， 均為秦本 軍先生為他人借款提供擔保， 債務(wù)人未能還清借款， 導致秦本軍先生承擔連帶清 償責任。訴訟原告均為廣西興安農(nóng)村合作銀行，涉及標的金額合計 1,310.51 萬 元(其中本金 940.00 萬元， 利息 370.51 萬元) ，相關(guān)訴訟已于 2018 年 6 月 4 日及 2018 年 10 月 29 日由桂林市興安縣人民法院作出判決(判決字號：(2018) 桂 03

21、25 民初 188 號、(2018)桂 0325 民初 189 號、(2018)桂 0325 民初 1398 號、(2018)桂 0325 民初 1399 號)。目前上述案件已執(zhí)行完畢，秦本軍不存在其他重大民事訴訟的情形。9五、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況截至本報告書簽署之日， 收購人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益 的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。10第二節(jié) 本次收購目的及決策程序一、本次收購目的秦本軍先生作為萊茵生物的控股股東、實際控制人， 為支持萊茵生物的可持 續(xù)發(fā)展，通過參與本次非公開發(fā)行，有效滿足萊茵生物業(yè)務(wù)發(fā)展

22、所需要的資金， 有利于優(yōu)化萊茵生物資本結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風險、提高抗風險能力， 同時體現(xiàn)了秦 本軍先生對公司發(fā)展的強力支持，也彰顯了對公司長遠發(fā)展前景的堅定信心。二、未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃收購人與上市公司簽署了 附條件生效的股份認購協(xié)議 (修訂稿) ，收購 人秦本軍先生承諾，本次非公開發(fā)行認購的新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。除認購本次非公開發(fā)行股份外，收購人暫無未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公 司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃。如未來收購人所持上市公司股份發(fā) 生變化， 收購人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求， 依法履行相關(guān)批準程序及

23、信息 披露義務(wù)。三、 本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間2021年2月18日，萊茵生物第六屆董事會第三次會議審議通過了非公開發(fā)行 股票方案 (修訂稿) ，同日， 秦本軍先生與萊茵生物簽署了附條件生效的股票 認購協(xié)議(修訂稿) 。2021年3月9日，萊茵生物2021年第一次臨時股東大會審議通過了非公開發(fā) 行股票方案。2021年8月18日，公司2021年第四次臨時股東大會審議通過了關(guān)于提請 股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理非公開發(fā)行股票具體事宜有效期的提案。112021年8月23日，本次非公開發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。2021年9月6日， 萊茵生物取得中國證監(jiān)會核發(fā)的關(guān)于核準桂林萊

24、茵生物 科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復 (證監(jiān)許可20212843號) 。2022年3月11 日， 萊茵生物2022年第一次臨時股東大會審議通過了關(guān)于 延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的提案， 同意公司本次非公開股 票股東大會決議有效期和授權(quán)董事會全權(quán)辦理非公開發(fā)行股票具體事宜的有效 期延長至2022年8月31日。12第三節(jié) 收購方式一、本次非公開發(fā)行前后收購人持有上市公司股份的情況本次非公開發(fā)行前，秦本軍先生持有公司股份105,919,507股，持股比例為 18.74% ，系公司控股股東、實際控制人。根據(jù)本次非公開發(fā)行方案，秦本軍先生以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的全 部A股股票

25、， 按照本次非公開發(fā)行數(shù)量165,470,085股計算， 本次非公開發(fā)行后， 秦本軍先生持有公司股份271,389,592股，持股比例37.14%。本次發(fā)行完成后， 秦本軍先生仍然為公司的控股股東、實際控制人； 本次發(fā) 行不會導致公司實際控制人發(fā)生變化。二、本次收購方案(一) 收購方式秦本軍先生以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的全部A股股票。(二) 本次收購相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容公司于2021年2月18日與秦本軍先生簽署了關(guān)于桂林萊茵生物科技股份有 限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效的股票認購協(xié)議 (修訂稿) ， 協(xié)議摘要如 下：甲方(發(fā)行人)：桂林萊茵生物科技股份有限公司乙方(認購人)：秦本軍1、認購

26、標的、認購方式(1) 認購標的： 甲方本次非公開發(fā)行股票的種類為人民幣普通股(A股) ， 每股面值為人民幣1元， 發(fā)行完成后將在深交所上市。(2)認購方式：乙方同意，在中國證監(jiān)會核準甲方本次非公開發(fā)行后，乙 方根據(jù)甲方及保薦機構(gòu)的安排以現(xiàn)金認購甲方本次非公開發(fā)行的股票。132、認購價格及定價依據(jù)(1)甲、乙雙方同意根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法及上市公司非 公開發(fā)行股票實施細則的規(guī)定作為本次非公開發(fā)行的定價依據(jù)。(2) 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為5.90元/股， 定價基準日為甲方關(guān)于 本次非公開發(fā)行股票的第六屆董事會第三次會議決議公告日。(3) 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不得低于定價基準日

27、前20個交易日甲 方股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價=定價基準日前20個交易日甲 方股票交易總額/定價基準日前20個交易日甲方股票交易總量。(4)在定價基準日至發(fā)行日期間，甲方發(fā)生派息、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增 股本等除權(quán)、除息事項的，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利： P1=P0-D送紅股或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/ (1+N) 兩項同時進行： P1= (P0-D) / (1+N)其中， P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。3 、認購數(shù)量、 認購金額乙方認購甲方本次非公開發(fā)行人民幣普通股(

28、A股)數(shù)量不超過164,067,796 股，認購金額不超過96,800.00萬元；乙方認購甲方本次非公開發(fā)行的最終數(shù)量 及認購金額將由甲方股東大會授權(quán)甲方董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)(主承銷 商)根據(jù)具體情況協(xié)商確定。4、支付方式乙方以現(xiàn)金方式認購甲方本次非公開發(fā)行股票。在甲方本次非公開發(fā)行獲得 中國證監(jiān)會核準并取得批準文件后， 甲方以及甲方聘請的主承銷商將根據(jù)中國證 監(jiān)會最終核準的發(fā)行方案向乙方發(fā)出書面繳款通知書， 乙方應(yīng)按繳款通知 書的要求， 在該繳款通知書中所載明的繳款期限前以現(xiàn)金方式將認購價款14支付至主承銷商為發(fā)行人本次發(fā)行開立的專門銀行賬戶。5、限售期(1) 乙方認購的本次非公開發(fā)

29、行股票自此次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如果中國證監(jiān)會和/或深交所對上述鎖定期安排有不同意見，乙方 同意屆時將按照中國證監(jiān)會和/或深交所對上述鎖定期安排進行修訂并予以執(zhí) 行。(2)乙方所取得本次非公開發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公 積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。(3)乙方同意按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定就其認購的本次非公 開發(fā)行股票辦理相關(guān)股票鎖定事宜。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān) 規(guī)定執(zhí)行。6、協(xié)議的生效與解除(1)協(xié)議生效本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起成立， 并 自下列條件全部成就之日起生效：本次

30、非公開發(fā)行股票相關(guān)事項經(jīng)甲方董事會和股東大會審議通過；中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行。上述生效條件全部成就時， 本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會核準之日為本協(xié)議 生效日；如屆時上述生效條件未成就的，本協(xié)議自動解除。(2)協(xié)議解除本協(xié)議可依據(jù)下列情況之一而解除，甲、乙雙方均不承擔違約責任：本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可以書面方式解除；本協(xié)議簽署后1年內(nèi)約定的協(xié)議生效條件未能成就，致使本協(xié)議無法生效 且不能得以履行，雙方有權(quán)以書面通知方式終止本協(xié)議；15發(fā)行人根據(jù)其實際情況及相關(guān)法律規(guī)定， 認為本次非公開發(fā)行已不能達到 發(fā)行目的，而主動向中國證監(jiān)會撤回申請材料；受不可抗力影響，一方可依據(jù)本協(xié)議第十一條第二款規(guī)定解

31、除本協(xié)議；依據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)予終止的其他情形。7、違約責任一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、義務(wù)或責任、陳述或保證， 即構(gòu)成 違約， 違約方應(yīng)負責賠償對方因此而受到的損失， 守約方有權(quán)要求違約方賠償因 其違約行為而遭受的直接損失以及守約方為避免損失而支出的律師費、訴訟費及 調(diào)查取證費等合理費用。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將 不視為違約， 但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施， 減少因不可抗力造成 的損失。遇有不可抗力的一方， 應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對方， 并在 事件發(fā)生后15日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務(wù)以及需要 延期履行的理

32、由的報告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權(quán)提前5個工作 日以書面通知的形式解除本協(xié)議。本協(xié)議項下約定的本次非公開發(fā)行股票事宜如未獲得發(fā)行人董事會通過； 或/和股東大會通過； 或/和中國證監(jiān)會核準，不構(gòu)成違約，任何一方不需向?qū)Ψ?承擔違約責任或任何民事賠償責任。三、本次收購已經(jīng)履行的程序收購人認購公司非公開發(fā)行A股股票已經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過及 中國證監(jiān)會核準。四、收購人擁有權(quán)益的上市公司股份存在權(quán)利限制情況本次非公開發(fā)行前， 收購人秦本軍先生持有 105,919,507 股公司股票，其中 84,000,000 股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其所持股份比例為 79.31%，占公司總股本的比 例

33、為 14.86%。16五、免于發(fā)出要約的情況本次非公開發(fā)行實施后， 收購人秦本軍因取得上市公司擬向其發(fā)行的新股導 致其在上市公司擁有權(quán)益的股份超過上市公司已發(fā)行股份的30%。根據(jù)收購管 理辦法的規(guī)定， 收購人認購上市公司本次非公開發(fā)行的股份可能會觸發(fā)收購人 的要約收購義務(wù)。根據(jù)上市公司收購管理辦法第六十三條的相關(guān)規(guī)定， 經(jīng)上 市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準， 投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股， 導致其 在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn) 讓本次向其發(fā)行的新股， 且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約的， 投資者可 以免于發(fā)出要約。鑒于秦本軍先生承諾自本次非公開

34、發(fā)行結(jié)束日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本次取 得的新增股份， 且公司2021年第一次臨時股東大會非關(guān)聯(lián)股東已批準本次交易 并同意豁免收購人要約收購義務(wù)。根據(jù)收購辦法第六十三條之規(guī)定， 收購人 秦本軍先生可免于以要約收購方式增持上市公司股份。因此，秦本軍先生對上市公司的本次收購符合免于發(fā)出要約的條件。17第四節(jié) 資金來源一、收購資金總額和資金來源秦本軍先生本次以現(xiàn)金認購165,470,085股，認購價格為5.85元股， 認購金 額為967,999,997.25元。秦本軍先生本次認購資金全部來源于合法合規(guī)的自有資金或自籌資金， 不存 在對外募集、使用杠桿、代持或其他結(jié)構(gòu)化安排進行融資的情況， 不存在直接間

35、 接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認購情形， 也不存在接受上市公司及其 關(guān)聯(lián)方、主承銷商提供的財務(wù)資助、補償、 承諾收益或者其他協(xié)議安排的情形， 不存在接受他人委托代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形。二、 資金支付方式本次收購的支付方式見本報告書“第三節(jié) 收購方式”之“二、本次收購方 案”之“ (二) 本次收購相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容”之“4 、支付方式”。18第五節(jié) 免于發(fā)出要約的情況一、免于發(fā)出要約的事項及理由本次非公開發(fā)行實施后， 收購人秦本軍因取得上市公司向其發(fā)行的新股導致 其在上市公司擁有權(quán)益的股份超過上市公司已發(fā)行股份的30%。根據(jù)收購管理 辦法的規(guī)定， 收購人認購

36、上市公司本次非公開發(fā)行的股份可能會觸發(fā)收購人的 要約收購義務(wù)。根據(jù)上市公司收購管理辦法第六十三條的相關(guān)規(guī)定， 經(jīng)上市 公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準， 投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股， 導致其在 該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 本次向其發(fā)行的新股， 且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約的， 投資者可以 免于發(fā)出要約。鑒于秦本軍先生承諾自本次非公開發(fā)行結(jié)束日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本次取 得的新增股份， 且公司2021年第一次臨時股東大會非關(guān)聯(lián)股東已批準本次交易 并同意豁免收購人要約收購義務(wù)，秦本軍先生對上市公司的本次收購符合免于發(fā) 出要約的條件。二、本次收購

37、前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為165,470,085股，本次收購前后， 上市公司股 權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱本次收購前本次收購后持股數(shù) (股)占總股本比例持股數(shù) (股)占總股本比例1秦本軍105,919,50718.74%271,389,59237.14%2上市公司其他股東459,295,23381.26%459,295,23362.86%總股本565,214,740100.00%730,684,825100.00%三、 本次免于發(fā)出要約事項的法律意見收購人已經(jīng)聘請律師就本次免于發(fā)出要約事項出具法律意見書， 該法律意見 書就本次免于發(fā)出要約事項發(fā)表了結(jié)論性意見， 詳見北京德恒律

38、師事務(wù)所關(guān)于19秦本軍免于發(fā)出要約事項的法律意見的相關(guān)部分。20第六節(jié) 后續(xù)計劃一、未來 12 個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計劃截至本報告書簽署之日， 收購人尚無在未來十二個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù) 進行調(diào)整的明確計劃。本次收購完成后， 如未來根據(jù)上市公司的發(fā)展需要制訂和實施對主營業(yè)務(wù)的 調(diào)整計劃， 收購人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求， 履行必要的法定程序和信息披 露義務(wù)。二、未來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置或重組計劃截至本報告書簽署日，收購人尚無未來12個月對上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進 行出售、合并、與他人合資或合作的計劃， 或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組 計劃。本次收購完

39、成后，如未來根據(jù)上市公司的發(fā)展需要制訂和實施上述重組計 劃， 收購人及其一致行動人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求， 履行必要的法定程序 和信息披露義務(wù)。三、對上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的調(diào)整計劃截至本報告書簽署日， 收購人無對上市公司管理人員進行調(diào)整的計劃。如果 根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整， 收購人將按照有關(guān)法律、 法規(guī)和規(guī)范 性文件的要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。四、對上市公司章程條款進行修改的計劃本次收購前， 收購人已取得上市公司控制權(quán)， 不存在擬對可能阻礙收購上市 公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情 況需要進行相應(yīng)調(diào)整， 收購人將按照有關(guān)法律

40、、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求， 履行21相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃截至本報告書簽署日， 本次收購完成后， 收購人暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘 用作重大變動的計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整， 收購 人將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)之要求， 履行相應(yīng)的法定程序及信息披露義務(wù)。六、對上市公司分紅政策進行調(diào)整的計劃截至本報告書簽署日， 收購人暫無對上市公司分紅政策進行調(diào)整或作重大變 動的計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況或因監(jiān)管法規(guī)要求需要進行相應(yīng)調(diào)整 的， 收購人將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)之要求， 履行相應(yīng)的法定程序及信息披露義 務(wù)。七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織

41、結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃截至本報告書簽署日， 收購人暫無其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影 響的計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整， 收購人將嚴格按 照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序及信息披露義務(wù)。22第七節(jié) 對上市公司的影響分析一、本次收購對上市公司獨立性的影響本次收購未構(gòu)成上市公司控制權(quán)變更。本次收購前， 上市公司具有獨立的經(jīng) 營能力， 在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機構(gòu)方面與控股股東及實際控制人保持獨 立；本次收購完成后， 收購人將嚴格按照相關(guān)的法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使 股東權(quán)利、履行股東義務(wù)， 上市公司獨立經(jīng)營的能力不會受到影響， 上市公司在 業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財

42、務(wù)和機構(gòu)方面將繼續(xù)保持獨立。二、本次收購對上市公司同業(yè)競爭的影響本次收購前后， 收購人均為上市公司的控股股東， 本次收購未新增其他股東， 不會因本次收購新增同業(yè)競爭事項。截至本報告書簽署日， 收購人控制的企業(yè)均不存在從事與上市公司相同或相 似的業(yè)務(wù)， 與上市公司之間不存在同業(yè)競爭。 為避免與公司發(fā)生同業(yè)競爭， 收購 人秦本軍先生已出具了 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函，承諾內(nèi)容如下：“一、按照萊茵生物首次公開發(fā)行并上市時的承諾， 截至本承諾函出具之日， 本人及本人控股企業(yè)、參股企業(yè)不存在對萊茵生物的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直 接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。二、本人在今后亦不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何方式(

43、包括但不限于投 資、收購、合營、聯(lián)營、承包、租賃經(jīng)營或其他擁有股份、權(quán)益方式) 從事對萊 茵生物主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。如本人及本人控股企業(yè)、參股企業(yè)有任何商業(yè)機會可從事、參與或入股與萊 茵生物主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)， 本人將及時告知萊 茵生物，并盡力幫助萊茵生物取得該商業(yè)機會。 ”三、本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響本次收購前， 收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均已按規(guī)定23公開披露， 并按照有關(guān)規(guī)定履行了必要的決策和信息披露程序， 不存在應(yīng)披露而 未披露的關(guān)聯(lián)交易事項。收購人認購上市公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 上市公司已

44、按照法 律法規(guī)相關(guān)要求履行了董事會、股東大會等審議程序。本次收購完成后， 除原有關(guān)聯(lián)方外， 不存在其他新增關(guān)聯(lián)方的情況， 亦不會 因本次收購新增其他關(guān)聯(lián)交易事項。本次收購完成后， 上市公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā) 生的關(guān)聯(lián)交易， 仍將遵照公開、公平、公正的市場原則進行， 按照相關(guān)法律法規(guī) 及公司制度的要求，依法履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)。為進一步規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易， 收購人秦本軍先生已出具 關(guān)于減少和規(guī)范 與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函 ，承諾如下：“1、承諾盡量減少本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司及其子公司之間 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易； 對確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易， 將遵循市場公正、公平、公 開的原則，

45、按照公允、合理的市場價格進行交易， 通過簽訂書面協(xié)議， 并按相關(guān) 法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、上市公司章程的規(guī)定等履行關(guān)聯(lián)交易決策程序 及信息披露義務(wù)， 保證按市場化原則和公允價格進行公平操作， 保證不通過與上 市公司及其子公司的關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益， 保證不利用 關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司資金、利潤。2、涉及到本人及本人控制的其他企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，本人(及相關(guān)委派 人員) 將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程等規(guī)定予以回避， 不利用本人在上市 公司中的地位，在該等關(guān)聯(lián)交易中謀取不正當利益。 ”24第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易一、與上市公司及其子公司的交易在本報告簽署日前

46、24個月內(nèi)，收購人與上市公司及其子公司之間的重大關(guān) 聯(lián)交易事項已公開披露， 并按照有關(guān)規(guī)定履行了必要的決策和信息披露程序， 詳 細情況請參閱萊茵生物登載于深交所的定期報告及臨時公告等信息披露文件。除此之外，收購人與上市公司及其子公司之間不存在其他合計金額超過 3,000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)值5%以上的交 易。二、與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易在本報告書簽署日前24個月內(nèi)，收購人與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管 理人員之間未發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排在本報告書簽署日前24個月內(nèi)，

47、收購人不存在對擬更換的上市公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排的情形。四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排在本報告書簽署日前24個月內(nèi)，除本報告書所披露的內(nèi)容外，收購人不存 在其他對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排的 情形。25第九節(jié) 前六個月買賣上市交易股份的情況一、收購人持有及買賣上市公司股份的情況根據(jù)上市公司出具的說明及中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司的查詢 結(jié)果， 在萊茵生物第六屆董事會第三次會議審議通過非公開發(fā)行股票預案之日 (即2021年2月18日) 前六個月內(nèi)，收購人不存在通過證券交易所的證券交易

48、買 賣上市公司股票的情形。二、收購人及其直系親屬持有及買賣上市公司股份的情況根據(jù)上市公司出具的說明及中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司的查詢 結(jié)果，在萊茵生物第六屆董事會第三次會議審議通過非公開發(fā)行股票預案之日 (即2021年2月18日) 前六個月內(nèi)， 收購人的直系親屬不存在通過證券交易所的 證券交易買賣上市公司股票的情形。26第十節(jié) 其他重大事項截至本報告書簽署之日， 收購人已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息進行了 如實披露， 不存在為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的其他信息， 以及中國證監(jiān)會或者深交所依法要求收購人披露而未披露的其他重大信息。截至本報告書簽署日， 收購人不存在收購管理辦法第六條規(guī)定的情形， 并能夠按照收購管理辦法第五十條規(guī)定提供相關(guān)文件