公司治理結構的兩個故事與一個模型

1、43/44關于公司治理結構的兩個故事和一個模型北京大學北大中國經濟研究中心北大國際MBA項目、美國絡約樂大學賽靈格商學院 梁能企業(yè)治理機構所要解決的治理問題能夠大概分為兩類：一是經理層的激勵機制(The incentive issue)，簡單地講，確實是由于“代理人行為”和“短期行為”所引起的經理人員不積極不努力和濫用職權的問題；二是經理層的治理能力(the competency issue)，要解決的要緊是由于領導班子的治理能力與環(huán)境要求不對稱，因為思想方法錯位所引起的決策失誤問題。前者是利益和動機問題，后者要緊是認識和能力問題。美國聞名壘球選手約瑟夫.格然德費斯特講，“再好的利益機制也不能

2、使我投出每小時九十五英里的球來”，因為這一速度超出了他的投球能力。企業(yè)治理機構的設置也一樣，除了考慮“不積極”問題以外，還必須解決“不稱職”問題。鑒于國內關于治理機構的大多數(shù)文章談的差不多上利益問題，本文討論的重點是治理能力問題。本文的目的是想通過兩個故事和一個模型講清一個簡單的道理：一個好的利益機制并不能代替一個好的董事會，有遠見的企業(yè)家和投資者應當重視董事會建設。（一）亨利福特的故事成功的故事總是有更多的記者讀者愿寫愿讀，而失敗的教訓則往往受到雙重的冷落。提起亨利福特，幾乎人人都明白他所制造的流水線生產方式，以及隨之而來的大工業(yè)生產和小汽車普及所帶來的一系列重大社會變革。然而，亨利福特和他

3、的福特汽車工業(yè)公司什么緣故會從汽車工業(yè)占絕對壟斷優(yōu)勢的龍頭老大的寶座上跌落下來，福特家族和福特公司內部代表新的經營策略的革新派又如何樣被亨利福特無情地壓制下去，只能眼睜睜地看著福特公司衰敗下去的失敗教訓，卻鮮為人知。事實上，我們能夠從亨利福特的失敗教訓中學到許多寶貴的經驗。亨利福特是美國密歇根州一戶農場主的兒子。父親比爾福特是個愛爾蘭移民，初到美國時除了隨身所帶的幾件手工工具，身上一文不名。母親在亨利專門小的時候因為難產去世，留給亨利一個苦澀的童年。亨利福特一生都念念不忘農場生活的樸素和簡潔，即使在成為美國的第一個億萬富翁之后仍是如此。他常講，除了用來付帳之外，他實在不明白鈔票有什么用處。農場

4、生活的那種與天奮斗與地奮斗的盡管原始卻充滿了力量的粗野的自然美也在亨利福特身上留下了深深的痕跡。也許是由于這種貧民背景，這種農夫天性，亨利福特在制造汽車時鐵了心要制造大眾汽車。他所設計的T型車特不簡單，特不樸素，沒有任何一件從機械性能上講不必要的零件，沒有任何一點為舒適而設計的附加裝置，但卻特不結實，特不容易維修，一般一般人都能夠自己動手修理，有記者評論講，福特的T型車是徹頭徹尾的農民車，渾身象農民一樣，只有骨頭和肌肉，沒有一點脂肪贅肉。福特本人認為，開豪華車是一種腐敗，是敬畏上帝的善良人們所不應追求的一種奢侈。他自認是農夫之子，對上流社會有一種近乎天生的厭惡，他曾講，只要擁有一輛福特車，世上

5、就沒有一個你去不了的地點，只有上流社會除外。亨利福特從小就對機械和制造表現(xiàn)出了濃厚的興趣和好奇心。他對機械和工具有一種天生的愛好，什么機械都要拆開來擺弄擺弄，成年后有人問他，童年時最喜愛什么玩具，他回答講，我的玩具全是工具，至今如此。作為生日禮物，他在13歲時得到了一只手表，他所做的第一件事確實是把它完全拆開，然后再自行全部重新安裝；此后他就迷上了鐘表，誰的表壞了他都情愿修，成為一個專門出色的鐘表修理工。父親比爾曾勸講他以此為業(yè)，亨利卻拒絕為此收費，因為這是他最癡心的愛好，收費將是一種褻瀆。他十幾歲時曾給他父親設計過一種簡單的開門裝置，使他父親不必跳下馬車就能夠打開農場的大門，也是在13歲那年

6、，他第一次看見了一臺蒸氣機引擎，他急不可待地跳下他的馬車去與操作引擎的工程師攀談。工程師所介紹的一切是如此地令亨利向往，以至二十年之后，他還能一字不差地復述那位工程師告訴他的每個細節(jié)，包括那臺蒸汽機每分鐘200轉的技術參數(shù)。1879年亨利17歲時離開父親的農莊來到了底特律，開始了他的汽車生涯。為了給自己的汽車夢積存資金，亨利同時作了兩份工作，白天在密歇根汽車公司作機修工，晚上在一家珠寶店維修鐘表。在修鐘表的工作中，亨利發(fā)覺大多數(shù)鐘表的構造事實上能夠大大簡化，只要周密分工，采納標準部件，鐘表的制造成本能夠大大降低而性能更加可靠。他自己重新設計了一種簡化設計的手表，估算成本為每只30美分，可日產2

7、000只。他認為這一打算是完全可行的，唯一使得他擔心的是，他沒有年銷60萬只手表的銷售能力，而銷售活動又遠不如生產那樣吸引亨利福特，因此，亨利福特最后拋棄了這一打算。然而，簡化部件，大批量生產，低價銷售的“更多、更好、更廉價”經營思路卻在現(xiàn)在大體形成了。在亨利福特建立他的流水線之前，當時的汽車工業(yè)完全是手工作坊型的，三兩個人合伙，買一臺引擎，設計個傳動箱，配上輪子、剎車、座位，裝配一輛，出賣一輛，每輛車差不多上一個不同的型號。由于起動資金要求少，生產也專門簡單，每條都有50多家新開張的汽車作坊進入汽車制造業(yè)，大多數(shù)的存活期只是一年。福特的流水線使得這一切都改變了。在手工生產時代，每裝配一輛汽車

8、要728個人工小時，而福特的簡化設計，標準部件的T型車把這縮短為12.5個小時。 進入汽車行業(yè)的第十二年，亨利福特終于實現(xiàn)了他的夢想，他的流水線的生產速度已達到了每分鐘一輛車的水平，五年后又把進一步縮短到每十秒鐘一輛車。在福特之前，轎車是富人的專利，是地位的象征，售價在4700美元左右，伴隨福特流水線的大批量生產而來的是價格的急劇下降，T型車在1910年銷售為780美元，1911年降到690，然后降到600，500，1914年降到每輛360。低廉的價格為福特贏得了大批的平民用戶，小轎車第一次成為人民大眾的交通工具。福特講：“汽車的價格每下降一美元，就為我們多爭取來一千名顧客?！?914年福特公

9、司的1300名工人生產了26.7萬輛汽車；美國其余的299家的66萬工人僅生產了28.6萬輛。福特公司的市場份額從1908年的9.4上升到1911年的20.3%，1913年的39.6，到1914年達到48，月贏利600萬美元，在美國汽車行業(yè)占據(jù)了絕對優(yōu)勢。亨利福特的名字是和汽車聯(lián)系在一起的。然而，亨利福特真正愛的并不是作為產品的汽車，甚至也不是汽車工業(yè)所帶來的巨額利潤；他所夢寐以求的是現(xiàn)代化大工業(yè)的的那種高度組織、高度周密、高度專業(yè)化的生產過程。福特在汽車流水線的建設上特不舍得投資，盡管利潤專門高，福特卻一直不肯分紅，而是把所得利潤幾乎全部投入再生產，不斷地用最先進的設備來裝備他的流水線。福特

10、的這一做法導致了福特公司要緊投資者之一，道奇（Dodge）兄弟的強烈反對。由于福特拒絕分紅，他們在1917年上法庭對亨利福特提出控告，控告福特贏利不分紅，最后由法院判決福特必須拿出一千九百萬美元的利潤來分紅。需要講明的是，福特的不愿分紅，與目前專門多中國上市企業(yè)經理人員把“融資所得視為利潤”，因為自己沒有股份因而想方設法擴大“在職消費”而不愿分紅發(fā)股息完全不同。亨利福特是福特公司的最大股東；當時，按法官判決的方法分紅，這一千九百萬美元的利潤中分給福特本人的，就有一千一百萬美元。當時，在福特的工廠工作，確實是在以后世界工作，采納的是最先進的設備，最先進的技術；為了提高生產效率，亨利福特毫不吝嗇。

11、他的汽車生產線所改變的不單單是汽車的制造，而且是整個社會的經濟組織和社會生活，自從流水線方式在30年代成為主導方式，汽車行業(yè)的進入壁壘大大提高，競爭成為福特、通用、克拉斯勒三巨頭之間的壟斷競爭，汽車業(yè)在美國再也沒有出現(xiàn)過新進入企業(yè)。為了實現(xiàn)最高限度的專業(yè)化，以最大批量的流水線生產來達到最低成本，亨利福特不同意汽車設計上有任何他認為多余的部件和裝置；為了減少因為模具更換而損失的生產時刻，也為了幸免品種繁多所必定帶來的設備費用和庫存費用，亨利福特只生產單一型號、單一色彩的T型車。他的銷售人員多次提出要增加汽車的外觀噴漆色彩，亨利的回答是：“顧客要什么顏色都能夠，只要它是黑色的。”針對福特汽車的價格

12、優(yōu)勢，由29家廠商聯(lián)合組成的通用汽車公司在阿爾夫雷德、斯隆的領導下，在內部推行科學治理的同時，采納了多品牌多品種的產品特色化策略，在聯(lián)合公司的框架下，實行專業(yè)化、制度化治理，在采購、資金和治理取得規(guī)模經濟效益的基礎上，保留了眾多相對獨立的如雪佛萊、卡迪拉克、克、朋迪埃克如此的聞名品牌，在產品的舒適化多樣化個性化下功夫。1924年，通用汽車公司推出了液壓剎車，四門上下，自動排檔，1929年又推出了六缸發(fā)動機，而福特的T型車仍然是四缸、雙門、手排檔。面對通用的攻勢，亨利福特全然不以為然，他不相信還有比單一品種、大批量、周密分工、流水線生產更經濟更有效的生產方式。關于銷售人員提出的警告，福特認為他們

13、無非差不多上出于營銷部門局部利益的危言聳聽。福特不止一次地講，福特汽車公司面臨的唯一問題確實是供不應求。關于長期延用低價策略的問題視而不見。即使后來問題進展的差不多專門明顯的地步，福特也不情愿從全然策略上去找緣故，也不愿改動自己的汽車設計去適應市場要求，而只是寄希望于在現(xiàn)成的框架下解決問題。每次“通用”汽車公司推出一個新型號，亨利福特的策略是堅持其既定方針，以降價來應對；從1920到1924，福特共降價8次。其中1924年一年就降了2次。然而，長期延用降價策略的前提是市場的無限擴張，而1920年以后，隨著人們收入水平的提高，人們的汽車需求轉向多樣化，和舒適性。代步型的經濟低價車的市場差不多近乎

14、飽和；同時，長期的降價經營使得福特公司利潤率差不多專門低，接著降價的余地專門小。農夫型的T型車靠降價促銷，靠“生產導向型進展”的道路差不多走到了盡頭。眼看著通用汽車一點一點地蠶食福特的汽車市場，福特公司內許多人都特不著急，希望亨利福特能夠及時調整策略，按顧客需求重新設計產品。然而這些合理建議都遭到了福特的拒絕。假如講亨利福特一開始對單一品種策略的問題的視而不見只是一般認識問題的話，他后期的長達二十多年的對任何轉換經營策略建議的壓制，則反映了治理決策問題上非經濟因素的巨大阻礙，和福特公司在內部治理機制上的嚴峻問題。盡管亨利福特當時在汽車行業(yè)各方面幾乎都占據(jù)了壟斷地位，一般來講并不難回應競爭者的挑

15、戰(zhàn)。然而，亨利福特的問題是，恰恰是他的長處強項在新的環(huán)境中轉化成了短處。通用汽車的競爭所指向的，是福特體系的核心：單品種大批量生產。要想對通用汽車的攻勢作出有效的反應，福特汽車必須對整個生產流程，組織設計、產品觀念作出全然性的改變，而這關于把流水線視為最高理想境地的亨利福特來講，是絕對不情愿看到的。亨利福特的理念是在產品的制造環(huán)節(jié)上追求最高效率，追求工藝流程的科學化，為此，福特凍結了產品技術，拒絕了一切試圖改善T型車的建議。早在1912年亨利福特訪問歐洲時，他手下的幾個工程師就謀劃改進T型車。他們把車身延長了12英寸，又降低了重心，使之駕駛更平穩(wěn)更舒適。亨利回來后，工程師的試圖給他一個驚喜，但

16、是亨利福特看著新車樣品模型一言不發(fā)，默默地轉了好幾圈。最后，他一把揪掉了左車門，然后一腳踹掉了右車門，又把后座椅一把丟出車外，最后繞到車頭前一錘子把擋風玻璃砸了個粉碎。盡管在整個過程中亨利福特自始至終未講一句話，他的意思卻表達得再明顯也只是了：除了他自己，誰也不能動他的T型車。即使是福特的最好的老朋友提的建議也同樣如此。富蘭克庫利克（Frauk Kulilc）是福特早年試制賽車時的老朋友，他希望自己的車子能有更強大的功率，建議亨利福特造一個大一點的行擎，亨利福特為他單獨試制了一個馬達，把每個汽缸的尺寸從1.25英寸減少到一英寸，造好后，有意不作講明，讓富蘭克試開，然后問他是不是馬力更大。天確實

17、富蘭克不知有詐，老老實實地講他覺得新引擎馬力更大，亨利福特這時打開車蓋，富蘭克這才發(fā)覺，新的引擎事實上更小而不是更大?？粗康煽诖舻母惶m克一臉窘相，亨利福特才算出了一口氣。福特汽車是亨利福特的汽車，是亨利福特的發(fā)明制造,他不能容忍不人來對他的畢生心血指手劃腳。關于庫利克，關于顧客，T型車只是是一種車型；關于福特公司的雇員，T型車是一種產品，但關于亨利福特，T型車卻是他一生理想的結晶，是他生命的一部分，甚至是最重要的一部分。他的成功和失敗，他的喜悅和酸辛，差不多完完全全和T型車交錯在一起了。任何對T型車的批判，都被認為是對他本人的批判。此后的三十年中，任何對福特的T型車提改革建議的人都在亨利福特

18、的石墻一樣的頑固面前碰了壁，連亨利福特的兒子也不例外。亨利福特的兒子，愛德賽爾（Edsel），特不愛他的父親，對父親和父親的事業(yè)特不忠誠，始終嘗試著用特不耐心地敬愛的方式講服亨利福特跟上新時代，不幸的是，他的忠誠卻被亨利福特視為軟弱，對他的建議嗤之以鼻。每當愛德賽爾用通用汽車和斯隆作比喻，爭論講治理應當專業(yè)化時，亨利福特就會用自己的親身經歷駁斥，講沒有受過正規(guī)教育的粗人更明白得如何創(chuàng)業(yè)。盡管他有時也會給愛得賽爾的改革建議開個綠燈，但然后又會無緣無故地中途下令停止。1929年通用汽車公司推出六缸引擎后，愛德賽爾多次懇求父親讓他試制，亨利始終不同意。后來，愛德賽爾自認終于獲得了父親的默許，開始與福

19、特公司的總工程師一齊試制。六個月以后，就在他們立即試車時，總工程師接到亨利福特的電話，講是他剛剛安置了一條專門運送廢品的傳送帶，請他一起去看看?？偣こ處煹綀龊蟀l(fā)覺愛德賽爾也在。這條傳送帶的頂端在廠里廢料堆上方，廠區(qū)的廢料就從這條傳送帶上運轉過來，直接倒入廢料帶，不一會傳送帶開動了，使總工和愛德勝爾大吃一驚的是，傳送帶送上廢物堆的第一件廢料，竟是他們辛辛苦苦試制了六個月，立即試車的六缸馬達，亨利福特看著幾乎驚呆了的總工程師和兒子講：“現(xiàn)在你們搞明白了沒有?要在我那個地點搞什么新花樣，永久休想！”盡管由于市場壓力，亨利福特以后終于批準了六缸汽車內馬，但那已是七年之后；福特后來也批準了液壓剎車內馬，

20、但那已是14年以后，為時差不多太晚太晚。福特車的銷售不斷下降，而外部環(huán)境的惡化又使得亨利福特變得越來越孤僻，越來越聽不得不同意見，正直的人們紛紛離去；周圍的圈子越來越窄，不同意見越來越難傳入福特的耳中，而福特也變得越來越依靠周圍的幾個親信。到1946年亨利福特不得不讓位給孫子亨利福特二世時，福特公司的虧損已達到每月一千萬美元；只是因為福特公司的巨大規(guī)模和二次世界大戰(zhàn)的政府訂貨才使福特公司免遭倒閉的惡運。當時的福特汽車公司是個內部控股，股票不上市的私人公司。在從全盛走向衰退的漫長的四十多年中，亨利福特本人持有公司的絕大部分股份，最高時達到60。從利益機制設置來看，不存在任何“代理人”問題或“短期

21、行為”問題。除了亨利福特以外，其余股東為福特家族的其它成員和早期投資的合伙人。因為是個內部控股的私人公司，當時的福特汽車公司沒有今天被稱為現(xiàn)代企業(yè)制度要緊成份之一的董事會制度。亨利福特個人擁有絕對的操縱權。盡管這種制度在創(chuàng)業(yè)期間有助于保證指揮系統(tǒng)的號令有效，然而因為內部沒有一個能夠制約平衡亨利福特的治理機制，決策的隨意性專門大，第一把手的決策錯誤除了企業(yè)破產無法糾正。不但福特公司為此遭受了重大損失，亨利福特本人為此也付出了巨大的代價。福特公司直到1956年才上市變成上市公司；盡管以后的經營專門不錯，但卻再也沒有能夠恢復福特公司在汽車行業(yè)的龍頭老大地位。（二）康柏的故事康柏（Compaq）公司是

22、美國計算機行業(yè)最成功的企業(yè)之一，創(chuàng)辦于1982年。兩個創(chuàng)辦人中，一個是計算機專家若得凱寧（Rod Canion），另一個是風險基金Sevin-Rosen的投資專家本杰明堯申（Benjamin Rosen）。1981年，當時在德州儀器公司(Texas Instruments)任職的年輕技術員若得凱寧和兩個志同道合的其它技術尖子看中了計算機行業(yè)的前景，預備自己成立一家計算機公司。為此，他們四處查找風險基金的支持，而作為風險投資專家的本杰明堯申也在查找值得投資的項目和創(chuàng)業(yè)者。在風險資金供求雙方的相互查找的摸索過程中，他們在一次晚餐招待會上相遇了；若得凱寧在餐具墊巾上勾畫了他們的產品設想，得到了本杰明

23、堯申的確信。Sevin-Rosen投資250萬美元，與1982年成立了康柏電腦公司。八十年代早期的計算機行業(yè)，技術還在摸索進展之中，既沒有統(tǒng)一產品標準，銷量也不高，價格因而極其昂貴。今天化一千多美元就能買到的以“奔騰”處理器為核心的個人電腦，按所代表的信息處理能力計算，在80年代的售價（按運算次數(shù)速度和存儲能力折算）超過100萬美元。適應當時對計算機高新產品的市場需要，早期康柏要緊生產專供工程師和科學家使用的手提電腦和高速、大容量的高級微電腦，以技術先進，使用可靠著稱。由于當時整個計算機行業(yè)的進展成熟程度都還專門低，外采部件質量極不穩(wěn)定；康柏公司為了確保產品質量，要緊元部件差不多上自產的。 為

24、了確保硬軟件兼容，康柏公司在設計計算機時對當時已知的所有的軟件都進行反復測試，并在出廠前對整機進行連續(xù)96小時運轉的測試以確保產品質量?？蛋氐奈C裝箱后能夠從三層樓上摔下來而不出問題，一開箱就可立即使用?？蛋卦谠O計制造計算機和工作終端(work station)時追求的是世界第一的技術性能，而不是生產效率和成本操縱。只要是科研需要，十幾萬美元的儀器設備，科研人員能夠自行購買?？蛋毓镜牟怀晌牡臏蕜t是，讓財會人員下地獄見鬼去，我們要的是頂尖產品。在80年代的計算機整體上仍處于創(chuàng)新時期的情況下，購買計算機的要緊是企業(yè)的工程科技和治理人員，和科研機構的科學家?？蛋氐摹案呖萍肌⒏哔|量、高價格、高服務”

25、經營方針在這一目標市場取得了極大的成功，公司在1982年成立，5年后的銷售就突破了10億美元，開創(chuàng)了當時的世界記錄。8年后，康柏的銷售達到35億美元，再次刷新了企業(yè)成長速度的世界記錄。然而，從80年代末開始，計算機行業(yè)的進展趨勢和競爭態(tài)勢開始發(fā)生全然性的變化。隨著計算機制造技術的逐步成熟，硬軟件的技術標準漸趨統(tǒng)一，計算機行業(yè)的進入壁壘下降，計算機整機和元器件的價格開始大幅度連續(xù)下跌；隨著計算機價格的下降和有關知識的逐步普及，市場范圍和容量不斷擴大，規(guī)模經濟效應越來越明顯。行業(yè)價值鏈的戰(zhàn)略環(huán)節(jié)從科研開發(fā)轉向生產制造和銷售。以現(xiàn)成元器件組裝然后郵寄銷售的“低價郵購”的經營方式慢慢得到了消費者的認同

26、，以Dell計算機為代表的大量的計算機組裝廠商迅速進展起來；計算機的銷售從專業(yè)商店獨家經銷的高服務高售價轉向郵購和超市式的方便式銷售。這種“現(xiàn)成元器件組裝”的方式由于躍過了自行開發(fā)產品的長周期和高成本，大大降低了經營成本和產品售價。盡管組裝產品在技術上并不是最先進的，但關于90以上的用戶是完全足夠了?？蛋氐囊欢葘ｉT成功的經營方式因此慢慢成為問題，1991年一季度公司歷史上第一次出現(xiàn)了虧損。依照變化了的市場形勢和產品周期特性，康柏生存進展的一條途徑確實是果斷地改變差不多策略，轉產低價格大批量的一般大眾型電腦。但是搞技術出身的首席執(zhí)行官凱寧卻不愿相信計算機會變得象一般家用電器那么一般，也不相信“高

27、技術、高價格”的高檔電腦會沒有足夠的市場。依照美國“計算機周刊”報道，該刊記者在1991年三次采訪了康柏公司，了解虧損的緣故；而康柏總部對此的回答是，虧損只是由于世界經濟疲軟所造成的臨時現(xiàn)象；全然不承認康柏的全然策略有問題。凱寧認為康柏不但不應轉產低價電腦，而且應當進一步增加產品開發(fā)研究的投入，走進一步開發(fā)新科技，設計新電腦的路線，用更高層次的產品更新來求生存求進展。堯申不相信按當時每臺售價1000美元的價格能夠造出性能優(yōu)良的電腦來，即使造得出，也絕達不到康柏的要求，打不響康柏的品牌。轉產低價電腦的動議在康柏內部和外部都遇到了許多阻力。為了進展高科技產品，康柏多年來吸引了一大批美國名校畢業(yè)的技

28、術尖子。這些技術尖子在康柏的進展中起了極大的作用，也因之成為各個部門的負責人。盡管他們都持有大量的康柏股票，轉產成功也符合他們的經濟利益，但他們從感情上和技術偏好上都不愿轉產低價大眾型電腦。他們加盟康柏確實是因為在康柏能夠開發(fā)最新技術，能夠搞制造搞發(fā)明。他們的理想是在產品技術上突破世界水平，而不愿為批量生產的工藝去計算一分一厘的成本帳。從治理實踐上看，專門多第一代企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)時都有一個夢；有的是為了證明自己的價值，有的是因為迷上了一種新產品新技術或者一種新的理論，并不完全是，甚至要緊不是為了經濟利益。關于這種成功的企業(yè)家，在市場形勢轉變之后，往往不愿改變初衷，即使這種改變與他們的直接經濟利益是

29、完全一致的。從組織結構設置和治理制度來看，高科技研究和新產品開發(fā)要求盡可能發(fā)揮科研人員的制造性和主動性，需要的是輕松、自由的組織環(huán)境，技術人員在企業(yè)里占主導地位；而低價機的大批量生產則要求嚴密組織制度和全面操縱，營銷和財會人員在決策過程中起決定性的作用；轉產普及機所要求的體制改革與差不多建立起來的康柏的現(xiàn)有制度和文化相左，轉產的要求自然受到冷落和抵制。從外部來講，多年來康柏與一起開發(fā)計算機市場的專業(yè)計算機店差不多形成了一種精誠合作的伙伴關系，轉產低價計算機意味著就必須打破原有的獨家經銷關系，這也引起康柏零售伙伴的反對。這種提供全面銷前售后服務的獨家銷售網(wǎng)曾經是康柏的戰(zhàn)略資產，現(xiàn)在卻成為一種包袱

30、。假如轉產普及機，在原有的銷售體系上的投資和經驗都要報廢，而在郵購，超市式銷售方面，康柏的經驗和投資幾乎是零，遠遠落在Dell和其它組裝機廠商的后面，一切都要重頭學起。關于康柏來講，這無疑是揚短避長。由于這些內部外部緣故，轉產大批量低價一般電腦的設想在康柏內部始終得不到重視，更談不上實施了。幾次討論，卻被凱寧以“廉價無好貨”和“低價機不是康柏的優(yōu)勢所在”為理由拒絕了。與福特公司不同的是，康柏是一個由風險投資基金扶持成立的上市公司，在組建時就設立了一個按美國上市企業(yè)的制度規(guī)定的比較完善的董事會，并在實際工作中形成了一套切實有效的董事會工作制度。企業(yè)的關鍵決策要通過董事會批準，平常并不干預總裁的指

31、揮，但對總裁的決策有一個參謀監(jiān)督制約機制，關鍵時能夠啟動制約功能，及時作出帶全然性的戰(zhàn)略改變，必要時能夠撤換總裁。康柏的董事會制度的形成，并不是“無心插柳”的偶然現(xiàn)象，而是康柏的董事長和創(chuàng)辦者之一的風險專家本杰明堯申“有心栽花”的結果。本杰明堯申是美國風險投資業(yè)的傳奇人物.他在13歲時就創(chuàng)辦了自己的郵寄照相沖洗服務，掙了許多鈔票。以后考入斯坦福大學讀電子工程碩士。畢業(yè)后先是在一家國防工業(yè)從事了幾年電子工程的技術工作，然后又到哥侖比亞大學攻讀了MBA，畢業(yè)后到華爾街聞名投資銀行摩根斯坦利擔任信息技術行業(yè)的專職分析師，專門快就當上了副總裁。因此，堯申對信息行業(yè)的技術趨勢和商業(yè)分析兩方面都專門在行。

32、堯申極具冒險精神，又特不慎重踏實；重大問題事必躬親。他有私人飛機，卻不用私人秘書。1980年他以自己的20萬美元為基礎，與人合伙，籌集了2500萬美元，建了Kevin-Rosen風險投資基金，專門扶持高科技行業(yè)的新興企業(yè)，他所扶持的“Lotus”，“康柏”（Compaq）都已成為風險投資成功的經典案例。他在“Lotus”和“康柏”所投的4600萬美元，在三年內增值一億一千萬美元。然而，Kevin-Rosen風險投資基金所投資的最初的三個項目差不多上失敗的。分析失敗的緣故，差不多上因為投資少，沒有介入治理機制的設置，也沒有介入關鍵問題的決策。依照這一總結，堯申決定以后不再以消極的、旁觀的、弱股東

33、投資者的身份投資；不投則已，要投就要投投入足夠大的資金，要參與董事會而且要當董事長，以便操縱關鍵決策；而且要緊密監(jiān)測受資公司業(yè)務進展和治理狀況，不當甩手掌柜。為了保證能夠真正起到董事會的參謀監(jiān)督作用，保證對所投資的行業(yè)的技術和業(yè)務有第一手的豐富信息和直覺感受，堯申的風險基金堅持不在海外投資，不當遙控投資人。這一作法的優(yōu)勢在康柏的投資問題上得到了相當充分的表現(xiàn)。當康柏的業(yè)績開始滑坡時，作為創(chuàng)始人，堯申個人擁有550萬股康柏股票，他所負責的的Sevin-Rosen基金在康柏有幾千萬的投資；比起那些拿干股的董事長，堯申有巨大的投資利益和個人聲譽需要愛護；他對計算機行業(yè)的技術和市場趨勢和康柏的實情內情

34、又特不清晰，同時又是董事會的董事長，這就給了堯申解決領導不稱職問題的必要手段、能力和內在動機。90年年底，康柏一個中層經理向堯申反映了計算機市場的變化和康柏內部反對轉產的種種情況，引起了堯申的重視。因為轉產普及機一事關系到康柏公司的全然方向和關鍵人事，問題又迫在眉睫不容等待，堯申采取了一系列極不平常的做法。為了摸清低價電腦生產成本的真實情況，堯申親自從康柏內部秘密選擇了兩名中層治理干部，一個搞技術，一個搞營銷，跟他一起乘他的私人飛機直飛拉斯維加斯，參加當年的計算機和元件商品交易會。為了不驚動公司內部的反對派，整個調研工作絕對保密，堯申和這兩位中層干部聯(lián)系時用的差不多上代號，他們的直接上司只明白

35、這兩名經理是度假去了。為了幸免暴露身份，他們沒有住在為參展單位預備的高級旅館，而是住在一家遠離會場的專門小的汽車旅館里。這兩位中層經理在商品交易會上以個體戶創(chuàng)業(yè)為名向參展單位詢價，摸清了所有元器件的成本價格情況。然后購買了組裝普及計算機的全套元器件，晚上回到汽車旅館用買來的零配件組裝了一臺計算機，并對性能進行了測試。實踐的結果是，組裝機完全能夠達到康柏自產機的性能，而價格只有康柏自產機的一半。而且，因為這些元器件是以一個無名個體戶的身份買入的；假如考慮到以康柏名義大批量集團購買的話，成本還能夠進一步降低。這證明轉產低價機在技術上和價格上是完全可行的，而且所需的試制時刻全然不需要象康柏內部的技術

36、部門和凱寧所講的那么長，完全能夠專門快上馬。堯申回到公司后以董事長的身份召開了董事會會議，把樣機拿到董事會上現(xiàn)場演示，并拿出了事先預備妥當?shù)娜诇y試數(shù)據(jù)。通過長達13小時的激烈辯論，董事會達成共識，免去了凱寧的首席執(zhí)行官職務，決議轉產低價普及型計算機，由原執(zhí)行副總裁瑞法（Pfeiffer）擔任總裁并負責實施。由于康柏原有的高科技體制不可能立即轉軌，瑞法在康柏內部設立了一個獨立分部，專門從事低檔機的試制生產和銷售，不受康柏原有產供銷體制的束縛，享有自行獨立采購，獨立組織營銷的全權。許多長期向康柏供貨小批量生產的高質量高售價的專業(yè)廠商紛紛向康柏總部的采購部門施加壓力，要求康柏接著采購他們的高檔高價

37、產品。然而，由于新的分部是有經營自主權的獨立分部，主持業(yè)務決策的是個新班子，完全不受歷史形成的供貨關系和情面約束，凡是達不到新的采購成本標準的供貨商都被無情地甩開了。康柏開始對產品進行特不嚴格的價值分析，僅從產品包裝上，每件產品就省下了近十個美元，因為實際上沒有誰會把計算機從三樓丟到樓下然后再來使用。一年之后，康柏的轉產打算取得了巨大的成功。盡管康柏仍然保留了原有的要緊服務于企業(yè)和企業(yè)科技人員的高檔機的生產，然而要緊業(yè)務差不多轉到了全世界銷售增長最快的普及機市場，計算銷量不斷上升?，F(xiàn)在康柏差不多成為世界上最大的個人電腦生產商，98年銷售額達到310億美元。 假如康柏的決策機制和二十年代的福特公

38、司一樣，是不受約束的“強人”決策，那么康柏的輝煌大概可不能連續(xù)到今天。作為同一時代的反例，是王安電腦。在康柏轉軌的過程中，創(chuàng)辦者之一的凱寧失去了他的職位，然而他所參與創(chuàng)辦的公司卻生存了下來，而且得到了進一步的進展；凱寧本人的股票、股權也相應得到了保值、增值。而同樣稱雄一時的王安電腦，因為不愿改革，固守其獨家產品的技術標準和內部的家庭式治理，最后終于在1992年宣布破產，以職位、財產兩空結局。這一教訓是值得我們深思的。（三）一個模型：總裁生命周期的五個季節(jié)從企業(yè)治理結構的角度來考察，上述兩個故事給我們提出了許多值得深思的問題。亨利福特和若德凱寧差不多上他們自己企業(yè)的大股東，搞好自己的企業(yè)是他們的

39、全然利益之所在。他們的堅持錯誤，抵制改革，顯然不能用“代理成本”和“短期行為”來解釋，因而也不能用“經理人持股”或“遠期股權”的方法來解決。在福特和康柏的這兩個例子中，出問題的不是激勵機制，而是企業(yè)家的思想方式和企業(yè)的決策機制問題。這種原先特不優(yōu)秀的領導人物從事物進展的動力變?yōu)樽枇Φ默F(xiàn)象，在治理實踐上并不罕見?！翱偛蒙芷凇崩碚搶Υ颂峁┝艘粋€專門有意思的假講。早期的領導理論是把人的領導能力作為一種天生才能、一種獨特個性、一種風格魅力來研究的，研究的重點是什么樣的人最合適當領導；以后的領導理論則把人的領導能力作為領導方法，領導藝術來研究，試圖發(fā)覺一個人采取什么樣的領導方式最可能取得成功，這關于

40、領導能力的“天生論”，是一種進步，承認領導能力是能夠通過學習來提高、改善甚至開發(fā)的。然而上述兩種觀點的共同缺點是沒有考慮時刻因素，作的差不多上橫向的靜態(tài)比較，缺乏縱向的動態(tài)分析。二十多年往常，兩位美國治理學學者愛特申和愛特曼（Eitzen and Yetman, 72）在研究總裁的領導能力時，發(fā)覺了領導經驗的長短與企業(yè)業(yè)績高低之間的一種拋物線相關關系。愛特申和葉特曼對美國三十幾支職業(yè)壘球隊主教練的教練經驗長短和所在壘球隊競賽成績的作了相關關系的全面分析。他們發(fā)覺主教練執(zhí)教經驗的長短對所在壘球隊的競賽成績高低的阻礙是一條初期上升，后期下降的拋物型曲線。在主教練執(zhí)教生崖的前半期，經驗與業(yè)績成正比，

41、然而，超過一定期限，經驗成為一種消極因素，一種包袱，經驗越長，競賽成績越差。依照他們的調查，壘球隊主教練的經驗拐點（即從正因素轉化為負因素）出現(xiàn)在第13年。由于壘球運動是在一種相對比較穩(wěn)定的環(huán)境中進行的，游戲規(guī)則長期以來沒有太大的變化，因此總裁治理生命的周期較長；在外部環(huán)境動蕩，銷售大起大落的新興行業(yè)，則這一周期一般要短得多。這一研究成果在治理學界引起了廣泛的注意。然而，對總裁和企業(yè)高級主管“經驗拐點”出現(xiàn)的緣故卻一直到91年才有人提出了一套比較完整的理論解釋。美國哥倫比亞大學的漢布瑞克（Han brick）和?？送鞋敚‵uKutomi）提出了一個總裁生命周期的五時期模型，對總裁任職期間領導能

42、力的變化規(guī)律及其緣故，提出了一個比較完整的總裁生命周期的五時期假講。這一模型認為，總裁的治理生命大約有如下五個季節(jié)（見下圖），先是受命上任，二是摸索改革，三是形成風格，四是全面強化，最后僵化阻礙。總裁治理生命的五個季節(jié)要緊變化因素和時期特征受命上任（一）摸索改革（二）形成風格（三）全面強化（四）僵化阻礙（五）認知模式的剛性中強或弱或強中強強且上升特不強職務知識知之甚少但上升專門快大體熟悉；中速上升特不熟悉；緩慢上升特不熟悉；緩慢上升特不熟悉；緩慢上升信息源寬度與質量來源廣，未通過濾來源廣，信息過濾產生依靠少數(shù)信息源；信息過濾現(xiàn)象加劇依靠少數(shù)信息源；信息高度過濾特很多的信息源；高度過濾的信息任職

43、興趣高高中高中高然而下降中低，下降權力弱；上升中；上升中；上升強；上升特不強，上升，失控產生 資料來源：Donald C. Hambrick and Gregory D.S. Fukutomi, “The Seasons of A CEOs Tenure,” Academy of Management Review,” 1991, No.4, p719-742.在上面那個五時期模型中，導致總裁績效始于上升，繼而持平，終于下降的拋物線現(xiàn)象的，大概有認知模式、職務知識、信息源寬度和質量、任職興趣和權力這五項因素。其中，最要緊的能夠講是“認知模式剛性”和“信息源寬度和質量”。認知模式及其剛性。每個人

44、都有一個差不多的認知行為模式，一個Paradigm，或者講一個簡化了的世界模型。這種模式包含兩個相互關聯(lián)但又不同的組成部分。一是每個人由生以來長期形成的信仰，偏好，那些和根源蒂固、習以為常的思維方式，比如講，有人相信“性本善”，有人則相信“性本惡”； 有的領導人信奉“寧可我負天下人，不可天下人負我”，有的則相信身先士卒，“我不下地獄，誰下地獄”。有的相信等級產生權威，領導要與下屬保持距離，天馬行空獨往獨來，有的則深信只有認同才能凝聚，重要的是與群眾打成一片，等等。在我們前面所講的兩個故事中，這種根深蒂固的價值觀在亨利福特身上表現(xiàn)為對簡潔樸素的平民方式的認可，對機械和機械制造的熱愛，在若德凱寧身

45、上則表現(xiàn)為對高科技，和對科研活動的理想化追求。凡是與優(yōu)秀企業(yè)家交談過的人們大概都會有如此一個突出的感受：凡是成功的企業(yè)家，幾乎都有自己的一套有特色的理論。人們的認知模式的第二部分是與此緊密相連的一套得心應手、輕車熟路、用慣了的工作方式和分析手段，辦事方法，簡單的講確實是一個經理人員治理技能十八般兵器的武器庫。有人善于分析，有人長于人事，有人精于財務，也有的人特不合適制造發(fā)明。有的總裁擅長于作興奮人心的講演，有的總裁口吶；有的總裁具有豐富的談判經驗，善于通過協(xié)商解決問題，有的總裁則更適應大刀闊斧立竿見影，等等。盡管一個總裁通常對各方面的業(yè)務問題都會大概的了解，各種軟的硬的治理手段都會，但每個人的

46、拿手好戲，強項長處都會有專門大的差不。這些思想和工作方式是的差不，就形成每個總裁個人的專門認知模式。這種模式的形成，往往和總裁的成長道路有關。亨利福特的鄙視營銷，與他從生產起家有關；若德凱寧的迷信技術，也與他的背景有關。不管他們自己是否明確地認識到，每個總裁上任時都會給所主管的企業(yè)帶來如此一個認知模式，帶來他們自己對世界、對行業(yè)、對企業(yè)，對人事、技術、產品等一系列問題差不多形成的一套差不多看法。他們之因此被上級或股市挑中，受命上任，也正是因為他們的這一套認知方式行為模式差不多得到人們的認可，認為他們的模式正是各自企業(yè)所需要的模式。在亨利福特的例子里，這種模式是對大眾汽車和樸素簡潔的認同，是信奉

47、大工業(yè)生產的經營理念，以及他對機械設計和生產方式的熟悉和擅長。對康柏的凱寧來講，這種差不多傾向是對高科技產品的偏好，是對技術至上，以高新產品不斷更新?lián)Q代經營方針的認同。亨利福特和凱寧早期的成功，都與他們各自的認知模式正好適應了當時的時代需要有關。每個總裁的認知模式都有一個從進展形成到固定強化，有一個從模糊到明確，從試探摸索到堅信不移的進展過程，最初是作為一種外在的工具手段而逐漸形成，進展到最后，則進入爐火純青，溶化在血液中而渾然不覺的自覺狀態(tài)?？偛脤@種自己的差不多認知模式的相信依靠程度，是一個隨著任期長短而變化的因素。一般來講，每個總裁對自己的認知模式的有效性的相信程度有一種周期性的變化：一

48、開始一般比較強，能夠講是中等程度的“自以為是”，上任之初的“新官”三把火“一般是按照自己的認知模式進行的；然后是一段“上下求索”的試驗探究期，總裁對自己的差不多模式在新企業(yè)，或者，關于剛剛升任總裁的經理人員來講則是對原有模式在總裁這一新崗位上應用的實際效果，有一個反思過程，會依照實際使用效果對模型進行微調。第三時期是在這些通過初步實踐和反思調整的基礎上，慢慢形成自己的獨特治理風格。這種風格，在聯(lián)想集團的抑傳志是“大公司做人，小公司做事”，在希望集團的劉永好是“順應潮流，超前半步”， 在海爾集團的張瑞敏則是“企業(yè)內部模仿市場”，等等。然后，隨著總裁在位時刻的加長，隨著上上下下四面八方對總裁特有的

49、認知模式的不斷強化的預期心理，這種風格慢慢定型剛化，成為這些總裁各自最突出的行為特征，直至最后僵化而變成企業(yè)進展的阻礙。具體地講，在一個總裁受命上任之初，由于問題一般都迫在眉睫，也由于還沒有更可靠的參照系，總裁往往依靠于自己原有的認知模型，差不多照搬過去的成功經驗。西方治理學的研究表明，總裁上任后的“新官三把火”通常是在他們自己最熟悉，前善長的領域展開的。然后，在上任后必需立即作出的初始調整行動結束以后，總裁往往會對自己的認知模式在新企業(yè)、新環(huán)境中的實行效果作出反省，然后會依照實際情況對自己的模型作一些調整。因為怎么講每個公司都不一樣，過去帶過來的那一套思路和方法不可能完全適用。因此，在最初的

50、往往是不得不發(fā)的急迫改革過去后，總裁會有一個考慮調整的時期，總裁的認知模式在現(xiàn)在會表現(xiàn)出較大的彈性。然而，在第二時期的模索探討調整時期過去之后，總裁往往會表現(xiàn)出對自己認知模式的迷信和固執(zhí)，越來越相信自己和自己的思想方法的正確，因為，他們模式差不多通過了實踐的考驗。模式的剛性開始上升。亨利福特對流水線方式、對T型車車型的固執(zhí)，若德凱寧對高科技和高科技戰(zhàn)略的迷信，差不多上這種模式剛性化的表現(xiàn)。尤其值得注意的是，這種模式剛性化的趨勢相當普遍。總裁認知行為模式在任期內的發(fā)生這種“剛性化”的變化，不愿再學習，不愿對自己的思想行為方式作全然性的改變，大概有以下幾條差不多緣故。一是對現(xiàn)有模式的“投資”。布若

51、克呢和魯賓（Brockner and Robin 1985）的研究表明，人們對一種特定的思想方式、行為方式的承諾程度（亦即在多大的程度上情愿依照新的情況來修改這種方式的態(tài)度、傾向），差不多上是對該方式現(xiàn)有投資的函數(shù)；關于差不多作出了大量投資的一種思想行為方式，盡管明知后果不行，人們也往往不愿作出改變。有時候，一個項目的實際投資效益專門差，然而因為差不多上馬，投資已不可逆轉，經理人員往往寧可懷著僥幸心理追加投資，而不愿當機立斷收縮下馬，“將錯就錯”的現(xiàn)象專門普遍。關于亨利福特來講，他差不多在單一車型單一色彩的生產模式上投入了太多的資本和心血，即使產品的多樣化是個方向，也不愿改動。關于康柏的凱寧來

52、講，康柏差不多在靠尖端產品開發(fā)取勝的高科技模式上投入了近十年的人力物力，盡管市場的高價區(qū)容量下降，因為康柏適應低價市場的能力專門低，只能抱著僥幸心理，在差不多走熟了的路上接著走下去。盡管從經濟學原理來講，過去的資本是淪落成本，不應當阻礙下一輪的決策，但在實際生活中，真正能如此做的專門少。即使是博士，也往往犯同樣的錯誤。在美國的專門多專業(yè)，博士差不多供大于求，然而專門少有博士會情愿改行，因為他們差不多投入了太多的時刻和資本。二是總裁認知模式的公開性和社會性。前面討論過，總裁被選中，確實是因為他們的那個認知模式，被上級或市場所選中，而總裁工作的專門性，又使得他們個人的認知模式具有極大的公眾性和社會

53、度，他們往往要在股民和公眾面前作出許多承諾。這種決策的公眾性，使得他們修改認知模式的政治成本常常高到難以承受的程度，這種現(xiàn)象在外匯市場匯率貶值的決定上特不明顯。墨西哥政府在1994年往常一直堅持講貨幣可不能貶值，后來一旦貶值，盡管貶的幅度專門小，但卻造成信用危機，結果全線崩潰。因此，總裁常常盡管明知自己的模式已不完全適用，但為了在公眾面前維持政策一致性的形象，往往也只能沿著既定模式走下去。假如修改自己最全然的認知模式，會使他們覺得是在全社會面前否定自己往常的一切。第三，認知模式剛性化的緣故還來源于總裁長期在位本身，事實上，一個總裁只有業(yè)績過得去才能坐得住，而“坐得住”本身，在他們自己心目中，確

54、實是一種證明他們的模式正確有效的反映。因此，越是任職時刻長的總裁，越是容易相信自己行為的模式的正確。然而，也正是在位時刻長的總裁，其認知模式與環(huán)境要求錯位的可能性最大。據(jù)講亨利福特的孫子曾經和他爭論講，時代差不多不同了，想勸他跟上新時代。亨利福特打斷了他的話講，“你明白什么？是我制造了新時代！”導致總裁治理能力在治理生命周期后期下降的另一個重要因素是總裁信息質量的趨勢性下降。隨著任期的延長，總裁的信息源會變得日趨同一化，而所得到的信息也越來越受到有意無意的篩選。一方面，這是因為隨著在位時刻的加長，總裁對工作的興趣不可幸免地會有所減退，對外界信息的主動有意搜集會下降，但更重要的是，隨著在位日久，

55、手下的工作人員慢慢摸熟了總裁的信息偏好，“報喜不報憂”現(xiàn)象日益嚴峻，不同意見不但講的越來越少，即使講了，傳到總裁耳朵的可能也減少了。人們學會了總裁不愿聽的話不講，總裁不贊成的主張不提，至少不主動提，開始自覺實行輿論管制。擺在總裁老總桌上的報告盡管有增無減，但信息卻越來越單調。那個地點起作用的并不僅僅是人人都有的不愿報告壞消息的自然傾向，還有組織機構“合群篩選”趨勢的自強化因素。任何一個組織要運轉，必需要有內部協(xié)調，領導班子要有一群“合得來”“講得攏”的人一起奮斗。不合群的“持不同政見”者常常不是自動掛冠出走確實是被排擠出決策圈子，而新選擇新加入的則往往是認同企業(yè)的現(xiàn)行認知模式和主導文化的“同志

56、”， 從 而在組織上、人員構成上種下了思想上近親生殖的種子。綜合這些因素，由于鉆研學習的興趣下降，信息質量下降，和對自身認知模式的迷信，造成了總裁思想方式的僵化；再加上既得利益的因素，創(chuàng)業(yè)總裁所代表的那一套曾經先進的思想方式和技能組合的積極作用慢慢向相反方向進展，原來的革新家就可能轉化為新一輪改革的反對派，企業(yè)的業(yè)績就會下降。亨利福特的汽車公司，王安的電腦公司確實是例子。需要講明的是，總裁治理生命周期的這種變化，并不一定導致企業(yè)績效的下降。假如企業(yè)的環(huán)境是不變的，曾經適應的模式永久適應，那么，采納一個固定的模式并不壞；問題是，社會的進展是一個“時期性平衡突變新的時期性平衡”的過程。對大多數(shù)行業(yè)

57、來講，行業(yè)的進展表現(xiàn)我在通過一段相對平穩(wěn)的進展時期之后，技術、社會、經濟的條件總是會使企業(yè)的生存環(huán)境發(fā)生斷裂性、突破性的、質的變化。在上一個時期形成而且適用的認知模型，在新時期會變得完全不符合實際；現(xiàn)在，原來的經驗變成包袱，歷史的優(yōu)勢成為進展的障礙，因此造成了前面所講的已有經驗財寶的“拐點”現(xiàn)象，導致了總裁治理能力在其治理生命周期后期的趨勢性下降。（四）討論什么緣故要在公司治理結構的討論中來講總裁生命周期的問題？因為激勵機制和決策機制是連在一起的，假如單一強調激勵機制，強調讓經理人持股，而不同時采取措施預防總裁思維方式僵化，企業(yè)決策過程任意化，企業(yè)績效是可不能有長遠。持續(xù)的提高的，亨利福特確實

58、是一個例子。而且，這種制約機制也只有在國營、民營企業(yè)剛剛開始實行“產權明晰化”改革的時候，比較容易建立。假如能在對企業(yè)資產權重組的同時，在切實搞對激勵機制的同時，設置好決策機制和總裁，董事會之間的互相制約關系，不但阻力較小，而且也比較容易成功。打個比方來講，關于離婚時財產分配的協(xié)議，最好是在結婚之前簽訂。假如本杰明。堯申不是在一開始就在康柏公司設立了董事會，在投資創(chuàng)辦康柏時就擔任了董事長，而是在康柏業(yè)績滑坡之后再試圖從企業(yè)外部用資金市場的兼并來干預，就會困難的多，白費也大得多。對企業(yè)總裁設立一個切實有力的參謀機制、制約機制不但符合企業(yè)的利益，事實上也符合總裁的長遠利益。關于目前正在考慮采取“產

59、權明晰化”“經理人持股、持大股”的企業(yè)來講，最好同時就對董事會的建設，對首席執(zhí)行官權力的監(jiān)督和必要時的改換方法作出體制上的規(guī)定。其次，這兩個故事和總裁生命周期的模型都提示我們，阻礙經理人員行為和企業(yè)績效的并不完全是他們的經濟利益，有時甚至要緊不是經濟利益。僅僅從利益機制的角度來考慮企業(yè)的治理結構會有相當大的片面性。亨利、福特和苦德凱寧差不多上他們自己企業(yè)的大股東，搞好自己的企業(yè)是他們的全然利益之所在。他們的堅持錯誤，抵制改革，顯然不能用“代理成本”和“短期行為”來解釋。從治理文獻中關于決策行為的研究成果來看，主導人們行為的不但有對以后經濟利益的預期，還有人們的適應、情感和下意識的種種心理活動。

60、專門多時候，人的決策所依據(jù)的并不是對邊際成本和邊際效益的計算，而是出于對過去適應了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出于不愿正視痛苦現(xiàn)實的自欺欺人的心理趨勢，出于對虧損項目“再追加一點投資也許就能挽救過來”的一廂情愿的承諾升級的幻想，等等。這些“非經濟”的因素在企業(yè)治理機構的討論中過去往往為經濟學家所忽視。從治理活動的實踐來看，大多數(shù)企業(yè)的衰亡是一個漫長的過程，能夠講，除了金融企業(yè)，大多數(shù)企業(yè)的垮臺差不多上拖垮的。在漫長的下坡路上，發(fā)生重大變化的要緊不是經理人員的激勵機制，而是主管總裁的認知模型。福特公司之因此垮下去，不是因為亨利福特的股權和利益機制在二十年代后期發(fā)生了什么變化；而是因為他的認知模