發(fā)行公司債券盡職調(diào)查清單

1、 公司債券盡職調(diào)查清單致： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司” ）就貴公司擬申請(qǐng)發(fā)行非公開發(fā)行公司債券工作事宜 （簡(jiǎn)稱“公司債發(fā)行” ）， 我公司根據(jù)規(guī)定，需對(duì)貴公司公司債券發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查。我司對(duì)貴公司公司債發(fā)行有關(guān)的重要事項(xiàng)進(jìn)行核查是有效推進(jìn)貴公司公司 債發(fā)行工作的基礎(chǔ)， 敬請(qǐng)貴公司積極組織相關(guān)部門或人員按照本清單及其所附相 關(guān)表格的要求填制或收集、整理并及時(shí)提供有關(guān)文件資料。其中，對(duì)于需待貴公 司按照本次公司債發(fā)行的需要逐步完成相關(guān)步驟或工作后方能提交的文件， 可待 相關(guān)步驟完成時(shí)提供給我司。貴公司對(duì)本清單所涉問題的答復(fù)和提供的文件資料應(yīng)確保無虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述和重大遺漏的情形。

2、隨著盡職調(diào)查工作的開展， 我司項(xiàng)目組會(huì)根據(jù)實(shí)際情況向貴公司出具補(bǔ)充文 件清單，請(qǐng)貴公司予以配合，謝謝。xxxxxxxxxxx 公司一、貴公司基本情況調(diào)查1貴公司在工商部門調(diào)取全部工商登記資料，調(diào)取材料包括設(shè)立、變更材 料；涉及年檢的，調(diào)取近兩年的年檢材料。2貴公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)涉及到的許可、資質(zhì)證件或證照復(fù)印件3貴公司組織結(jié)構(gòu)圖、控制權(quán)結(jié)構(gòu)圖，請(qǐng)?zhí)峁┵F公司控股子公司、參股子 公司、分公司情況（包括但不限于被投資企業(yè)最新加蓋工商年檢登記印 章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、驗(yàn)資報(bào)告、最新有效的公司章程、 最近一年的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告）4貴公司擁有的土地使用權(quán)、房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬證明文件；貴公司擁 有的

3、財(cái)產(chǎn)如存在產(chǎn)權(quán)糾紛或瑕疵情況請(qǐng)予以說明并提供相關(guān)文件5貴公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)情況，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)6、貴公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況，包括姓名、性別、 年齡、從業(yè)簡(jiǎn)歷、持有本公司股票及債券情況二、貴公司實(shí)際控制人情況調(diào)查1若實(shí)際控制人為自然人，請(qǐng)?zhí)峁┢渖矸葑C復(fù)印件及簡(jiǎn)歷、所持有其他企 業(yè)股權(quán)情況的說明；若實(shí)際控制人為法人，請(qǐng)?zhí)峁┢渥钚峦ㄟ^工商年檢 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、最近一年審計(jì)報(bào)告（如有）或財(cái)務(wù)報(bào) 告、主要業(yè)務(wù)情況和所投資企業(yè)情況的說明三、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況調(diào)查1貴公司所從事業(yè)務(wù)的書面說明（包括但不限于業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)范圍，作 業(yè)流程圖，經(jīng)營(yíng)方式等相關(guān)情況）2請(qǐng)說明貴公司產(chǎn)品或

4、服務(wù)類別、生產(chǎn)工藝或服務(wù)流程及其用途（如有）3請(qǐng)?zhí)峁┵F公司所屬行業(yè)現(xiàn)狀和行業(yè)前景的相關(guān)資料4請(qǐng)?zhí)峁┵F公司在行業(yè)中的地位的相關(guān)資料5請(qǐng)說明貴公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)6貴公司產(chǎn)、供、銷模式或主要服務(wù)模式的說明介紹7貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計(jì)劃8貴公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合是否環(huán)保情況的說明及相關(guān)文件四、公司治理和內(nèi)部控制情況1貴公司最近兩年的“三會(huì)”文件（如有）2請(qǐng)?zhí)峁┵F公司基本管理制度， 包括但不限于：“三會(huì)”議事規(guī)則 （如有）、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度、業(yè)務(wù)管理制度等3證券資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的貴公司內(nèi)控鑒證報(bào)告（如有）4貴公司最近兩年來是否存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、質(zhì)量 技術(shù)監(jiān)督、勞動(dòng)與社會(huì)保障

5、等部門的規(guī)定而受到處罰的情形？如有，請(qǐng) 出具書面詳細(xì)說明五、財(cái)務(wù)狀況及償債能力調(diào)查1貴公司最近兩年審計(jì)報(bào)告及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表和其他相關(guān)財(cái)務(wù)資料貴公司最近兩年由證券資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù) 報(bào)告貴公司最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表貴公司與重要或異常的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目相關(guān)的財(cái)務(wù)資料貴公司合并范圍內(nèi)重要子公司最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及最近 一期的財(cái)務(wù)報(bào)表貴公司參股子公司最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（如有）貴公司關(guān)于來源于政府的收入、現(xiàn)金流低于 50%的專項(xiàng)說明 2貴公司主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)貴公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或會(huì)計(jì)制度以及采用的主要會(huì)計(jì)政策和會(huì) 計(jì)估計(jì)貴公司最近兩年內(nèi)發(fā)生的會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更及其影

6、響的說 明（如有）3貴公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍貴公司納入最近兩年合并財(cái)務(wù)報(bào)表的子公司范圍貴公司最近兩年合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生重大變化的原因說明4貴公司主要稅項(xiàng)貴公司最近兩年實(shí)際執(zhí)行的主要稅項(xiàng)的稅種及稅率情況的說明貴公司最近兩年內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠政策所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)范 性法律文件或者有權(quán)政府部門的批準(zhǔn)文件（如有）貴公司最近兩年內(nèi)享受的財(cái)務(wù)補(bǔ)貼政策所依據(jù)的法律、 法規(guī)及有權(quán) 政府部門的批準(zhǔn)文件，以及該等財(cái)務(wù)補(bǔ)貼的來源、歸屬、用途等情 況（如有）5貴公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析貴公司最近兩年分年度合并口徑的綜合毛利率、主要產(chǎn)品或服務(wù)類 別的毛利率、總資產(chǎn)收益率、 凈資產(chǎn)收益率等盈利能力指標(biāo)及其變 動(dòng)分析貴公

7、司最近兩年每年度末合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng) 比率、利息保障倍數(shù)、貸款償還率等償債能力指標(biāo)及其變動(dòng)分析貴公司最近兩年分年度合并口徑的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng) 收賬款周轉(zhuǎn)率等營(yíng)運(yùn)能力指標(biāo)及其變動(dòng)分析6貴公司的營(yíng)業(yè)收入貴公司最近兩年?duì)I業(yè)收入分產(chǎn)品類別或服務(wù)種類以及地域分布構(gòu) 成主要構(gòu)成收入的產(chǎn)品構(gòu)成及地域構(gòu)成， 以及對(duì)前五位主要客戶的 收入實(shí)現(xiàn)情況貴公司最近兩年內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格變動(dòng)情況，以及市場(chǎng)上相 同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格信息和價(jià)格走勢(shì)貴公司最近兩年內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷量變化資料，以及重大或異 常變動(dòng)的原因說明7貴公司的銷售成本與銷售毛利貴公司最近兩年內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的成本構(gòu)

8、成明細(xì)表，以及主要產(chǎn) 品或服務(wù)單位成本大幅變動(dòng)的書面說明貴公司最近兩年內(nèi)分產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率指標(biāo)及其變動(dòng)情況，以及 毛利率未來的變動(dòng)趨勢(shì)說明8貴公司的期間費(fèi)用貴公司最近兩年的營(yíng)業(yè)費(fèi)用明細(xì)表貴公司最近兩年的管理費(fèi)用明細(xì)表貴公司最近兩年的財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表 9貴公司的應(yīng)收款項(xiàng)貴公司最近兩年度末的應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人 及主要逾期債務(wù)人名單貴公司與大額應(yīng)收賬款相關(guān)的合同貴公司與大額預(yù)付賬款相關(guān)的材料或設(shè)備采購(gòu)合同貴公司應(yīng)收票據(jù)的取得、背書、抵押和貼現(xiàn)情況貴公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策和實(shí)際核銷情況說明貴公司最近兩年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制 的其他企業(yè)占用的情況說明10貴公司的

9、存貨貴公司最近兩年每年度末的存貨明細(xì)表貴公司發(fā)出存貨成本的計(jì)量方法、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法及實(shí) 際計(jì)提情況說明貴公司最近兩年內(nèi)存貨余額大幅波動(dòng)的原因說明，以及是否存在 大量積壓或冷備情況說明11貴公司的主要債務(wù)貴公司最近兩年的主要銀行借款情況，在主要借款銀行的資信評(píng) 級(jí)情況，以及是否存在逾期還款情形貴公司最近兩年的應(yīng)付款項(xiàng)明細(xì)表，應(yīng)付票據(jù)是否真實(shí)支付，大 額應(yīng)付帳款的賬齡和逾期原因貴公司最近兩年對(duì)內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債 務(wù)金額、期限、成本情況說明12貴公司的現(xiàn)金流量12.1 貴公司最近兩年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量的分 類構(gòu)成貴公司最近兩年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量與凈利潤(rùn)背離的情況說明貴公司最近兩年的資本性支出情況說明六、信用記錄調(diào)查1銀行征信系統(tǒng)查詢的貴公司企業(yè)基本信用信息報(bào)告2貴公司最近兩年獲得主要貸款銀行的授信情況及貸款償還情況3貴公司最近兩年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時(shí)是否有嚴(yán)重違約的情況說明4貴公司最近兩年發(fā)行的公司債券以及償還的情況說明（如有）5評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具的信用評(píng)級(jí)報(bào)告七、所募資金用途