公司治理論培訓(xùn)課程課件

1、公司治理論培訓(xùn)課程公司治理論培訓(xùn)課程 MBA課程 2 MBA課程4 引言：為什么要實(shí)行公司治理?3 引言：為什么要實(shí)行公司治理?5關(guān)于公司治理的定義（Corporate Governance）日本企業(yè)統(tǒng)治 會(huì)社運(yùn)營 經(jīng)營監(jiān)視 牽制中國公司治理（結(jié)構(gòu)） 法人治理結(jié)構(gòu)臺(tái)灣 香港公司管治 公司監(jiān)管4關(guān)于公司治理的定義（Corporate Governanc 工商管理(“十五”重大課題)我國企業(yè)法人治理制度的建立企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)體系與戰(zhàn)略實(shí)施企業(yè)核心能力的構(gòu)成與增強(qiáng)企業(yè)業(yè)務(wù)流程重組與組織結(jié)構(gòu)調(diào)整企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)-合作對(duì)策非盈利機(jī)構(gòu)的形成及其管理特點(diǎn)5 工商管理(“十五”重大課題)7 學(xué)科前沿網(wǎng)絡(luò)下的決策模式與

2、方法運(yùn)作管理復(fù)雜系統(tǒng)的演化、自組織、自相適的機(jī)理人力資源管理企業(yè)的重組、兼并與再造公司治理企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)與核心能力網(wǎng)絡(luò)下的組織行為模式電子商務(wù)知識(shí)管理高技術(shù)產(chǎn)業(yè)管理創(chuàng)新管理資源與環(huán)境管理風(fēng)險(xiǎn)與安全管理6 學(xué)科前沿8為什么要實(shí)行公司治理?國外原因經(jīng)營者”獨(dú)走”-缺乏控制的經(jīng)理人股東的”反撲”-機(jī)構(gòu)投資者作用的加強(qiáng)來自社會(huì)的關(guān)注-民主化與環(huán)境保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化-全球化、社會(huì)化、網(wǎng)絡(luò)化 下的企業(yè)生存新技術(shù)的沖擊-信息革命的影響7為什么要實(shí)行公司治理?國外原因9為什么要實(shí)行公司治理?國內(nèi)原因 “內(nèi)部人控制”-經(jīng)營者腐敗之源陷入困境的股份制改造-安定股東的缺失法人治理結(jié)構(gòu)-現(xiàn)代企業(yè)制度的核心8為什么要實(shí)

3、行公司治理?10緒論篇9緒論篇11緒論篇第一章 國內(nèi)外公司治理的實(shí)踐問題 第一節(jié) 當(dāng)前發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家關(guān)注的公司治理問題 第二節(jié) 東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家公司治理問題的出現(xiàn) 第三節(jié) 中國公司治理問題的產(chǎn)生第二章 公司治理的理論發(fā)展 第一節(jié) 企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)節(jié)段 第二節(jié) 現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及代理問題 第三節(jié) 公司治理體系10緒論篇12第一章 國內(nèi)外公司治理的 實(shí)踐問題11第一章 國內(nèi)外公司治理的 實(shí)踐問 第一節(jié) 當(dāng)前發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家關(guān)注的公司治理問題一經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿（下頁圖 ）二股東訴訟事件大量增加三反兼并過程中的股東權(quán)益保護(hù) 四機(jī)構(gòu)投資者的興起五來自利害相關(guān)者的呼聲六知識(shí)經(jīng)濟(jì)下的新要求12

4、 一經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿（下頁圖 ）1當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下的新要求1知識(shí)信息網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)新管理 23S經(jīng)濟(jì) 規(guī)模經(jīng)濟(jì) 速度經(jīng)濟(jì) 范圍經(jīng)濟(jì) 3兼并熱潮與過度多角化的收縮 多角化同業(yè)兼并 擴(kuò)張 收縮 4加入WTO與非關(guān)稅壁壘為特征的綠色管理13當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下的新要求1知識(shí)信息網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)新管理15 1980-81年CEO和執(zhí)行董事的股票持有量及報(bào)酬（千英鎊） 公司 英國樣本公司 美國樣本公司股票的市場(chǎng)價(jià)值 最小 最大 中位數(shù) 最小 最大 中位數(shù)1、所有董事 13 34908 235 975 256954 9620 2、CEO 0 27792 19 204 27279 18003、單一董事報(bào)酬 1 1939 1

5、5 57 16831 6104、CEO報(bào)酬 58 270 78 191 611 3405、單一董事紅利 32 203 60 52 121 756、CEO紅利 0 506 1.5 0 1040 667、平均董事激勵(lì)比率 0.1 35 1.2 0 188 128、CEO激勵(lì)比率 0 4.78 0.01 0.05 4.23 0.229、單一董事激勵(lì)比率 0 0.71 0.02 0.06 3.06 0.22 14 1980-81年CEO和執(zhí)行董事的股票持有量及報(bào)酬（千第二節(jié) 東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家公司治理問題的 出現(xiàn)東歐企業(yè)改革面臨問題缺乏有效資本市場(chǎng)缺乏完善勞動(dòng)力市場(chǎng)傳統(tǒng)體制遺留問題內(nèi)部人控制15東歐企業(yè)

6、改革面臨問題缺乏有效資本市場(chǎng)缺乏完善勞動(dòng)力市場(chǎng)傳統(tǒng)體 第三節(jié) 中國公司治理問題的產(chǎn)生 一、國有企業(yè)治理歷史沿革：從企業(yè)治理到公司治理的制度轉(zhuǎn)型典型的企業(yè)治理計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的企業(yè)治理模式過渡時(shí)期的企業(yè)治理放權(quán)讓利、承包經(jīng)營時(shí)期的 企業(yè)治理模式轉(zhuǎn)型期的公司治理現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)、國有企業(yè) 股份制改造選擇模式16 第三節(jié) 中國公司治理問題的產(chǎn)生 一、國有企業(yè)治理歷史沿革二、現(xiàn)實(shí)問題：內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制的危害： 國家作為所有者的意志和利益被架空，國有資 產(chǎn)被蠶食、轉(zhuǎn)移或流失一是國有民營的轉(zhuǎn)化中對(duì)國有資產(chǎn)的低估二是在混合所有制企業(yè)中，國有資產(chǎn)被大量非國有化 使企業(yè)經(jīng)營狀況對(duì)外界而言更加不透明，增大了投資

7、者的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的更迭不透明企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不公開企業(yè)經(jīng)營受政府干預(yù)的情況仍普遍存在 拉大了收入差距，激化了社會(huì)矛盾，為改革的進(jìn)一步深入設(shè)置了障礙17二、現(xiàn)實(shí)問題：內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制的危害：19第二章：公司治理的理論發(fā)展18第二章：公司治理的理論發(fā)展20 第一節(jié) 企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)一企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系個(gè)人企業(yè)合伙企業(yè)公司并存關(guān)系演進(jìn)關(guān)系二公司制企業(yè)的產(chǎn)生個(gè)人企業(yè)合伙企業(yè)公 司資金短缺貸款信譽(yù)差監(jiān)督成本高，效率低個(gè)人絕對(duì)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高合伙企業(yè)穩(wěn)定性差19 第一節(jié) 企業(yè)形態(tài)的演進(jìn)一企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系個(gè)人企業(yè)并 第二節(jié) 現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及 代理問題發(fā)展歷史斯密 國富論1923年，凡勃倫明，“缺位所有

8、制”1932年，伯利和米恩斯，現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)1966年，R .拉納，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)”1981，威廉姆森，“現(xiàn)代公司：起源、演進(jìn)、特征”1987，錢德勒看得見的手 美國企業(yè)管理革命20 第二節(jié) 現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及 發(fā)展歷史22代理成本理論解釋：假設(shè)信息是完全對(duì)稱的，代理人的努力程度可以觀察到，那么，即使是在不確定條件下，委托人也能在保證代理人得到其保留效用和努力激勵(lì)的約束下，找到使自身效用最大化的對(duì)于代理人的支付方案。包括：委托人為監(jiān)督和控制代理人而花費(fèi)的支出；代理人為了取得委托人的信任而做的擔(dān)保；代理人的決策與使委托人效用最大化的決策之間

9、的差異造成的委托人利益的損失21代理成本23公司治理概念：核心觀念的轉(zhuǎn)變奧利佛.哈特公司治理理論與啟示提出公司治理理論分析框架科克倫和沃特克公司治理-文獻(xiàn)回顧對(duì)公司治理的基本問題作了解釋克林.梅耶、錢穎一等把公司治理解釋為一種制度安排國內(nèi)多數(shù)學(xué)者多局限于治理結(jié)構(gòu)-法人治理結(jié)構(gòu)，如吳敬璉等我們認(rèn)為公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，構(gòu)成一個(gè)體系，可從狹義和廣義兩方面來理解。是核心觀念的轉(zhuǎn)變。22公司治理概念：核心觀念的轉(zhuǎn)變奧利佛.哈特公司治理理論與啟示我們的觀點(diǎn)：要理解公司治理概念,需要轉(zhuǎn)變以下幾方面的觀念 從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學(xué)從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制從股東到利害相關(guān)者23我們的觀點(diǎn)：要理解公司治理概

10、念,需要轉(zhuǎn)變以下幾方面的觀念 體系篇24體系篇26體系篇第一章 公司治理體系概述 第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵 第二節(jié) 公司治理的主體與客體第二章 公司治理邊界 第一節(jié) 企業(yè)的邊界與公司的邊界 第二節(jié) 公司治理邊界與子公司治理25體系篇第一章 公司治理體系概述27體系篇第三章 內(nèi)部治理 第一節(jié) 委托代理制下的公司內(nèi)部治理 第二節(jié) 董事會(huì)結(jié)構(gòu) 第三節(jié) 董事會(huì)的單層制與雙層制 第四節(jié) 公司內(nèi)部治理機(jī)制 第四章 外部治理 第一節(jié) 利益相關(guān)者的制衡 第二節(jié) 證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置 第三節(jié) 機(jī)構(gòu)投資者的戰(zhàn)略選擇 第四節(jié) 銀行的控制機(jī)制26體系篇第三章 內(nèi)部治理28第一章 公司治理體系概述第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵狹義的

11、公司治理：是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對(duì)所有者利益的背離。主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理： 則不局限于股東對(duì)經(jīng)營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。27第一章 公司治理體系概述狹義

12、的公司治理：是指所有者，主要是第三章 公司治理體系概述28第三章 公司治理體系概述30第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念：第一、從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑?？茖W(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心。第二、從靜態(tài)治理結(jié)構(gòu)到動(dòng)態(tài)治理運(yùn)作 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披

13、露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。 29需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念：31OECD的公司治理原則： 不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機(jī)制。 1、股東的權(quán)力； 2、對(duì)股東的平等待遇； 3、利害相關(guān)者的作用； 4、信息披露和透明度； 5、董事會(huì)責(zé)任。30OECD的公司治理原則：32第二節(jié) 公司治理的主體與客體公司治理主體 公司是誰的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當(dāng)然的所有者。我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。供應(yīng)商競(jìng)爭(zhēng)者政 府社 區(qū)債權(quán)人雇 員經(jīng)營者股 東31公司治理主體 公司是誰

14、的？供應(yīng)商政 府債公司治理客體：公司治理的對(duì)象及其范圍公司治理實(shí)質(zhì)：股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、經(jīng)營者，對(duì)其治理來自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)；第二、董事會(huì)，對(duì)其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。公司治理對(duì)象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。32公司治理客體：公司治理的對(duì)象及其范圍34第四章 公司治理邊界與企業(yè) 集團(tuán)的公司治理33第四章 公司治理邊界與企

15、業(yè) 討論:什么是“公司治 理”?34討論:什么是“公司治 理”?36第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 理子公司化的規(guī)模起點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制35第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 1.1 子公司化的規(guī)模起點(diǎn)治理、管理的關(guān)系治理成本管理成本子公司化的規(guī)模起點(diǎn)361.1 子公司化的規(guī)模起點(diǎn)治理、管理的關(guān)系38 治理與管理的關(guān)系監(jiān)督說明責(zé)任戰(zhàn)略管理決策控制治理管理37 治理與管理的關(guān)系監(jiān)督戰(zhàn)略管理決策治管39 治理成本CQOQ*C2C138 治理成本CQOQ*C2管理成本CQOQ*C2C139管理成本CQOQ*C2C141子公司化規(guī)模起點(diǎn)的確定CQOQ*C2C1C340子

16、公司化規(guī)模起點(diǎn)的確定CQOQ*C2C1C342第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 理子公司化的規(guī)模起點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制41第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 1.2 企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)421.2 企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性44企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性子公司數(shù)量子公司層次關(guān)聯(lián)公司數(shù)量關(guān)聯(lián)公司母公司子公司C關(guān)聯(lián)公司B控制影響雙向治理 企業(yè)集團(tuán)組織形態(tài)模型43企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性子公司數(shù)量關(guān)聯(lián)公司母公司子公司C關(guān)聯(lián)公司企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)保護(hù)控制協(xié)作 企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)：“共贏”目標(biāo)一致共贏44企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)?？貐f(xié) 企業(yè)集團(tuán)治理目標(biāo)：“共贏

17、”第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 理子公司化的規(guī)模起點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)公司治理目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制45第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團(tuán)公司治 1.3 企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制說明責(zé)任的意義 說明責(zé)任與公司治理機(jī)制 說明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 461.3 企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制說明責(zé)任的意義 48說明責(zé)任的意義含義：說明責(zé)任包括對(duì)所采取的措施 進(jìn)行說明的要求。它代表了對(duì) 各種活動(dòng)負(fù)有責(zé)任一方的反饋 機(jī)制，要涉及到雙方，即：擁 有要求說明責(zé)任權(quán)利的一方和 擁有說明責(zé)任義務(wù)的一方分類： 垂直的說明責(zé)任、水平的說明 責(zé)任 47說明責(zé)任的意義含義：說明責(zé)任包括對(duì)所采取的措施49說明責(zé)任與公司治理機(jī)制股 東

18、董事會(huì)經(jīng)營者債權(quán)人社 區(qū)消費(fèi)者供應(yīng)商法 人契約關(guān)系授權(quán)關(guān)系水平說明責(zé)任垂直說明責(zé)任 公司的說明責(zé)任關(guān)系48說明責(zé)任與公司治理機(jī)制股 東董事會(huì)經(jīng)營者債權(quán)人社 區(qū)消費(fèi)公司治理機(jī)制內(nèi)部治理機(jī)制外部治理機(jī)制經(jīng)理營者監(jiān)事會(huì)董事會(huì)股東大會(huì)消費(fèi)者供應(yīng)商職工債權(quán)人公司治理機(jī)制49公司治理機(jī)制內(nèi)部治理機(jī)制外部治理機(jī)制經(jīng)理營者消費(fèi)者公司治理機(jī)說明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制團(tuán)集 （母）公司M關(guān)聯(lián)公司A（子）公司C關(guān)聯(lián)公司B債權(quán)人供應(yīng)商社 區(qū)其他利益相關(guān)者水平說明責(zé)任關(guān)系垂直說明責(zé)任關(guān)系企業(yè)集團(tuán)的說明責(zé)任關(guān)系圖50說明責(zé)任與企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制團(tuán)集 （母）公司M關(guān)聯(lián)公司集團(tuán)治理內(nèi)邊界 圖2.2 集團(tuán)治理內(nèi)邊界公司M子

19、公司a子公司c子公司b控制權(quán)51集團(tuán)治理內(nèi)邊界 圖2.2 集團(tuán)治理內(nèi)邊界公司集團(tuán)治理外邊界公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2.3 集團(tuán)治理外邊界52集團(tuán)治理外邊界公司關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2.企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括為三個(gè)方面： 母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制、子公司及其他利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制、關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制53企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制 我們可以將企業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制概括為三第二節(jié)：母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較 母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇 母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的表現(xiàn) 54第二節(jié)：母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制母公司對(duì)

20、子公司控制機(jī)制的比較母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較 直接控制機(jī)制間接控制機(jī)制混合控制機(jī)制控制機(jī)制的項(xiàng)目比較：55母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的比較 直接控制機(jī)制57母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇 1、嚴(yán)格控制的需要母公司是否需要對(duì)子公司進(jìn)行嚴(yán)格的控制，關(guān)鍵在于為了達(dá)到集團(tuán)的整體經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)，子公司需要與母公司現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生多大程度的聯(lián)系。當(dāng)母公司希望從與子公司的相關(guān)活動(dòng)中獲取內(nèi)部收益時(shí)，母公司則有必要對(duì)子公司進(jìn)行持久的嚴(yán)格控制，如下面一些情況：子公司處于母公司價(jià)值鏈的下游；利用母公司的副產(chǎn)品和工藝；共享母公司的品牌和銷售渠道等。2、低度控制的需要如果母公司希望通過子公司獲取諸如多樣化經(jīng)營這樣的戰(zhàn)略效益

21、時(shí)，如打入新產(chǎn)品市場(chǎng)、投放新型產(chǎn)品、試驗(yàn)新方法，而這些與母公司現(xiàn)行的業(yè)務(wù)聯(lián)系不大，而只是使母公司的投資更加合理化，則母公司與子公司之間的經(jīng)營的聯(lián)系不必太緊密，可以采取低度的控制。56母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇 1、嚴(yán)格控制的需要58母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇 母公司經(jīng)營戰(zhàn)略 子公司組織類型集中型戰(zhàn)略橫向一體化戰(zhàn)略縱向一體化戰(zhàn)略多元化戰(zhàn)略職能型子公司機(jī)制1機(jī)制1、機(jī)制2機(jī)制2機(jī)制1、機(jī)制3產(chǎn)品型子公司機(jī)制1、機(jī)制2機(jī)制1、機(jī)制3機(jī)制2、機(jī)制3機(jī)制1市場(chǎng)型子公司機(jī)制3、機(jī)制2機(jī)制2機(jī)制2機(jī)制1地理型子公司機(jī)制2機(jī)制3機(jī)制1機(jī)制1、機(jī)制357母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的選擇 母公司經(jīng)營戰(zhàn)略 子公司組

22、母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的表現(xiàn)組織資源型治理模式職能型治理模式事業(yè)部治理模式內(nèi)部貿(mào)易型治理模式財(cái)務(wù)控制型治理模式議會(huì)式治理模式人事控制型治理模式 58母公司對(duì)子公司控制機(jī)制的表現(xiàn)組織資源型治理模式602、子公司治理模式: （1）組織資源型治理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地區(qū)的一層子公司不同行業(yè)的二層子公司不同經(jīng)營業(yè)務(wù)的三層子公司孫公司組織資源型治理模式592、子公司治理模式: （1）組織資源型治理模式ACOBCOC2、子公司治理模式:（2）職能型治理模式ACOBA研銷財(cái)C發(fā)售務(wù)CCO母公司三大產(chǎn)品分部子公司職能型治理模式602、子公司治理模式:（2）職能型治理模式ACOBA研銷財(cái)

23、C發(fā)2、子公司治理模式:（3）事業(yè)部治理模式ACO甲產(chǎn)品事業(yè)部乙產(chǎn)品事業(yè)部丙產(chǎn)品事業(yè)部丁產(chǎn)品事業(yè)部單產(chǎn)品分部子公司附屬公司孫公司母公司事業(yè)部治理模式612、子公司治理模式:（3）事業(yè)部治理模式ACO甲產(chǎn)品乙產(chǎn)品丙2、子公司治理模式:（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式ACOBCO CCODCO其它分支控股公司其它貿(mào)易公司產(chǎn)品序列內(nèi)的其它公司ECO母公司-產(chǎn)品系列一層子公司二層子公司三層子公司四層子公司內(nèi)部貿(mào)易型治理模式622、子公司治理模式:（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式ACOBCO C2、子公司治理模式:（5）財(cái)務(wù)控制型治理模式ACO（董事會(huì)）執(zhí)行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司議會(huì)式治理模式

24、632、子公司治理模式:（5）財(cái)務(wù)控制型治理模式ACO（董事會(huì)）2、子公司治理模式:（6）議會(huì)式治理模式ACO董事會(huì)董事A 董事B 董事CCCOCCOCCOCCO母公司監(jiān)督子公司財(cái)務(wù)控制型治理模式 642、子公司治理模式:（6）議會(huì)式治理模式ACO董事會(huì)CCOC2、子公司治理模式:（7）人事控制型治理模式ACO本土海外 全資子公司 控股公司 參股附屬公司 全資子公司（一般銷售公司）是主要形式，為當(dāng)?shù)刈?cè)、有少量公眾股份的公共公司母公司人事控制型治理模式652、子公司治理模式:（7）人事控制型治理模式ACO本土海外 第三節(jié)：關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制關(guān)聯(lián)公司類型的歸納與分析 相互持股型關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作

25、機(jī)制 戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制 戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)聯(lián)公司間協(xié)作機(jī)制的培育66第三節(jié)：關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制關(guān)聯(lián)公司類型的歸納與分析 68第五節(jié)：子公司及其他利益相關(guān)者的保護(hù) 機(jī)制對(duì)子公司債權(quán)人的保護(hù) 對(duì)子公司及少數(shù)股東的保護(hù) 67第五節(jié)：子公司及其他利益相關(guān)者的保護(hù) 第二節(jié) 公司治理邊界與子公司治理獨(dú)立公司與治理邊界公司集團(tuán)的治理邊界問題公司集團(tuán)的治理邊界問題:基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理公司治理邊界的現(xiàn)實(shí)意義 68第二節(jié) 公司治理邊界與子公司治理獨(dú)立公司與治理邊界70總經(jīng)理部門a部門c部門b圖2.1 獨(dú)立公司的法人邊界 對(duì)于一個(gè)獨(dú)立的公司來說，其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說

26、公司的權(quán)力、責(zé)任的配置以及治理活動(dòng)不能超越其法人邊界。所以從這個(gè)意義來說,一個(gè)獨(dú)立的公司，其公司治理邊界和法人邊界是一致的。一、獨(dú)立公司與治理邊界69總經(jīng)理部門a部門c部門b圖2.1 獨(dú)立公司的法人邊界 二、公司集團(tuán)的治理邊界問題有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司忽視法人邊界的行為子公司會(huì)受到來自母公司的支配與操縱對(duì)子公司雇員和股東利益的忽視對(duì)消費(fèi)者潛在債務(wù)的責(zé)任回避對(duì)政府有關(guān)法律和義務(wù)的規(guī)避西方國家對(duì)古典公司概念和原則的挑戰(zhàn)英美國家的“揭開法人面紗”原則德國的公司法中對(duì)如何處理集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司間的關(guān)系的規(guī)定歐盟第九號(hào)指令70二、公司集團(tuán)的治理邊界問題有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司公司集團(tuán)的治

27、理邊界問題集團(tuán)母公司的治理邊界71公司集團(tuán)的治理邊界問題集團(tuán)母公司的治理邊界73三、公司集團(tuán)的治理邊界問題:基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理企業(yè)資源財(cái)務(wù)資源物化資源技術(shù)資源創(chuàng)新資源商譽(yù)資源組織資源人力資源 圖2.4 企業(yè)資源種類72三、公司集團(tuán)的治理邊界問題:基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治1、子公司治理的運(yùn)作基礎(chǔ)集團(tuán)結(jié)構(gòu)母公司小數(shù)股東管理委員會(huì)執(zhí)行董事外部董事獨(dú)立審計(jì)師公司事務(wù)圖3.1 子公司治理運(yùn)作基礎(chǔ)731、子公司治理的運(yùn)作基礎(chǔ)集團(tuán)結(jié)構(gòu)母公司小數(shù)股東管理委員會(huì)獨(dú)立1、每一個(gè)成功者都有一個(gè)開始。勇于開始，才能找到成功的路。9月-229月-22Friday, September 9, 20

28、222、成功源于不懈的努力，人生最大的敵人是自己怯懦。05:07:4805:07:4805:079/9/2022 5:07:48 AM3、每天只看目標(biāo)，別老想障礙。9月-2205:07:4805:07Sep-2209-Sep-224、寧愿辛苦一陣子，不要辛苦一輩子。05:07:4805:07:4805:07Friday, September 9, 20225、積極向上的心態(tài)，是成功者的最基本要素。9月-229月-2205:07:4805:07:48September 9, 20226、生活總會(huì)給你另一個(gè)機(jī)會(huì)，這個(gè)機(jī)會(huì)叫明天。09 九月 20225:07:48 上午05:07:489月-227、

29、人生就像騎單車，想保持平衡就得往前走。九月 225:07 上午9月-2205:07September 9, 20228、業(yè)余生活要有意義，不要越軌。2022/9/9 5:07:4805:07:4809 September 20229、我們必須在失敗中尋找勝利，在絕望中尋求希望。5:07:48 上午5:07 上午05:07:489月-2210、一個(gè)人的夢(mèng)想也許不值錢，但一個(gè)人的努力很值錢。9/9/2022 5:07:48 AM05:07:4809-9月-2211、在真實(shí)的生命里，每樁偉業(yè)都由信心開始，并由信心跨出第一步。9/9/2022 5:07 AM9/9/2022 5:07 AM9月-229

30、月-22謝謝大家741、每一個(gè)成功者都有一個(gè)開始。勇于開始，才能找到成功的路。91、每一個(gè)成功者都有一個(gè)開始。勇于開始，才能找到成功的路。9月-229月-22Friday, September 9, 20222、成功源于不懈的努力，人生最大的敵人是自己怯懦。05:07:4805:07:4805:079/9/2022 5:07:48 AM3、每天只看目標(biāo)，別老想障礙。9月-2205:07:4805:07Sep-2209-Sep-224、寧愿辛苦一陣子，不要辛苦一輩子。05:07:4805:07:4805:07Friday, September 9, 20225、積極向上的心態(tài)，是成功者的最基本要素。9月-229月-2205:07:4805:07:48September 9, 20226、生活總會(huì)給你另一個(gè)機(jī)會(huì)，這個(gè)機(jī)會(huì)叫明天。09 九月 20225:07:48 上午05:07:489月-227、人生就像騎單車，想保持平衡就得往前走。九月 225:07 上午9月-2205:07September 9,