我國上市公司公告解讀和分析

1、上市公司公告解讀目錄信息披露信息披露作用.1 基本義務(wù).2 披露信息.3 內(nèi)容與格式 .4 披露媒體.5 公告審查.5 常見問題.6 為何上市公司要進行詳盡的信息披露？ .6 披露的信息可以在何處查找？ .7 提前公告的信息可靠嗎？.7 市場上對上市公司新聞報道或市場傳聞公司的信息是否算公司的信息披露？ .8 上市公司所有的重要動態(tài)信息都必須公告嗎？.9 上市公司召開新聞發(fā)布會，或公司答記者問算不算信息披露？ . 10 1 上市公司公告解讀我可以就公司公告咨詢哪些公司負責(zé)人？ . 11 我可以隨時查閱公司公告嗎？ . 11 投資者通過哪些渠道可以獲得上市公司信息披露公告？ . 12 公司信息披

2、露是否可以刊登在任何一家報刊或網(wǎng)站媒體？ . 12 信息披露出現(xiàn)錯誤怎么辦？ . 13 哪些信息的披露需作“事前審查”？. 13 中國證監(jiān)會指定信息披露的報刊或網(wǎng)站主要有哪些？ . 14 暫停上市的公司也要公告嗎？ . 15 定期報告年度報告.16 中期報告.17 季度報告.17 臨時報告董事會、監(jiān)事會、股東大會決議公告 .18 2 上市公司公告解讀關(guān)注要點 . 18 公告時間 . 20 公告形式 . 20 對外（含委托）投資公告.21 關(guān)注要點 . 21 公告內(nèi)容 . 22 注意事項 . 22 收購、出售資產(chǎn)公告 .23 公告要 求 . 24 公告內(nèi)容 . 26 關(guān)注要點 . 28 重大購買

3、、出售、置換資產(chǎn)公告 .29 公告要求 . 29 公告時間 . 30 關(guān)聯(lián)交易公告.30 公告要求 . 31 關(guān)注要點 . 32 注意事項 . 33 公告時間 . 34 提示公告.35 重大訴訟、仲裁事項公告.36 3 上市公司公告解讀公告要求 . 36 公告內(nèi)容 . 36 重大擔(dān)保事項公告 .37 公告要求 . 37 公告內(nèi)容 . 38 盈利預(yù)測重大差異公告.39 股票交易異常波動公告.39 公告要求 . 39 公告時間 . 41 公司合并、分立公告 .41 特別處理公告.42 基本原則 . 42 一、財務(wù)狀況異常的特別處理 . 43 二、其他狀況異常的特別處理 . 44 特別處理公告與撤銷

4、特別處理公告 . 45 其他公告.46 分配及轉(zhuǎn)增股本公告 .48 關(guān)注要點 . 48 公告內(nèi)容 . 48 擔(dān)保公告.50 關(guān)注要點 . 50 4 上市公司公告解讀公告內(nèi)容 . 50 注意事項 . 51 改變募集資金用途公告.52 關(guān)注要點 . 52 公告內(nèi)容 . 52 注意事項 . 53 股票交易異常波動公告.54 公告內(nèi)容 . 54 上市公司澄清公告 .55 公告內(nèi)容 . 55 新股發(fā)行（配股、增發(fā)）獲準(zhǔn)公告.57 關(guān)注要點 . 57 公告內(nèi)容 . 57 變更證券簡稱公告 .58 破產(chǎn)公告.58 暫停上市公告.60 暫停股票上市公告書. 61 恢復(fù)股票上市公告 .61 終止上市公告.62

5、公告要求 . 63 公告內(nèi)容 . 64 5 上市公司公告解讀公告之停牌與復(fù)牌 .65 常見問題.68 我沒有參加股東大會，從何得知會議通報文件內(nèi)容？ . 69 在申購首次公開招股的股票時，投資者應(yīng)注意哪些公開資料？ . 69 公司首次公開發(fā)行股票或增發(fā)，其盈利預(yù)測公告依據(jù)如何？. 70 風(fēng)險提示公告是如何公告的？ . 71 上市公司收購、兼并或重組前后的公告，投資者應(yīng)注意什么？ . 72 上市公司收購、出售資產(chǎn)何時需公告？ . 72 中期報告都不用審計嗎？. 75 上市公司在重大購買、出售、置換資產(chǎn)信息被市場提前息知，怎么辦？. 76 上市公司預(yù)計將出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的如何公告？ . 77 上市

6、公司公布年報出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的情況，如何公告？ . 77 哪些關(guān)聯(lián)交易可免予披露？ . 78 6 上市公司公告解讀動態(tài)信息解讀收購兼并. 79 資產(chǎn)重組. 81 上市前的資產(chǎn)重組和上市后的資產(chǎn)重組 .81 內(nèi)部重組和外部重組 .82 政府主導(dǎo)型重組和市場主導(dǎo)型重組 .82 股權(quán)轉(zhuǎn)讓. 83 資產(chǎn)置換. 84 整體收購兼并和受讓股權(quán) . 85 二級市場并購 . 86 公司合并. 86 托管經(jīng)營. 88 企業(yè)系發(fā)展 . 90 分拆上市. 90 買殼上市與借殼上市. 91 內(nèi)幕交易. 93 股份回購. 94 增持. 96 紅股. 97 集資. 98 7 上市公司公告解讀配股. 100 增發(fā)新股. 1

7、01 銀行借貸. 101 注資. 103 退稅、返稅、先征后返 . 104 業(yè)績預(yù)警與業(yè)績預(yù)虧損 . 104 常見問題.105 上市公司資產(chǎn)重組就一定是“好事”嗎？105 業(yè)績大幅提升預(yù)告有哪些陷阱？ . 106 買殼上市與借殼上市有何區(qū)別？ . 107 上市公司盈利預(yù)測公告有何規(guī)定？ . 109 上市公司業(yè)務(wù)分拆上市有何好處？ .111 為什么公司公告需實行停牌？ .112 在年報哪幾個部分可以找到關(guān)聯(lián)交易的信息？.114 如何識別上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進行利潤操縱？ .115 如何識別公司是通過委托或合作投資操縱利潤？ .117 上市公司“托管經(jīng)營”有哪些陷阱？.118 怎樣識別上市公司通過

8、資產(chǎn)置換調(diào)節(jié)利潤？8 上市公司公告解讀.119 如何識別上市公司利用收購方調(diào)節(jié)企業(yè)利潤？. 120 年報中會計報表附注應(yīng)關(guān)注哪些內(nèi)容？ . 121 審計報告有何參考價值？. 121 年報“重要事項”有何參考價值？ . 122 如何高效看年報？ . 122 投資者應(yīng)關(guān)注哪些對股價產(chǎn)生影響的上市公司公告？ . 125 如何看待“非正式公告”？ . 127 如何確定“公告”出臺后的投資決策？ . 128 什么是協(xié)議收購? . 129 在上市公司的協(xié)議收購中，收購各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行哪些信息披露義務(wù)？ . 130 協(xié)議收購應(yīng)遵守哪些信息披露程序？. 131 上市公司、證券公司相互持股有何利弊？132 信

9、息公告后是介入的時機還是出貨時機？134 如何挖掘信息機會呢？ . 136 如何識別上市公司“假”資產(chǎn)重組？. 137 上市公司“虛假”重組為何因？ . 144 9 上市公司公告解讀信息披露信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。1993 年 3 月 18 日，中國證監(jiān)會下達關(guān)于股票公開發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項的通知，要求指定報刊按規(guī)定刊登上市公司定期報告和臨時報告。信息披露作用上 市 公 司 信 息 披 露 是 公 眾 公 司 向 投 資 者 和 社會公眾全面溝通信息的橋梁。目前 ，投資者

10、和社會公眾對上市公司信息的獲取，主要是通過大眾媒體閱讀各類臨時公告和定期報告。投資者和社會公眾在獲取這些信息后 ，可以作為投資抉擇的主要依據(jù)。1 上市公司公告解讀真實、全面、及時、充分地進行信息披露至關(guān)重要，只有這樣，才能對那些持價值投資理念的投資者真正有幫助。近年來 ，個 別 公 司 的 信 息 披 露 出 現(xiàn) 了 不 夠 全面、及時和充分的情況。但最終，信息披露還是要以事實為依據(jù)的。因此，那些不夠全面、及時和充分的信息披露，是不能長期維持的。虛假信息只能瞞一時，無法瞞一世。如果我們仔細閱讀上市公司的信息，也能對少數(shù)公司信息披露中存在的問題有所發(fā)現(xiàn)，這樣就可以避免一些投資失誤。盡 管 不 少

11、 人 認(rèn) 為 我 們 的 市 場 存 在 較 大 的 投 機成分，但股價的排序依舊有其合理的成分。我們常見媒體上有“年報行情”甚至“前年報行情”、“后年報行情”等提法。實際上，這些都屬于由信息披露產(chǎn)生的客觀影響?；玖x務(wù)根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：1及時披露所有對上市公司股票價格可能產(chǎn)生2 重大影響的信息；上市公司公告解讀2確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整而且沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。3上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。披露信息上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括：1首次披露招股說

12、明書2上市公告書3定期報告：包括年度報告、中期報告、季度報告4臨時報告。具體而言：上市公司的信息披露主要分為定期報告和臨時報告兩類：定期報告包括年度報告和中期報告。中期報告分為前半個會計年度的半年度報告和季度報告。季度報告分為一季度（春季度）報告和三季度（秋季度）報告。3 上市公司公告解讀臨時報告包括的內(nèi)容和形式較為廣泛。較為常見的有股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告。其他重大事項也會由一些中介機構(gòu)同時發(fā)布信息 ，如回訪報告、評估報告和審計報告、律師見證報告，等等。內(nèi)容與格式上市公司的信息披露在內(nèi)容和格式上有一系列的要求。1993 年 6月 10 日，中國證監(jiān)會公開發(fā)行股票公司信

13、息披露實施細則（試行）出臺。這是涉及上市公司信息披露內(nèi)容與格式的第一個部門規(guī)章。此后，有關(guān)招股說明書、上市公告書、年度報告、中期報告等文件的內(nèi)容與格式的規(guī)定相繼發(fā)布。今后，還將陸續(xù)不斷地進行修訂和完善。目前，相關(guān)的規(guī)章名稱中通常有“發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第XX號”字樣。發(fā)行證券公司包括上市公司、暫停上市公司和擬上市公司。4 披露媒體上市公司公告解讀目前，上市公司披露信息的平面媒體主要是中國證監(jiān)會指定的一些專業(yè)報刊 ，如中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報和證券市場周刊等證券類報刊。1999 年起，上市公司的定期報告全文則在上海證券交易所網(wǎng)站（）和巨潮資訊網(wǎng)（）發(fā)布。目前，上市

14、公司的臨時報告也可以在這兩個網(wǎng)站找到。投資者和社會公眾可以通過指定報刊和網(wǎng)站，找到自己需要的信息。公告審核交易所對上市公司定期報告實行事后審核，對臨時報告實行事前審核。5 常見問題上市公司公告解讀為何上市公司要進行詳盡的信息披露？信息披露是聯(lián)結(jié)上市公司、交易所和投資者的最基礎(chǔ)最重要的環(huán)節(jié)，是投資者了解企業(yè)情況、進行投資決策的基本依據(jù)。作為公眾擁有的上市公司，公司的管理及財政狀況必須公開讓公眾查閱。許多非上市公司不需公開的資料，例如有關(guān)公司、行政人員、董事及某些股東的資料等，上市公司都需要向市場參與者公開。公司的營業(yè)額、盈利、董事持股情況及權(quán)益等資料，都要按規(guī)定予以披露。通過嚴(yán)格的信息披露，可以

15、使投資者及時、詳細地了解企業(yè)發(fā)展動態(tài)，借以挖掘投資潛力，回避市場投資風(fēng)險。充分的信息披露和權(quán)益公開能夠確保對上市公司的有力監(jiān)管，實現(xiàn)對投資者合法權(quán)益的保護。6 上市公司公告解讀披露的信息可以在何處查找？根據(jù)規(guī)定，上市公司公開披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報紙上公告，投資者可以在指定信息披露的報紙上查找相關(guān)信息。例如，中國證券報、證券時報、上海證券報等。提前公告的信息可靠嗎？根 據(jù) 交 易 所 上 市 規(guī) 則 有 關(guān) 公 司 信 息 披 露 的 規(guī)7 上市公司公告解讀定，在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙。上市公司不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。因此，對于提前在非指定信息披

16、露的媒體上披露的信息，投資者不應(yīng)盲目相信，應(yīng)以指定媒體披露的為準(zhǔn)。市場上對上市公司新聞報道或市場傳聞公司的信息是否算公司的信息披露？報 紙 對 上 市 公 司 的 新 聞 報 道 或 市 場 傳 聞 的 公司信息嚴(yán)格來講不能算上市公司通過正規(guī)程序的信息披露。由于上市公司的信息比較復(fù)雜，有關(guān)信息披露的規(guī)定不能詳盡所有可能發(fā)生的情況，因此，當(dāng)公 司 遇 到 信 息 披 露 規(guī) 則 中 無 規(guī) 定 應(yīng) 披 露 的 情 況時，上市公司需要在征詢交易所主管部門的情況下決定是否予以披露。例如，深交所規(guī)定，上市公司對新聞報道或市場傳聞公司信息出現(xiàn)以下情況的，處理如下：1上市公司的有關(guān)事項未達到信息披露規(guī)則規(guī)

17、定的披露標(biāo)準(zhǔn)，但新聞報道、市場傳聞涉及到該8 上市公司公告解讀事項，已經(jīng)或者可能對上市公司股票價格產(chǎn)生重大影響的；經(jīng)深交所認(rèn)為應(yīng)予披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)予以披露。2新聞報道、市場傳聞等涉及上市公司的內(nèi)容不符合實際情況，已經(jīng)或者可能對上市公司股票價格產(chǎn)生重大影響，上市公司應(yīng)當(dāng)予以澄清。上 市 公 司 應(yīng) 當(dāng) 在 第 一時 間 將 擬 公 告 的 信 息 披露文件報送深交所。上市公司所有的重要動態(tài)信息都必須公告嗎？根據(jù)交易所上市規(guī)則規(guī)定，出現(xiàn)以下情況，報交易所審核批準(zhǔn)，公司信息可以免予披露：1上市公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會損害上市公司的利益，且該信息對其股票價格不會產(chǎn)生重大影響；2上市公司認(rèn)為

18、擬披露的內(nèi)容可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)法規(guī)的；3上市公司對沒有達到上市規(guī)則披露要求的事項。當(dāng)然，上市公司在無法確定某項信息是否應(yīng)當(dāng)9 上市公司公告解讀披露時，需征詢交易所意見。上市公司召開新聞發(fā)布會，或公司答記者問算不算信息披露？根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司不得以新聞發(fā)布會、答記者問、股東大會會議文件等形式代替公司的信息披露公告。交易所對上市公司的定期報告實行事前登記，事后審核；對臨時報告實行事前審核，對交易所同意免于臨時報告事前審核上市公司的臨時報告實行事前登記，事后審核。上市公司的新聞發(fā)布會、答記者問、股東大會會議文件形式等，未經(jīng)交易所登記，未按有關(guān)正式文件格式公布信息的，不能算信息披露公告。

19、10 上市公司公告解讀我可以就公司公告咨詢哪些公司負責(zé)人？根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，負責(zé)協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢、聯(lián)系股東，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。因此，遇到有關(guān)公司公告的疑難，可以通過電話方式咨詢該公司的董事會秘書。11 上市公司公告解讀我可以隨時查閱公司公告嗎？可以。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。投資者通過哪些渠道可以獲得上市公司信息披露公告？根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，上

20、市公司的信息披露公 告 應(yīng) 當(dāng) 刊 登 在 中 國 證 監(jiān)會 指 定 的 網(wǎng) 站 和 指 定 報刊。投資者可以通過這些報刊雜志和網(wǎng)站獲得上市公司的信息。由于指定信息披露媒體為證監(jiān)會指定并管理，這些媒體的上市公司信息披露的權(quán)威性較其他媒體強，這點應(yīng)引起投資者的注意。公司信息披露是否可以刊登在任何一家報刊或網(wǎng)站媒體？可以。但是，根據(jù)規(guī)定，公司的信息披露首先12 上市公司公告解讀應(yīng)刊登在指定信息披露的報刊上，然后才是非指定信息披露的報刊或網(wǎng)站。也就是說，上市公司在指定信息披露的報刊刊登應(yīng)先于在其他報刊的刊登。信息披露出現(xiàn)錯誤怎么辦？上市公司的信息披露公告存在任何錯誤、誤導(dǎo)或遺漏，交易所規(guī)定上市公司應(yīng)

21、當(dāng)主動或按交易所要求及時予以公開刊登更正、說明或補充。哪些信息的披露需作“事前審核”？交 易 所 對 上 市 公 司 的 信 息 披 露 公 告 實 行 事 前登記、事后審查制度。以下情況下交易所實行事前審核：1涉及配股、公募增發(fā)股票及其他衍生證券的發(fā)行與上市事項；2涉及證券法規(guī)定的上市公司收購事項；3上市公司實施分紅派息、轉(zhuǎn)增股本事項；13 上市公司公告解讀4上市公司限制出售股票的解凍公告；5涉及上市公司暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市的事項；6上市公司根據(jù)交易所要求刊登補充或更正公告；7中國證監(jiān)會或者交易所認(rèn)為需要的其他情形。中 國 證 監(jiān) 會 指 定 信 息 披 露 的 報 刊 或 網(wǎng) 站

22、主 要 有 哪些？指定信息披露的報紙：中國證券報、證券時 報 、 上 海 證 券 報 、 金 融 時 報 、 中 國 改 革報、證券日報期刊：證券市場周刊巨 潮 網(wǎng) 站()(深 交 所 指 定 網(wǎng)站) 網(wǎng)站：上海證券交易所() 14 上市公司公告解讀暫停上市的公司也要公告嗎？目 前 的 信 息 披 露 規(guī) 定 主 要 針 對 上 市 公 司 。 同時，暫停上市公司也必須按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。按信息披露的內(nèi)容，這些涉及內(nèi)容與格式的規(guī)定已經(jīng)有了“系列產(chǎn)品”。相關(guān)公司在信息披露時，必須嚴(yán)格執(zhí)行。15 年度報告上市公司公告解讀定期報告公告時間：上市公司在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告

23、。公告媒體：在指定報紙披露年度報告摘要，同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露其全文。交易所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時間順序。審計要求：年度報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計并出具報告。公告形式：年度報告應(yīng)當(dāng)制成正本和摘要兩種形式，其格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號年度報告的內(nèi)容與格式的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審核：交易所所對上市公司年度報告實行事前16 登記、事后審核。上市公司公告解讀上市公司的年度報告在至少一種指定報紙上刊登 年 度 報 告 摘 要 并 在 指 定 網(wǎng) 站 上 披 露 年 度 報 告 全文。中期報告公告時間：于每個會計年度

24、的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)編制完成中期報告并公告。公告媒體：在指定報紙披露。公告要求：中期報告的格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號中期報告的內(nèi)容與格式以及有關(guān)通知的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審計要求：可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計。但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計：1擬 在 下 半 年 進 行 利 潤 分 配 或 公 積 金 轉(zhuǎn) 增的；2中國證監(jiān)會或交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計的其他17 情形。季度報告上市公司公告解讀公告時間：公司在會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度報告。公告媒體：，并將季度報告正文刊載于中國證監(jiān)會指定的報紙上，將季度

25、報告全文（包括正文及附錄）刊載于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。公告要求：1季度報告是中期報告的一種。根據(jù)季度報告的特點，季度報告注重披露公司新發(fā)生的重大事項，一般不重復(fù)已披露過的信息。對已在前一定期報告或臨時報告中披露過的重大事項，只需注明該報告刊載的報刊、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站的名稱與刊載日期。2公司編制季度報告中的財務(wù)資料部分時，無需披露財務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)；無需披露完整的財務(wù)報表，但應(yīng)披露簡要的合并利潤表與合并資產(chǎn)負債表。3公司管理層編制季度報告中的經(jīng)營情況闡述與分析部分時，應(yīng)遵循有關(guān)規(guī)定。4公司無需披露中期報告的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則18 上市公司公告解讀中其他有關(guān)經(jīng)營情況回顧與展望以及重要事項部分所要求披露的

26、內(nèi)容。5公司無需編制季度報告摘要。審計要求：公司季度報告中的財務(wù)資料無需經(jīng)審計，但中國證監(jiān)會或證券交易所另有規(guī)定的除外。如擬在下半年進行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增的。19 上市公司公告解讀臨時報告董事會、監(jiān)事會、股東大會決議公告關(guān)注要點召開股東大會公告股東大會召開公告，應(yīng)關(guān)注：1會議召開時間2會議召開地點3會議方式4重大提案股東大會決議公告股東大會決議公告應(yīng)關(guān)注：1會議召開和出席情況股東大會召開的時間和地點，出席會議的股東20 上市公司公告解讀及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，是否符合公司法及公司章程的規(guī)定，大會主持情況等。2提案審議情況（1）每項提案的表決情況，包

27、括同意、反對和棄權(quán)的具體情況以及占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的比例。涉及逐項表決的提案，披露逐項表決的結(jié)果。（2）股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決的，扣除關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)后介紹提案的表決情況。（3）對股東提案做出決議的，注意提案股東的姓名或名稱，持股比例和提案內(nèi)容。（4）發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，注意內(nèi)資股股東和外資股股東的表決情況。3公證或者律師見證情況注意股東大會見證的律師事務(wù)所和律師名稱，出具的結(jié)論性意見。注意事項：1本次會議是否有否決或修改提案的情況；2本次會議是否有新提案提交表決。21 上市公司公告解讀3提出新提案的股東名稱、持股數(shù)量與比例、提出的時間（若有）4新提案主要內(nèi)容（若有）公

28、告時間董事會會議、監(jiān)事會會議在會后兩個工作日內(nèi)在指定報紙上公布。股 東 大 會 決 議 公 告 在 會 議 結(jié) 束 當(dāng) 日 報 送 交 易所，經(jīng)審核后在指定報紙上刊登。公告形式股東大會決議公告：寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式和表決統(tǒng)計結(jié)果。對股東提案作出決議的，列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。發(fā)行 B 股的上市公司還在公告中說明股東會議22 上市公司公告解讀通知情況、上市公司 A 股股東和 B 股股東出席會議及表決情況。上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項的，必須公告。對外（含委托）投資公告關(guān)注要點1對方名稱（合作

29、投資的其他有關(guān)各方、受委托方）2投資數(shù)量3投資期限（起始日和結(jié)束日）4投資項目名稱5投資收益率6其他需提示的重要事項23 公告內(nèi)容上市公司公告解讀1對外（委托）投資概述2投資協(xié)議主體3投資標(biāo)的的基本情況4對外（委托）投資合同的主要內(nèi)容5對外（委托）投資的目的和對公司的影響注意事項1對外（委托）投資概述中注意投資是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等。董事會審議投資議案的表決情況；交易生效所必需的審批程序，諸如是否需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)等。2投資協(xié)議主體介紹中關(guān)注除上市公司本身以外的投資協(xié)議（委托協(xié)議）主體的基本情況。如屬于關(guān)聯(lián)交易，留意關(guān)聯(lián)關(guān)系。3留意出資方式。留意主要投資人或股東出資的方式；涉及用

30、實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的內(nèi)容；涉及用股權(quán)出資的24 內(nèi)容。上市公司公告解讀如果是投資具體項目，項目的具體內(nèi)容，投資進度，可行性分析和市場前景。4合同主要條款內(nèi)容。包括投資金額、支付方式、合同的生效條件、生效時間，合同的履行期限，投資回收期限，收益率，收益分配方式，以及合同中的其他重要條款。如涉及非現(xiàn)金方式出資，閱讀定價政策。定價政策主要說明制定成交價格的依據(jù)。5對外（委托）投資的目的和對公司的影響關(guān)注公司對外（委托）投資的意圖，投資的資金來源，該項投資可能產(chǎn)生的風(fēng)險，如投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，項目管理和組織實施的風(fēng)險等，對上市公司本期和未來

31、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。收購、出售資產(chǎn)公告收購、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權(quán)利的行為。25 公告要求一、公告標(biāo)準(zhǔn)上市公司公告解讀根據(jù)上市公司信息披露的規(guī)定，上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，應(yīng)在兩個工作日內(nèi)公告：1收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額( 按最近一期經(jīng)審 計 的 財 務(wù) 報 表 或 評 估 報 告) 占 上 市 公 司 最 近 經(jīng) 審計的總資產(chǎn)的 10%以上；2收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告) 占上市公司最近經(jīng)審計的凈利潤或虧損絕對值的 10以上，且絕對金額在 100 萬元以上；被收購、出

32、售資產(chǎn)的凈利潤或虧損無法計算的，不適用上述規(guī)定；被收購、出售資產(chǎn)系整體企業(yè)的部分所有者權(quán)益，被收購、出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損計算；3收購、出售資產(chǎn)的交易金額( 承擔(dān)債務(wù)、費用 等 一 并 計 算) 占 上 市 公 司 最 近 一 期 經(jīng) 審 計 的 凈 資產(chǎn)總額 10%以上。26 二、公告條件上市公司公告解讀上市公司進行上述交易時，及時披露以下有關(guān)情況：1上市公司已與有關(guān)當(dāng)事人進行實質(zhì)性接觸并且市場已有傳聞，公司股票價格已明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露有關(guān)事宜的進展情況或澄清傳聞。2上市公司與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署有約束力的協(xié)議，無論協(xié)議中是否包含附加條件，上市

33、公司必須在之后的兩個工作日內(nèi)向交易所報告，并公布交易公告。交易公告公布后，如果協(xié)議條款發(fā)生重大變化或協(xié)議終止的，上市公司必須立即報告交易所并及時披露有關(guān)情況。3交易事項獲有關(guān)部門批準(zhǔn)的，公司立即披露；已公告的交易事項未獲批準(zhǔn)的，公司也披露并說明原因。上市公司自收購、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個月內(nèi)，必須公告交易實施情況( 包括所有必須的產(chǎn)權(quán)變更或登記過戶手續(xù)完成情況)。27 公告內(nèi)容上市公司公告解讀上市公司收購、出售資產(chǎn)的公告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：1交易概述及協(xié)議生效時間；2協(xié)議有關(guān)各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊地點、法定代表人、主營業(yè)務(wù)等；3被收購、出售資產(chǎn)的基本情況，包

34、括該資產(chǎn)的名稱、中介機構(gòu)名稱、資產(chǎn)帳面值及評估值、資產(chǎn)運營情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設(shè)立的其他財產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該財產(chǎn)的重大爭議的情況。被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當(dāng)介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等） ，并附收購、出售基準(zhǔn)日資產(chǎn)負債表和損益表( 如果基準(zhǔn)日不是年底，還需披露上一年度損益表)。收購、出售資產(chǎn)達到證券交易所股票上市規(guī)則所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，除披露上述內(nèi)容外，還應(yīng)披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購出售的資產(chǎn)系企業(yè)所28 上市公司公告解讀有者權(quán)益，且占被收購企業(yè)所有者權(quán)益的 50%

35、以上，另應(yīng)披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表 (若有) 或公司成立之日起至收購、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表(若有)。4上市公司預(yù)計從該交易獲得的利益及該交易對上市公司未來經(jīng)營的影響；5交易金額 ( 包括確定基準(zhǔn)) 及支付方式(現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條款)；6該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；7出售資產(chǎn)的，說明出售所得款項的用途；8收購資產(chǎn)的，說明是否與招股說明書、配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項目相關(guān)及交易的資金來源；9須經(jīng)股東大會或有權(quán)部門批準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)明確說明需履行的合法程序和進展情況；10如果收購

36、資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露有關(guān)情況；11如果收購資產(chǎn)后，可能與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)29 上市公司公告解讀競爭的，應(yīng)披露規(guī)避的方法或其他安排(包括有關(guān)協(xié)議或承諾等)；12收購資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開的安排與計劃；13其他內(nèi)容。關(guān)注要點1交易內(nèi)容。包括收購、出售資產(chǎn)交易的基本情況，交易各方當(dāng)事人情況、交易事項（收購、出售資產(chǎn)或債務(wù)重組）、購買或出售資產(chǎn)價格、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 、協(xié)議簽署日期等。2交易標(biāo)的基本情況。3交易合同的主要內(nèi)容及定價情況。4涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排。5收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響。6中介機構(gòu)對本次出售、收購資產(chǎn)交易的意見簡介。7董事會審議收

37、購、出售資產(chǎn)議案的表決情況及獨立董事的意見。30 上市公司公告解讀8交易生效所必需的審批及其他程序（如是否需經(jīng)過股東大會或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)、是否需征得債權(quán)人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情況。注意是否有以黑體字在公告重要提示中予以提示的內(nèi)容，如交易實施所必須的審批及其他相關(guān)程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障礙（如作為交易標(biāo)的的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清等）。重大購買、出售、置換資產(chǎn)公告公告要求根 據(jù) 中 國 證 監(jiān) 會 有 關(guān) 規(guī) 定 ， 上 市 公 司 重 大 購買、出售、置換資產(chǎn)的行為，是指上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情形：1購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上

38、市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達 50以上；31 上市公司公告解讀2購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達 50以上；3購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn) 生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達50以上。上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。公告時間董事會在形成決議后 2 個工作日內(nèi)公告。獨立董事的意見應(yīng)當(dāng)與董事會決議一并公告。關(guān)聯(lián)交易公告上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與其關(guān)聯(lián)人

39、發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源和義務(wù)的事項。32 上市公司公告解讀上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。上 市 公 司 附 屬 公 司 是 指 上 市 公 司 為 第 一 大 股東，或者基于股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議的規(guī)定，上市公司能夠控制其董事會組成的公司。上市公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參加表決。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在上市公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中對此作出詳細說明，對非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中披露。公告要求1上市公司與其關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300 萬元至 3000 萬元之間或占上市公司最近經(jīng)審計

40、凈資產(chǎn)值的0.5%至5%之間的，上市公司應(yīng)在交易簽訂協(xié)議后兩個工作日內(nèi)按規(guī)定公告，并在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。2上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人連續(xù)在12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累33 上市公司公告解讀計金額達到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司按規(guī)定披露。3在關(guān)聯(lián)交易談判期間，如果上市公司股票價格因市場對該關(guān)聯(lián)交易的傳聞或報道而發(fā)生較大波動，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向交易所和中國證監(jiān)會報告并公告進展情況。關(guān)注要點1交易內(nèi)容（是收購、還是出售或債務(wù)重組；交易標(biāo)的名稱；交易金額；有其他負擔(dān)，也應(yīng)說明）2關(guān)聯(lián)人回避事宜3交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)34 狀況的影響上市公司公告解讀4

41、其他事項（如產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、債權(quán)人的意見、附加條件等）注意事項1在關(guān)聯(lián)交易概述中，注意本次關(guān)聯(lián)交易是否需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。2關(guān)聯(lián)方介紹中詳細了解上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人的基本情況，包括姓名或名稱、住所、企業(yè)類型、法定代表人、注冊資本及其變化、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)和最近一個會計年度的凈利潤和最近一個會計期末的凈資產(chǎn)、或有負債、期后事項等。交易對方是潛在關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)詳細了解其背景資料。3關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況中，關(guān)聯(lián)交易涉及上市公司收購出售資產(chǎn)的，關(guān)注交易標(biāo)的披露的基本情況。如關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為無形資產(chǎn)的，還應(yīng)關(guān)注此交易前公司與關(guān)聯(lián)方有償使用此無形資產(chǎn)的協(xié)議情況(若存在這種情況的話) ；此交易后交

42、易對方是否35 上市公司公告解讀還使用此無形資產(chǎn)，繼續(xù)使用的，則要有有關(guān)協(xié)議等；對外投資的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)注與關(guān)聯(lián)人合作投資的項目的基本情況。如屬成立合資公司，則應(yīng)當(dāng)介紹合資公司的注冊資本、持股比例、主營范圍以及對所投入資金或資產(chǎn)的使用計劃以及與該項目（若為成立公司）的決策層與管理層的人事安排。4關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策5進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況。主要包括：以數(shù)據(jù)了解本次關(guān)聯(lián)交易本身帶來的損益、關(guān)聯(lián)交易對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，以及這些影響的核算依據(jù)。6獨立董事的意見、獨立財務(wù)顧問（如適用）的意見也是應(yīng)該特別關(guān)注的內(nèi)容。主要是獨立董事、獨立財務(wù)顧問就該

43、關(guān)聯(lián)交易對上市公司及公司全體股東是否公平、合理出具的結(jié)論性意見，并包括理由、主要假設(shè)和考慮因素。36 公告時間上市公司公告解讀上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的，公司董事會必須在作出決議后兩個工作日內(nèi)予以公告。該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會上應(yīng)當(dāng)放棄對該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此 項 交易 需 經(jīng) 股 東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)”。對于此類關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時上

44、市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。上市公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。37 提示公告上市公司公告解讀上市公司在會計年度結(jié)束時預(yù)計出現(xiàn)虧損的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)，在披露年度報告前發(fā)布提示公告。重大訴訟、仲裁事項公告公告要求上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項，按以下要求進行披露：1訴訟、仲裁事項涉及的金額或 12 個月內(nèi)累計金額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉該事件后及時報告并公告；2上市公司根據(jù)第 1 項規(guī)定披露信息前，應(yīng)當(dāng)向交易所報送有關(guān)法律文書的復(fù)印件。38 公告內(nèi)容

45、上市公司公告解讀1本次重大訴訟或仲裁事項受理的基本情況本次訴訟或仲裁受理日期、訴訟或仲裁機構(gòu)名稱及所在地，受理日期，以及向本公司送達訴狀或申請材料的時間。2有關(guān)本案的基本情況。包括訴訟或仲裁各方當(dāng)事人、代理人及其單位的姓名或名稱、有關(guān)糾紛的起因、訴訟或仲裁的請求、依據(jù)等。3判決或裁決情況（適用于判決或裁決階段）包括判決或裁決的日期、判決或裁決的結(jié)果以及各方當(dāng)事人對結(jié)果的意見。4是否有其他尚未披露的訴訟、仲裁事項公司（包括控股子公司在內(nèi)）是否有應(yīng)披露而未披露的其他訴訟、仲裁事項。若沒有，也須明確說明。5本次公告的訴訟、仲裁對公司本期利潤或期后利潤的可能影響。39 上市公司公告解讀重大擔(dān)保事項公告

46、公告要求上市公司發(fā)生重大擔(dān)保事項，按以下要求予以披露：1上市公司不得為股東提供擔(dān)保，為股東以外的法人或者個人提供擔(dān)保，涉及的金額或 12 個月內(nèi)累計金額占上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10%以上的，應(yīng)當(dāng)及時報告并公告。2根據(jù)第 1 項披露的擔(dān)保事項，如被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報告并公告；3根據(jù)第 1 項應(yīng)當(dāng)披露的擔(dān)保事項，被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴(yán)重影響其還款能力的事件，上市公司知悉后應(yīng)當(dāng)及時報告并公告。40 公告內(nèi)容上市公司公告解讀對擔(dān)保事項的披露，應(yīng)當(dāng)說明：1擔(dān)保協(xié)議簽署及生效日期；2被擔(dān)保人基本情況；被擔(dān)保人為法人的，應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)名稱、

47、注冊地點、法定代表人、經(jīng)營范圍、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；被擔(dān)保人為個人的，應(yīng)當(dāng)包括姓名、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系，債權(quán)人名稱，擔(dān)保的方式、期限、金額，擔(dān)保協(xié)議中的其他重要條款等。盈利預(yù)測重大差異公告董事會預(yù)計上市公司業(yè)績與其披露過的盈利預(yù)測有重大差異，而且導(dǎo)致該差異的因素尚未披露的，應(yīng)當(dāng)及時公告，說明有關(guān)因素及其對業(yè)績的影響。41 上市公司公告解讀股票交易異常波動公告根據(jù)上市規(guī)則規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司股票的交易以及傳播媒介對本公司的報道。上市公司認(rèn)為股票交易的異常波動與上市公司（包括上市公司內(nèi)外部環(huán)境的變化）無關(guān)，應(yīng)當(dāng)在公告中作出說明；若與本公司有關(guān)，則應(yīng)當(dāng)披露可能影響其股

48、票價格的信息。公告要求當(dāng)發(fā)生下列情況之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)公告：1股票交易發(fā)生異常波動；2公共媒介傳播的消息可能對公司的股票交易產(chǎn)生影響。股票出現(xiàn)以下情況之一時，交易所將根據(jù)市場情形，認(rèn)定其是否屬股票交易異常波動：1某只股票的價格連續(xù)三個交易日達到漲幅限制或跌幅限制；2某只股票連續(xù)五個交易日列入“股票、基金42 公開信息”；上市公司公告解讀3某只股票價格的振幅連續(xù)三個交易日達到15；4某只股票的日均成交金額連續(xù)五個交易日逐日增加 50；5屬于異常波動的其他情況。上市公司針對有關(guān)傳聞應(yīng)按交易所要求發(fā)布公告，對有關(guān)傳聞的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：1傳聞及其來源；2公司的真實情況；3經(jīng)交易所同意的其他內(nèi)容

49、。公告時間出現(xiàn)被認(rèn)定為異常波動的股票，其異常波動的計算從公告之日起重新開始。上市公司因召開股東大會、公布定期報告等例行停牌時，其異常波動的計算從股票復(fù)牌之日起重新開始。43 上市公司公告解讀公司合并、分立公告上市公司的合并、分立應(yīng)當(dāng)符合公司法和國家現(xiàn)行法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。涉及上市公司股份變動的合并、分立方案應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并抄報交易所。涉及上市公司 股份變動的合并、分立方案未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的，交易所對有關(guān)的公告文稿不予審查，并報告中國證監(jiān)會。上市公司合并、分立方案實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事務(wù)的，按中國證監(jiān)會和交易所的規(guī)定辦理。特別處理公告基本原則上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其

50、他狀況異常，導(dǎo)致投資者難于判斷公司前景，權(quán)益可能受到損害的，44 上市公司公告解讀交易所將對公司股票交易實行特別處理。特別處理包括以下措施：1在公司股票及其衍生品種的證券簡稱前冠以“ST”字樣；2股票報價的日漲跌幅限制為 5%。一、財務(wù)狀況異常的特別處理上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，為財務(wù)狀況異常：1最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤均為負值；45 上市公司公告解讀2最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本，即每股凈資產(chǎn)低于股票面值；3最近一個會計年度的財務(wù)報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；4最近一個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師、有關(guān)部門不予確認(rèn)的部

51、分，低于注冊資本；5最近一份經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個會計年度虧損；6經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)定為財務(wù)狀況異常的。二、其他狀況異常的特別處理上市公司出現(xiàn)以下異常狀況之一，交易所對其股票交易實行特別處理：1由于自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致上市公司主要經(jīng)營設(shè)施遭受損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)的；2公司涉及其負有賠償責(zé)任的訴訟或仲裁案件，依照法院或仲裁機構(gòu)的判決或裁決的賠償金額46 上市公司公告解讀累計超過上市公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 50的；3公司主要銀行帳號被凍結(jié)，影響上市公司正常經(jīng)營活動的；4人民法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告上市公司破產(chǎn)的；5公司

52、董事會無法正常召開董事會會議并形成董事會決議的；6公司的主要債權(quán)人被法院宣告進入破產(chǎn)程序，而公司相應(yīng)債券未能計提足額壞賬準(zhǔn)備致使公司將面臨重大財務(wù)風(fēng)險的；7公司出現(xiàn)其他異常情況，董事會認(rèn)為有必要實行特別處理并作出決定的；8經(jīng)中國證監(jiān)會或交易所認(rèn)定為狀況異常的其他情形。特別處理公告與撤銷特別處理公告1交易所收到上市公司報告后五個工作日內(nèi)，或者在報請中國證監(jiān)會認(rèn)可的期限內(nèi)，決定是否對該公司股票實行特別處理。上市公司按照交易所的要求在實行特別處理前47 上市公司公告解讀一個交易日作出公告，公告日其股票及衍生品種停牌一天，自復(fù)牌之日起公司股票實行特別處理。2上市公司最近年度財務(wù)狀況恢復(fù)正常、審計結(jié)果表

53、明財務(wù)狀況異常情形、其他異常狀況已消除的，公司自收到最近年度審計報告之日起 2個工作日內(nèi)向交易所報告并提交年度報告，同時可向交易所申請撤銷特別處理。交易所根據(jù)該公司的實際改善程度，決定是否撤銷特別處理。在撤消特別處理前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照交易所要求于交易日作出公告，公告日其股票及衍生品種停牌，公告后第一個交易日復(fù)牌。自復(fù)牌之日起撤銷特別處理。其他公告上市公司出現(xiàn)以下情況且所涉及的數(shù)額達到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)按規(guī)定披露：1重要合同（借貸、委托經(jīng) 營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更、解除和終止；48 上市公司公告解讀2大額銀行退票；3重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；4遭受重大損失；5重大投

54、資行為；6可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；7重大行政處罰；8其他事項。上市公司出現(xiàn)以下情況，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)向交易所報告并公告：1公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更；2經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；3訂立的重要合同，可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；4發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；5變更募集資金用途；6直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股 5%以上；7持有上市公司5%以上股份的股東，其持有股份增減變化達 5以上；49 上市公司公告解讀8董事長、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動；9生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，如全部或主要業(yè)務(wù)停頓，或者生產(chǎn)資源取得、產(chǎn)品銷售

55、發(fā)生重大變化等；10減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；11新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司的經(jīng)營有顯著影響；12更換為其審計的會計師事務(wù)所；13股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；14法院作出裁定，禁止對上市公司有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司的股份；15上市公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；16上市公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債；17因涉嫌違反證券法規(guī)，正在被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰的。公司在作出有關(guān)違規(guī)事項的公告時，應(yīng)當(dāng)事先報告中國證監(jiān)會；18需要披露的其他事項。50 上市公司公告解讀分配及轉(zhuǎn)增股本公告關(guān)注要點1每 10 股分配比例2扣稅前與扣稅后每 10 股現(xiàn)金紅利3股權(quán)登記日4除

56、權(quán)（除息）日5新增可流通股份上市流通日6現(xiàn)金紅利到帳日公告內(nèi)容1通過分配、轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會屆次和日期。2分配、轉(zhuǎn)增股本具體方案包括發(fā)放年度、發(fā)放范圍。分別以每股、每 10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實施前的實際股本為準(zhǔn)，并說明含稅及扣稅51 上市公司公告解讀情況。如扣稅的，說明扣稅后每股實際分紅派息的金額、數(shù)量。3股權(quán)登記日、除權(quán)日（除息日）和新增可流通股份上市日(紅利發(fā)放日)。對有B股的公司關(guān)注就 B 股的特別事宜作出專門說明。4分派對象截止股權(quán)登記日下午交易所收市后，登記在冊的全體股東。5分配、轉(zhuǎn)增股本實施辦法留意非流通股現(xiàn)金紅利的派發(fā)方式。6股本變動結(jié)構(gòu)表按變

57、動前股本、本次送紅股、本次轉(zhuǎn)增股本、變動后股本、股份比例等項目列示。7實施送轉(zhuǎn)股方案后，按新股本總數(shù)攤薄計算的上年度每股收益或本年度中期每股收益。擔(dān)保公告上市公司為他人提供擔(dān)保的公告。52 關(guān)注要點上市公司公告解讀1被擔(dān)保人名稱2本次擔(dān)保數(shù)量及累計為其擔(dān)保數(shù)量3本次是否有反擔(dān)保（若有，介紹反擔(dān)保方名稱、反擔(dān)保方式）4對外擔(dān)保累計數(shù)量5對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量公告內(nèi)容1擔(dān)保情況概述2被擔(dān)保人基本情況3擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容4董事會意見5累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量注意事項1簡要了解擔(dān)?；厩闆r，關(guān)注交易生效所必53 上市公司公告解讀需的審批程序，諸如是否需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)等。2對

58、被擔(dān)保人基本情況的了解，重點關(guān)注被擔(dān)保人的與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系、信用等級、最近一期年度財務(wù)報表和最近一期財務(wù)報表的資產(chǎn)總額、負債總額（其中包括貸款總額、一年內(nèi)到期的負債總額）、凈資產(chǎn)、盈利狀況等。被擔(dān)保人是否是上市公司的直接或間接持有人或其持有人的關(guān)聯(lián)方、控股子公司和附屬企業(yè)，是否為個人。3擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容中，如有反擔(dān)保的，閱讀反擔(dān)保的具體內(nèi)容。4閱讀董事會意見，了解擔(dān)保的理由，其次在掌握被擔(dān)保人的資信狀況的基礎(chǔ)上披露該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險，包括董事會對被擔(dān)保方償還債務(wù)能力的判斷。如有反擔(dān)保的，反擔(dān)保是否足以保障上市公司的利益。54 上市公司公告解讀改變募集資金用途公告關(guān)注要點1原

59、投資項目名稱2新投資項目名稱，投資總量（合作投資項目需介紹合作對方）3改變募集資金投向的數(shù)量4新項目預(yù)計完成的時間、投資回報率5預(yù)計正常投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時間公告內(nèi)容1改變募集資金投資項目的概述2無法實施原項目的具體原因3詳細介紹新項目的具體內(nèi)容4新項目的市場前景和風(fēng)險提示5如新項目尚需有關(guān)部門審批，說明有關(guān)情況。6關(guān)于本次改變募集資金用途提交股東大會審55 議的相關(guān)事宜。注意事項上市公司公告解讀1概括了解募集資金擬改變投向的項目名稱、涉及改變投向的總金額及其占總籌資額的比例、已投入金額、新項目的名稱和擬投入的金額，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等。尤其關(guān)注新項目是否需要有關(guān)部門審批等有關(guān)情況。2明確無法實施

60、原項目的具體原因。對改變原因進行詳細分析，包括當(dāng)時擬定項目的原因、目前市場的變化、實施項目存在的具體困難。3新項目的具體內(nèi)容資金投向；投資方式；計劃投資進度；回收期；預(yù)計的經(jīng)濟效益（包括產(chǎn)品產(chǎn)量、價格、收入、利稅等）；資金缺口處理；是否有專業(yè)機構(gòu)出具的可行性研究報告；相關(guān)可行性研究報告的主要內(nèi)容（主要包括投資估算、設(shè)備的購置、安裝設(shè)施費及流動資金的估算等，經(jīng)濟效益包括產(chǎn)品產(chǎn)量、價格、銷56 上市公司公告解讀售收入、利稅及投資回收期等）。4在新項目的市場前景和風(fēng)險提示內(nèi)容中，注意新項目可能存在的風(fēng)險，如投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，項目管理和組織實