哈藥集團(tuán)股份有限公司年度報(bào)告

1、哈藥集團(tuán)股份有限公司2010年年度報(bào)告 目錄一、 重要提示.2二、 公司基本情況.2三、 會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要.3四、 股本變動及股東情況.5五、 董事、監(jiān)事和高級管理人員.9六、 公司治理結(jié)構(gòu).12七、 股東大會情況簡介.17八、 董事會報(bào)告.17九、 監(jiān)事會報(bào)告.28十、 重要事項(xiàng).29十一、 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告.36十二、備查文件目錄.110哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告2一、 重要提示(一) 本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。(二) 公司全體董事出席

2、董事會會議。(三) 北京興華會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。(四)公司負(fù)責(zé)人姓名 張利君主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人姓名 劉波會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）姓名 劉波公司負(fù)責(zé)人張利君、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人劉波及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）劉波聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。(五) 是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況？否(六) 是否存在違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況？否二、 公司基本情況(一) 公司信息公司的法定中文名稱 哈藥集團(tuán)股份有限公司公司的法定中文名稱縮寫 哈藥股份公司的法定英文名稱HARBIN PHMACEUTICAL GROUPCO.

3、,LTD公司的法定英文名稱縮寫 HPGC公司法定代表人 張利君(二) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式董事會秘書 證券事務(wù)代表姓名 孟曉東 苗雨聯(lián)系地址哈爾濱市道里區(qū)友誼路431號哈爾濱市道里區(qū)友誼路431號電話0451-84604688傳真0451-84604688電子信箱 mengxd miaoy哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告3(三) 基本情況簡介注冊地址 哈爾濱市南崗區(qū)昆侖商城隆順街2 號注冊地址的郵政編碼 150090辦公地址 哈爾濱市道里區(qū)友誼路431 號辦公地址的郵政編碼 150018公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 電子信箱 master

4、(四) 信息披露及備置地點(diǎn)公司選定的信息披露報(bào)紙名稱 上海證券報(bào)、中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)登載年度報(bào)告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn) 公司證券部(五) 公司股票簡況公司股票簡況股票種類 股票上市交易所股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱A 股 上海證券交易所哈藥股份 600664(六) 其他有關(guān)資料公司首次注冊登記日期 1991 年12 月28 日公司首次注冊登記地點(diǎn) 哈爾濱市道里區(qū)工廠街46 號公司變更注冊登記日期 2010 年12 月2 日公司變更注冊登記地點(diǎn) 哈爾濱市南崗區(qū)昆侖商城隆順街2 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 230199100000366稅務(wù)登記號碼 230198128

5、175037最近變更組織機(jī)構(gòu)代碼 12817503-7公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所名稱 北京興華會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所辦公地址 北京市西城區(qū)裕民路18 號2211 房間三、 會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要(一) 主要會計(jì)數(shù)據(jù)單位：元 幣種：人民幣項(xiàng)目 金額營業(yè)利潤 1,290,875,524.13利潤總額 1,314,184,825.77歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,130,244,886.43歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1,109,280,566.11經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,152,668,548.04哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告4(二)扣

6、除非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額單位：元 幣種：人民幣項(xiàng)目 金額非流動資產(chǎn)處置損益 -14,440,362.10計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助（與企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助除外）26,772,430.79委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益 2,494,971.23除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出 10,977,232.95所得稅影響額 -4,727,189.49少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后） -112,763.06合計(jì) 20,964,320.32(三)報(bào)告期末公司前三年主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)單位：元 幣種：人民幣主要會計(jì)數(shù)據(jù) 2010 年 2009 年本期比上年同期增減(%)2008

7、 年?duì)I業(yè)收入 12,535,439,812.71 10,677,300,580.66 17.40 9,695,068,092.48利潤總額 1,314,184,825.77 1,086,847,942.76 20.92 1,085,030,413.44歸屬于上市公司股東的凈利潤1,130,244,886.43 932,928,640.00 21.15 862,319,976.95歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1,109,280,566.11 930,077,542.59 19.27 818,999,793.98經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1,152,668,548.04 1,851

8、,593,010.90 -37.75 578,587,263.112010 年末 2009 年末本期末比上年同期末增減(%)2008 年末總資產(chǎn) 11,762,625,777.41 10,007,163,857.07 17.54 9,683,096,845.90所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）6,510,141,026.71 5,980,529,086.04 8.86 5,785,708,353.37主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2010 年2009 年本期比上年同期增減(%)2008 年基本每股收益（元股） 0.91 0.75 21.33 0.69稀釋每股收益（元股） 0.91 0.75 21.33 0.69扣除非

9、經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元股）0.89 0.75 18.67 0.66加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 18.11 15.69 增加2.42 個(gè)百分點(diǎn) 16.11扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資17.77 15.64 增加2.13 個(gè)百分點(diǎn) 15.30哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告5產(chǎn)收益率（%）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元股）0.93 1.49 -37.58 0.472010 年末2009 年末本期末比上年同期末增減(%)2008 年末歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元股）5.24 4.82 8.71 4.66四、股本變動及股東情況(一) 股本變動情況1、 股份變動情況表單位

10、：股本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后數(shù)量比例(%)發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他小計(jì)數(shù)量比例(%)一、有限售條件股份431,705,866 34.76 431,705,866 34.761、國家持股2、國有法人持股 431,705,866 34.76 431,705,866 34.763、其他內(nèi)資持股其中： 境內(nèi)非國有法人持股境內(nèi)自然人持股、外資持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、無限售條件流通股份810,299,607 65.24 810,299,607 65.241、人民幣普通股 810,299,607 65.24 810,299,607 65.242、境內(nèi)上市的外資股3、境外

11、上市的外資股4、其他三、股份總數(shù) 1,242,005,473 100 1,242,005,473 100哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告62、 限售股份變動情況報(bào)告期內(nèi)，本公司限售股份無變動情況。(二) 證券發(fā)行與上市情況1、 前三年歷次證券發(fā)行情況截止本報(bào)告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市情況。2、 公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動情況報(bào)告期內(nèi)沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動。3、 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況本報(bào)告期末公司無內(nèi)部職工股。(三) 股東和實(shí)際控制人情況1、 股東數(shù)量和持股情況單位：股報(bào)告期末股東總數(shù) 23,340 戶前十名股東持股情況股東名稱 股東性質(zhì)持股比例(

12、%)持股總數(shù)報(bào)告期內(nèi)增減持有有限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量哈藥集團(tuán)有限公司 國有法人 34.76 431,705,866 0 431,705,866 無中國建銀投資有限責(zé)任公司 其他 13.26 164,741,063 -844,811 無中國農(nóng)業(yè)銀行中郵核心成長股票型證券投資基金其他 4.46 55,333,863 -3,418,579 無中國農(nóng)業(yè)銀行中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金其他 2.90 36,071,110 -13,838,890 無中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司其他 2.65 32,973,446 0 無中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司分紅個(gè)人分紅005LFH002滬其他 1

13、.68 20,846,450 8,708,972 無全國社?；鹨涣惆私M合 其他 1.43 17,809,683 7,213,712 無興業(yè)銀行股份有限公司興業(yè)趨勢投資混合型證券投資基金其他 1.21 15,000,000 -3,732,550 無中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海市分行其他 1.20 14,948,117 -922,903 無浙江省財(cái)務(wù)開發(fā)公司 其他 1.14 14,132,200 14,132,200 無前十名無限售條件股東持股情況哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告7股東名稱 持有無限售條件股份的數(shù)量股份種類及數(shù)量中國建銀投資有限責(zé)任公司 164,741,063 人民幣普

14、通股中國農(nóng)業(yè)銀行中郵核心成長股票型證券投資基金55,333,863 人民幣普通股中國農(nóng)業(yè)銀行中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金36,071,110 人民幣普通股中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司 32,973,446 人民幣普通股中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司分紅個(gè)人分紅005LFH002 滬20,846,450 人民幣普通股全國社?；鹨涣惆私M合 17,809,683 人民幣普通股興業(yè)銀行股份有限公司興業(yè)趨勢投資混合型證券投資基金15,000,000 人民幣普通股中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海市分行 14,948,117 人民幣普通股浙江省財(cái)務(wù)開發(fā)公司 14,132,200 人民幣普通股中國農(nóng)業(yè)銀行長城

15、安心回報(bào)混合型證券投資基金13,500,974 人民幣普通股上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明中郵核心成長股票型證券投資基金與中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金均為中郵創(chuàng)業(yè)基金管理有限公司管理的基金。本公司未知其他流通股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆谏鲜泄臼召徆芾磙k法規(guī)定的一致行動人情況。本公司未知其他流通股股東和前十名股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆谏鲜泄臼召徆芾磙k法規(guī)定的一致行動人情況。前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件單位:股有限售條件股份可上市交易情況序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數(shù)量可上市交易時(shí)間新增可上市交易股份數(shù)量限售條件1 哈藥集團(tuán)有限公司 431,705,866 注

16、注：自股權(quán)分置改革方案非流通股股東特別承諾事項(xiàng)(見公司股改說明書)已經(jīng)履行完畢后十二個(gè)月內(nèi)不上市交易，前述期滿后，通過上交所掛牌交易出售股份的數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十。限售期滿后，通過上交所掛牌交易出售股份的價(jià)格將不低于每股14 元（若自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息處理）。2、 控股股東及實(shí)際控制人情況(1) 控股股東及實(shí)際控制人具體情況介紹哈藥集團(tuán)有限公司是國有控股的中外合資企業(yè)，持有本公司34.76%的股權(quán)，為本公司的控股股東。哈藥集團(tuán)有限公司是國內(nèi)規(guī)

17、模最大的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之一，注冊資本共計(jì)37 億元，資產(chǎn)總額150 余億元人民幣，所有者權(quán)益90 余億元人民幣，目前擁有兩家在上海證券交易所上市的公司和15 家全資、控股及參股公司。哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告8哈爾濱市國資委持有哈藥集團(tuán)有限公司45%股權(quán)，為其控股股東。本公司實(shí)際控制人為哈爾濱市國資委。(2) 控股股東情況 法人單位：萬元 幣種：人民幣名稱 哈藥集團(tuán)有限公司單位負(fù)責(zé)人或法定代表人 郝偉哲成立日期 1989 年5 月13 日注冊資本 370,000主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：（一）在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；（二）根據(jù)合資公司所投資企業(yè)董

18、事會一致決議并受其書面委托：1、協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；3、為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；4、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保；（三）設(shè)立研究開發(fā)中心或部門，從事與公司所投資企業(yè)的產(chǎn)品和技術(shù)相關(guān)的研究、開發(fā)和培訓(xùn)活動，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；（四）為其股東提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場信息投資政策等咨詢服

19、務(wù)；（五）向股東及其關(guān)聯(lián)公司提供咨詢服務(wù)；（六）承接其股東和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)；（七）經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，向其所投資設(shè)立的企業(yè)提供財(cái)務(wù)支持。(3) 實(shí)際控制人情況 法人單位：元 幣種：人民幣名稱 哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(4) 控股股東及實(shí)際控制人變更情況本報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告93、 其他持股在百分之十以上的法人股東單位:萬元 幣種:人民幣法人股東名稱 法定代表人 成立日期主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動注冊資本中國建銀投資有限責(zé)任公司楊慶蔚 1986 年6 月21 日許

20、可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：投資與投資管理；資產(chǎn)管理與處置；企業(yè)管理；房地產(chǎn)租賃；咨詢。2,069,225五、 董事、監(jiān)事和高級管理人員(一) 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報(bào)酬情況單位：股姓名 職務(wù)性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數(shù)年末持股數(shù)變動原因報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額（萬元）（稅前）是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼張利君 董事長、總經(jīng)理 男 542010 年11月26 日2011 年2月4 日160 160 71 否吳志軍 董事、副總經(jīng)理 男 542008 年2月4 日2011 年2月4 日0 0 61 否劉波 董事、總會計(jì)師 男 482008 年9月26

21、日2011 年2月4 日0 0 54 否伍貽中 董事 男 592010 年5月20 日2011 年2月4 日0 0 是哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告10匡海學(xué) 獨(dú)立董事 男 562008 年2月4 日2011 年2月4 日0 0 6 否黃明 獨(dú)立董事 女 542008 年2月4 日2011 年2月4 日0 0 6 否于逸生 獨(dú)立董事 男 592008 年2月4 日2011 年2月4 日0 0 6 否李大平 監(jiān)事會主席 男 492010 年5月20 日2011 年2月4 日0 0 是徐愛敏 監(jiān)事 女 442010 年5月20 日2011 年2月4 日0 0 是方祖基 監(jiān)事 男 532

22、010 年4月27 日2011 年2月4 日0 0 11 否劉 巍 副總經(jīng)理 男 572008 年2月4 日2011 年2月4 日0 0 54 否孟曉東副總經(jīng)理、董事會秘書男 392010 年3月30 日2011 年2月4 日0 0 50 是張利君 研究生學(xué)歷，曾任哈爾濱北方制藥廠廠長，本公司藥材分公司經(jīng)理，哈藥集團(tuán)醫(yī)藥有限公司總經(jīng)理、董事長，哈藥集團(tuán)制藥六廠廠長，本公司董事、副總經(jīng)理，現(xiàn)任本公司董事長、總經(jīng)理。吳志軍 博士，研究員級高級工程師，曾任原哈爾濱制藥二廠副總工程師、總工程師、副廠長，哈藥集團(tuán)制藥總廠副廠長、哈藥集團(tuán)中藥有限公司董事長、總經(jīng)理，本公司副總工程師、總工程師，現(xiàn)任本公司董

23、事、副總經(jīng)理兼哈藥集團(tuán)制藥總廠廠長。劉 波 研究生學(xué)歷，高級會計(jì)師,曾任本公司財(cái)務(wù)部部長，副總會計(jì)師，現(xiàn)任本公司董事、總會計(jì)師。伍貽中 美國國籍，美國紐約大學(xué)商學(xué)院工商管理碩士，美國注冊會計(jì)師，曾任中美史克財(cái)務(wù)總監(jiān)，葛蘭素史克中國處方藥部財(cái)務(wù)總監(jiān)，諾華制藥中國處方藥部財(cái)務(wù)總監(jiān)，現(xiàn)任本公司董事、哈藥集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)?？锖W(xué) 藥學(xué)博士，教授，博士生導(dǎo)師。曾任黑龍江中醫(yī)藥大學(xué)中藥系副主任、主任、院長助理、副校長、黨委書記，現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事、黑龍江中醫(yī)藥大學(xué)校長。黃 明 碩士生導(dǎo)師，教授，注冊會計(jì)師。曾任哈爾濱服務(wù)局主管會計(jì)，黑龍江財(cái)政專科學(xué)校會計(jì)系主任，哈爾濱商業(yè)大學(xué)會計(jì)學(xué)院副院長，現(xiàn)任本公司

24、獨(dú)立董事，上海會計(jì)學(xué)院會計(jì)學(xué)教授。于逸生 碩士生導(dǎo)師，教授，律師。曾任黑龍江大學(xué)法律系教師、法律系副主任、法律系黨總支書記?，F(xiàn)任本公司獨(dú)立董事、黑龍江大學(xué)法學(xué)院院長。李大平 碩士研究生學(xué)歷，研究員級高級工程師。曾任哈藥集團(tuán)制藥四廠副廠長、總工程師，哈藥集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任哈藥集團(tuán)有限公司黨委副書記、工會主席，本公司監(jiān)事會主席。徐愛敏 大專學(xué)歷，高級會計(jì)師。曾任哈藥集團(tuán)有限公司審計(jì)部副部長?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事、哈藥集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部部長。方祖基 大專學(xué)歷，高級政工師。曾任本公司組織部人事教育處干事、黨委組織員，現(xiàn)任本公司監(jiān)事、黨委組織部部長。劉 巍 研究生學(xué)歷，研究員級高級工程師，曾任哈藥集團(tuán)

25、世一堂制藥廠副廠長、廠長，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告11孟曉東 哈爾濱工業(yè)大學(xué)工商管理碩士，高級會計(jì)師，曾任本公司財(cái)務(wù)部部長、證券部部長，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、董事會秘書。(二) 在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼伍貽中哈藥集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān) 2009 年11 月2 日 是徐愛敏哈藥集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部部長 2011 年2 月15 日 是李大平哈藥集團(tuán)有限公司黨委副書記、工會主席2011 年8 月4 日 是在其他單位任職情況姓名其他單位名稱擔(dān)任的職務(wù)任期起始日期 任期終止日期是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼孟曉東哈藥集團(tuán)三

26、精制藥股份有限公司監(jiān)事 2010 年3 月15 日2013 年3 月14 日 是(三) 董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬情況董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬的決策程序公司根據(jù)年初制定的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃，確定董事、監(jiān)事及高管人員經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)及工作目標(biāo)，并由相關(guān)部門督辦考核，董事、監(jiān)事及高管人員的基薪按月發(fā)放，年終根據(jù)其業(yè)績指標(biāo)完成情況，經(jīng)考核后兌現(xiàn)效益薪或一次性獎(jiǎng)勵(lì)。董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬確定依據(jù)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員年度報(bào)酬按公司董事會經(jīng)營者年薪方案之規(guī)定領(lǐng)取。董事、監(jiān)事和高級管理人員報(bào)酬的實(shí)際支付情況董事、監(jiān)事和高級管理人員報(bào)告期內(nèi)應(yīng)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬已支付。(四) 公司董事、監(jiān)事、高級

27、管理人員變動情況姓名 擔(dān)任的職務(wù) 變動情形 變動原因孟曉東 副總經(jīng)理 聘任 公司經(jīng)營需要汪兆金 董事 離任 退休劉永 董事 離任 退休伍貽中 董事 聘任 公司經(jīng)營需要?jiǎng)⒉?董事 聘任 公司經(jīng)營需要丁鴻利 監(jiān)事 離任 退休易有斌 監(jiān)事 離任 退休王志福 監(jiān)事 離任 退休李大平 監(jiān)事會主席 聘任 公司經(jīng)營需要哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告12徐愛敏 監(jiān)事 聘任 公司經(jīng)營需要方祖基 監(jiān)事 聘任 公司經(jīng)營需要金乃巖 副總經(jīng)理 離任 退休郝偉哲 董事長、董事 離任 公司經(jīng)營需要姜林奎副董事長、董事、總經(jīng)理離任 公司經(jīng)營需要張利君 董事長、總經(jīng)理 聘任 公司經(jīng)營需要1. 公司于2010 年3

28、月30 日召開五屆十七次董事會會議，會議審議通過了關(guān)于聘任孟曉東先生為公司副總經(jīng)理的議案，聘任孟曉東先生為公司副總經(jīng)理。2. 公司于2010 年5 月20 日召開2009 年度股東大會，會議審議通過了關(guān)于更換董事的議案，公司第五屆董事會董事汪兆金先生、劉永女士，因退休原因辭去董事職務(wù)，股東會采用累積投票制度，選舉伍貽中先生、劉波先生為公司董事。3. 公司于2010 年5 月20 日召開2009 年度股東大會，會議審議通過了關(guān)于更換監(jiān)事的議案，公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事丁鴻利先生、易有斌先生因退休原因辭去監(jiān)事職務(wù)，選舉李大平先生、徐愛敏女士為公司監(jiān)事。職工監(jiān)事王志福先生因退休原因不再擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)，職工

29、代表推選方祖基先生為公司五屆監(jiān)事會職工監(jiān)事。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，會議推選李大平先生為監(jiān)事會主席。4. 公司于2010 年5 月20 日召開第五屆董事會第十九次會議，會議審議通過了公司副總經(jīng)理金乃巖先生辭職的議案，金乃巖先生因退休原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。5.公司于2010 年11 月26 日召開第五屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了關(guān)于更換公司董事長的議案，郝偉哲先生申請辭去本公司董事、董事長，選舉董事張利君先生出任公司第五屆董事會董事長；同次會議審議通過了關(guān)于更換公司總經(jīng)理的議案，姜林奎先生申請辭去本公司董事、副董事長、總經(jīng)理，聘任張利君先生為公司總經(jīng)理。(五) 公司員

30、工情況在職員工總數(shù) 16,293公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù) 6,180專業(yè)構(gòu)成專業(yè)構(gòu)成類別 專業(yè)構(gòu)成人數(shù)生產(chǎn)人員 8,826銷售人員 3,902技術(shù)人員 2,087財(cái)務(wù)人員 472行政人員 1,006教育程度教育程度類別 數(shù)量（人）大專及以上 6,966中專、高中 6,482高中以下 2,845六、 公司治理結(jié)構(gòu)(一) 公司治理的情況哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告13報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照公司法、證券法和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，并結(jié)合公司的實(shí)際和經(jīng)營發(fā)展需要，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理水平不斷提升。1、關(guān)于股東與股東大會：公司平等對待所有股東，充分保障所

31、有股東能夠切實(shí)行使各自的權(quán)利；能夠嚴(yán)格按照股東大會規(guī)范意見和公司章程要求，召集、召開公司股東大會；公司的治理結(jié)構(gòu)能確保所有股東，特別是中小股東享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)；對公司的關(guān)聯(lián)交易的決策和程序有明確的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易公平合理。2、關(guān)于控股股東與上市公司：公司和控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面嚴(yán)格實(shí)行三分開二獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；公司的董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)均獨(dú)立運(yùn)作；公司在業(yè)務(wù)方面具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營的能力；在財(cái)務(wù)方面有獨(dú)立的會計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理制度和銀行帳戶，并有獨(dú)立的機(jī)構(gòu)職能部門，控股股東未有干涉公司財(cái)務(wù)、會計(jì)活動。3、關(guān)于董事和董事

32、會：公司董事、獨(dú)立董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會和股東大會，積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事、獨(dú)立董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任；公司董事、獨(dú)立董事遵守有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定，履行了忠實(shí)、誠信和勤勉的職責(zé)，維護(hù)了公司利益。公司董事會已經(jīng)專門設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略決策、提名、薪酬與考核等4 個(gè)專門委員會，并按照各專門委員會實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定開展工作，加強(qiáng)了董事會集體決策的民主性、科學(xué)性、正確性，確保了公司的健康發(fā)展。公司章程規(guī)定董事會應(yīng)設(shè)董事9 名，現(xiàn)有董事7 名、其中獨(dú)立董事3 名，公司將在2011 年嚴(yán)格按照公司法和公司章程規(guī)定的董事選聘程序和標(biāo)準(zhǔn)選舉董事，做好換屆改選工作，使董事人數(shù)

33、符合公司章程規(guī)定。4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司嚴(yán)格按照公司法和公司章程規(guī)定的選聘程序選聘監(jiān)事；公司監(jiān)事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席監(jiān)事會并列席董事會會議；公司監(jiān)事能夠本著為股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，嚴(yán)格按照法律法規(guī)以及公司章程，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、公司經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，認(rèn)真履行自己的職責(zé)。5、關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者等相關(guān)利益者的合法權(quán)益，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。6、關(guān)于信息披露與透明度：公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢；公司能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，準(zhǔn)確、真實(shí)、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息

34、，并確保所有股東有平等的機(jī)會獲得信息；公司能夠按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露大股東或公司實(shí)際控制人的詳細(xì)資料和股份變化情況。報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)監(jiān)管部門的要求及結(jié)合自身實(shí)際，為規(guī)范公司信息披露管理，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，經(jīng)公司五屆董事會第十八次會議審議通過，制定了外部信息使用人管理制度以及年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度。經(jīng)公司五屆董事會第二十一次會議審議通過，制定了內(nèi)幕信息知情人管理制度。7、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況：公司嚴(yán)格按照公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度及信息披露事務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定，完善內(nèi)控制度，提高公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性。對于與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間仍

35、需進(jìn)行的必不可少的關(guān)聯(lián)交易，公司秉承公平、公開、公正的原則確定交易價(jià)格，嚴(yán)格履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性。自2003 年我公司對原天鵝股份進(jìn)行重大資產(chǎn)重組后，公司與控股股東控股的哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司（以下簡稱“三精制藥”）存在生產(chǎn)同類產(chǎn)品的情況，生產(chǎn)同類產(chǎn)品主要集中在抗病菌類抗生素產(chǎn)品方面，雙方不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。為解決同業(yè)競爭，公司和三精制藥作出了大量的努力，對同業(yè)競爭的品種采取了立即停產(chǎn)、適當(dāng)限產(chǎn)等措施。截至本報(bào)告期末，公司以及三精制藥已經(jīng)基本形成了不同細(xì)分市場的發(fā)展平臺，在同類產(chǎn)品方面哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告14不存在針對性的競爭，更不

36、存在控股股東通過同業(yè)競爭輸送或者損害子公司利益的情況。2011 年2 月16 日，公司披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，根據(jù)該預(yù)案，重大資產(chǎn)重組完成后，公司將成為三精制藥的控股股東，三精制藥所有業(yè)務(wù)均納入公司合并范圍，公司將以“統(tǒng)籌規(guī)劃、逐步實(shí)施”為原則，爭取在重組完成后3 年內(nèi)，對三精制藥和哈藥股份的同類產(chǎn)品進(jìn)行完全區(qū)分，徹底解決兩家上市公司之間同業(yè)競爭的可能性；公司未來亦不排除通過資本整合的方式徹底解決兩家上市公司之間的同業(yè)競爭問題。8、公司治理專項(xiàng)活動開展情況：2007 年度上市公司治理專項(xiàng)活動開展至今，公司按計(jì)劃完成了組織學(xué)習(xí)、自查、公眾評議、整改提高等各個(gè)階段的工作，及時(shí)披露了公

37、司治理自查及整改報(bào)告和公司專項(xiàng)治理活動情況。并按照中國證監(jiān)會關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動公告的通知（中國證券監(jiān)督管理委員會公告200827 號）要求，對公司2007 年度專項(xiàng)治理活動中整改事項(xiàng)再次進(jìn)行了核查與落實(shí)，并于2008 年7 月18 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了哈藥集團(tuán)股份有限公司公司治理整改情況說明，上述治理整改事項(xiàng)，公司已經(jīng)全部完成。中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局于2009 年7 月6 日至14 日，對我公司的公司治理、信息披露及有關(guān)財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于2009 年7 月23 日向我公司下發(fā)行政監(jiān)管措施告知書（200911 號)。根據(jù)行政監(jiān)管措施告知書的相關(guān)要求，公司進(jìn)行了認(rèn)真地自查，制定

38、出下步的整改措施并逐項(xiàng)落實(shí)形成整改報(bào)告。報(bào)告期內(nèi)，公司對于整改報(bào)告報(bào)出日已完成整改事項(xiàng)給以重點(diǎn)關(guān)注，杜絕了類似不規(guī)范事項(xiàng)的再次發(fā)生。2010 年5 月，公司通過了中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局對公司 2009 年現(xiàn)場檢查整改情況的回訪。公司本著規(guī)范發(fā)展、嚴(yán)格自律、有錯(cuò)必糾的態(tài)度，以加強(qiáng)制度建設(shè)為重點(diǎn)，不斷夯實(shí)基礎(chǔ)管理，逐步落實(shí)整改措施，對公司法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了持續(xù)完善，提高了公司的規(guī)范運(yùn)作水平。(二) 董事履行職責(zé)情況1、 董事參加董事會的出席情況董事姓名是否獨(dú)立董事本年應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席次數(shù)以通訊方式參加次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自參加會議郝偉哲 否 6 6 3 0 0 否姜林奎

39、 否 6 6 3 0 0 否汪兆金 否 2 2 1 0 0 否劉 永 否 2 2 1 0 0 否張利君 否 7 7 4 0 0 否吳志軍 否 7 7 4 0 0 否劉 波 否 5 5 3 0 0 否伍貽中 否 5 5 3 0 0 否匡海學(xué) 是 7 7 4 0 0 否黃 明 是 7 7 4 0 0 否于逸生 是 7 7 4 0 0 否年內(nèi)召開董事會會議次數(shù) 7其中：現(xiàn)場會議次數(shù) 3通訊方式召開會議次數(shù) 4現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開會議次數(shù) 0哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告152、 獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項(xiàng)提出

40、異議。3、 獨(dú)立董事相關(guān)工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨(dú)立董事履職情況公司制定有董事會議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度、審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則、薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則等制度，賦予獨(dú)立董事全面參與公司經(jīng)營決策過程的權(quán)力。獨(dú)立董事制度對獨(dú)立董事在年報(bào)編制及披露過程中與年審注冊會計(jì)師溝通、對公司重大事項(xiàng)監(jiān)督檢查、發(fā)表獨(dú)立意見等方面進(jìn)行了明確規(guī)定。報(bào)告期內(nèi),公司獨(dú)立董事嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，積極出席2010 年公司召開的相關(guān)會議，認(rèn)真履行職責(zé)，關(guān)注公司經(jīng)營情況，以其專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)對公司年度內(nèi)關(guān)聯(lián)交易、以及高級管理人員的任職資格審查等方面發(fā)表了獨(dú)立客觀的意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，對董

41、事會的科學(xué)決策和公司的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展起到了積極地作用，切實(shí)維護(hù)了公司及中小股東的合法權(quán)益。(三) 公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立完整情況是否獨(dú)立完整情況說明對公司產(chǎn)生的影響改進(jìn)措施業(yè)務(wù)方面獨(dú)立完整情況是公司擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立的市場經(jīng)營能力。保證了公司自主經(jīng)營。持續(xù)推進(jìn)人員方面獨(dú)立完整情況是公司在勞動、人事及工資管理等方面已經(jīng)獨(dú)立，總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員均在公司領(lǐng)取薪酬，不在股東單位擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。保證公司人員獨(dú)立。持續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)方面獨(dú)立完整情況是公司與控股股東產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；

42、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)由上市公司擁有。保證公司資產(chǎn)獨(dú)立性。持續(xù)推進(jìn)機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立完整情況是公司建立了健全的股東大會、董事會和監(jiān)事會等法人治理結(jié)構(gòu)及決策與監(jiān)督機(jī)制，具有完整的經(jīng)營管理職能部門體系，且公司職能部門與控股股東內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有隸屬關(guān)系。保證了公司經(jīng)營活動的獨(dú)立性。持續(xù)推進(jìn)財(cái)務(wù)方面獨(dú)立完整情況是公司已經(jīng)擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和財(cái)務(wù)人員，建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，依法獨(dú)立納稅并開立了獨(dú)立的銀行帳戶。保證了公司財(cái)務(wù)獨(dú)立完整。持續(xù)推進(jìn)哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告16(四)公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況內(nèi)部控制建設(shè)的總體方案按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等有關(guān)法律和

43、法規(guī)的要求，公司制定的內(nèi)部控制制度基本健全，執(zhí)行有效。公司按照管理模塊和主要業(yè)務(wù)流程制定了公司內(nèi)部控制編制手冊總綱，共分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)報(bào)告等18 個(gè)模塊，公司總部以總綱為指導(dǎo)編制了包含18 個(gè)管理模塊在內(nèi)的內(nèi)部控制手冊。公司所屬企業(yè)內(nèi)部控制體系按目前管理模塊和主要業(yè)務(wù)流程分為15 個(gè)內(nèi)部控制模塊，包括銷售、采購、研發(fā)、全面預(yù)算、資金、資產(chǎn)、信息系統(tǒng)等。每個(gè)模塊建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度、規(guī)范或內(nèi)部控制流程文件，每年按照內(nèi)部控制檢查和內(nèi)部控制自我評估的結(jié)果進(jìn)行調(diào)整和不斷完善。內(nèi)部控制制度建立健全的工作計(jì)劃及其實(shí)施情況公司在年初制定了建立和健全內(nèi)部控制體系的

44、工作計(jì)劃，并聘請安永會計(jì)師事務(wù)所為公司進(jìn)行現(xiàn)場指導(dǎo)。公司按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范以及企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的要求，在已經(jīng)建立的企業(yè)內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程控制文件的基礎(chǔ)上，對各管理模塊重新進(jìn)行梳理，并本著適度超前的原則在原有控制模塊基礎(chǔ)上增加了擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)報(bào)告三個(gè)管理模塊。同時(shí)公司對相關(guān)部門和相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)，以提高員工的內(nèi)部控制意識和操作技能。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況公司確定審計(jì)部作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的具體職能部門，在董事會及審計(jì)委員會的領(lǐng)導(dǎo)下開展相關(guān)工作。內(nèi)部監(jiān)督和內(nèi)部控制自我評價(jià)工作開展情況公司確立了審計(jì)部為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門。根據(jù)內(nèi)部控制規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引等有

45、關(guān)法律法規(guī)要求，由公司審計(jì)部負(fù)責(zé)對公司內(nèi)控制度的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，對相關(guān)內(nèi)控制度的合理性、有效性進(jìn)行了測試，并通過開展離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、經(jīng)營業(yè)績考核審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)和內(nèi)部控制專項(xiàng)調(diào)查等審計(jì)監(jiān)督工作，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度存在的缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，提出審計(jì)意見和建議，及時(shí)督促改進(jìn)，確保內(nèi)控制度有效實(shí)施。公司將逐步完善董事會、審計(jì)委員會、審計(jì)部及流程責(zé)任人廣泛參與的內(nèi)部控制自我評價(jià)體系。董事會對內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排公司董事會下設(shè)審計(jì)委員會，全面了解公司內(nèi)部控制制度建立健全及執(zhí)行情況，并設(shè)置審計(jì)部為專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門，自公司開展內(nèi)部控制審計(jì)以來，在查找和鎖定內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)，消除企業(yè)內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)等方

46、面取得了良好效果。2011 年公司將繼續(xù)聘請安永會計(jì)師事務(wù)所，以內(nèi)部控制總綱為指導(dǎo)對所屬企業(yè)內(nèi)部控制手冊版本進(jìn)行更新和補(bǔ)充，進(jìn)一步完善公司內(nèi)控體系的建設(shè)。與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和運(yùn)行情況公司注重與財(cái)務(wù)核算相關(guān)的業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部控制制度的建設(shè)和完善。公司對所有與財(cái)務(wù)核算相關(guān)管理制度進(jìn)行了梳理，建立了符合企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求的內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程控制文件。這些相關(guān)的業(yè)務(wù)流程包括資金、籌資、預(yù)算、成本費(fèi)用、擔(dān)保、財(cái)務(wù)報(bào)告編制與披露、關(guān)聯(lián)交易等。內(nèi)部控制存在的缺陷及整改情況公司內(nèi)控制度設(shè)計(jì)的完整性、執(zhí)行的有效性尚需進(jìn)一步完善，公司將按要求不斷完善內(nèi)控制度，加強(qiáng)監(jiān)督檢查執(zhí)行力度，做好內(nèi)部

47、控制評價(jià)工作。哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告17(五)高級管理人員的考評及激勵(lì)情況公司對高級管理人員實(shí)行了崗位目標(biāo)責(zé)任制和績效評價(jià)為中心的考核制度，制定了經(jīng)營者年薪方案及公司高級管理人員業(yè)績考核辦法，從經(jīng)營管理等方面對公司高級管理人員進(jìn)行考核，使高管人員的收入與公司發(fā)展相掛鉤，以適應(yīng)公司發(fā)展的需要。公司高級管理人員的聘任程序公開、透明，符合法律及公司章程規(guī)定。(六)公司是否披露內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告或履行社會責(zé)任的報(bào)告：否(七)公司建立年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度的情況為增強(qiáng)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，加大對年報(bào)信息披露責(zé)任人的問責(zé)力度，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透

48、明度，本報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度。制度明確規(guī)定了年報(bào)信息披露義務(wù)人或知情人因工作失職或違反本制度，致使公司年報(bào)信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來損失的，經(jīng)查明原因，依情節(jié)輕重追究當(dāng)事人的責(zé)任。報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大會計(jì)差錯(cuò)更正、重大遺漏信息補(bǔ)充及業(yè)績預(yù)告更正等情況。七、 股東大會情況簡介會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期2009 年年度股東大會2010 年5 月20 日上海證券報(bào)、中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)2010 年5 月21 日2010 年5 月20 日，公司召開2009 年度股東大會，大會以記

49、名投票表決方式，審議通過了：1、2009 年度報(bào)告及摘要；2、2009 年度董事會工作報(bào)告；3、2009 年度監(jiān)事會工作報(bào)告；4、2009 年度財(cái)務(wù)決算及2010 年度財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告；5、2009 年度利潤分配預(yù)案；6、關(guān)于會計(jì)師事務(wù)所2009 年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告及續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案；7、關(guān)于公司2010 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；8、關(guān)于向興業(yè)銀行哈爾濱分行申請綜合授信的議案；9、關(guān)于更換董事的議案；10、關(guān)于更換監(jiān)事的議案。會議聽取了公司獨(dú)立董事2009 年度述職報(bào)告。八、 董事會報(bào)告(一) 管理層討論與分析1、 報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營情況報(bào)告期內(nèi)，面臨生產(chǎn)資源價(jià)格持續(xù)上漲，制造成本大幅

50、上升、市場頻繁波動等一系列不利條件的嚴(yán)峻考驗(yàn)，公司切實(shí)把握新醫(yī)改政策帶來的市場擴(kuò)容契機(jī)，加快推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級、布局調(diào)整、要素集聚、擴(kuò)量提質(zhì)，深度調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)結(jié)構(gòu)和品牌結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。公司經(jīng)濟(jì)繼續(xù)呈現(xiàn)出總量擴(kuò)大、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、增長加速、效益提高的良好態(tài)勢。2010 年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入125.35 億元、同比增長17.40%；利潤13.14 億元，同比增長20.92%。報(bào)告期內(nèi)，公司主要做好以下幾項(xiàng)工作：一是增強(qiáng)規(guī)模優(yōu)勢企業(yè)的拉動作用哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告18公司借力營銷變革和聚焦重點(diǎn)品種的策略，緊跟醫(yī)改政策調(diào)整步伐，全面整合產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)及市場資源，實(shí)現(xiàn)了公

51、司及控股子公司經(jīng)營業(yè)績的顯著提升。其中，哈藥總廠通過深挖產(chǎn)業(yè)鏈的價(jià)值潛能，推進(jìn)專業(yè)化營銷，呈現(xiàn)出了深度整合，穩(wěn)步增長的局面，全年實(shí)現(xiàn)銷售收入44.61 億元，同比增長5.11%；哈藥六廠通過實(shí)施銷售系統(tǒng)改革，拓寬現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)加工方式，精細(xì)管理，減員增效等措施，逐步實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展，全年實(shí)現(xiàn)銷售收入16.08 億元，同比增長10.63%；中藥二廠全面實(shí)施了工商并舉的規(guī)?；?jīng)營策略，推動了現(xiàn)代化中藥產(chǎn)業(yè)向縱深推進(jìn)，產(chǎn)品市場競爭實(shí)力明顯增強(qiáng)，全年實(shí)現(xiàn)銷售收入4.52 億元，同比增長24.17%。二是積極開拓終端市場，擴(kuò)大分銷和零售業(yè)務(wù)的市場占有率公司積極推進(jìn)醫(yī)藥商業(yè)從傳統(tǒng)分銷企業(yè)向現(xiàn)代化分銷企業(yè)轉(zhuǎn)變，

52、開拓第三終端市場，年內(nèi)新增終端客戶500 家。為滿足企業(yè)發(fā)展對物流配送的需要，提高企業(yè)競爭力以適應(yīng)未來發(fā)展，公司報(bào)告期內(nèi)積極籌建了物流中心項(xiàng)目，該項(xiàng)目順利竣工投用后，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司在東北地區(qū)醫(yī)藥商業(yè)分銷領(lǐng)域的市場競爭能力。2010 年，公司控股子公司哈藥集團(tuán)醫(yī)藥有限公司實(shí)現(xiàn)銷售收入45.18 億元，同比增長11.79%。三是提高外貿(mào)出口業(yè)務(wù)的國際競爭力面臨歐美經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇緩慢，國內(nèi)醫(yī)藥生產(chǎn)成本持續(xù)上升等諸多外部不確定因素，為進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)品出口，公司積極采取應(yīng)對措施，努力將半合成青霉素及頭孢系列產(chǎn)品的原料逐個(gè)推向國際市場，與歐洲及印度的同行展開競爭。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)外貿(mào)出口6.52 億元，頭孢曲

53、松鈉、頭孢呋辛鈉等高附加值產(chǎn)品的出口實(shí)現(xiàn)新突破，公司出口品種檔次明顯提高。四是大力推進(jìn)科技創(chuàng)新，推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司一直以來大力推進(jìn)基地化建設(shè)，形成了專業(yè)化的研發(fā)思想，集中力量向自己有優(yōu)勢的核心技術(shù)、核心產(chǎn)業(yè)展開研發(fā)，形成了以企業(yè)為主體、市場為導(dǎo)向、產(chǎn)學(xué)研相結(jié)合的技術(shù)創(chuàng)新體系，使哈藥的新藥研發(fā)由以往的隨意性轉(zhuǎn)向?qū)I(yè)性，加快了由完全仿制到創(chuàng)新性研發(fā)方向的轉(zhuǎn)移步伐。報(bào)告期內(nèi)公司繼續(xù)以建設(shè)國家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心為突破口，積極承擔(dān)國家及省市重大科技計(jì)劃項(xiàng)目，解決企業(yè)傳統(tǒng)的研發(fā)體系組織結(jié)構(gòu)單一、產(chǎn)品創(chuàng)新機(jī)制缺乏、知識產(chǎn)權(quán)管理薄弱等問題，推動企業(yè)技術(shù)進(jìn)步。截止2010 年末，公司累計(jì)獲得國家授權(quán)專利45 個(gè)，其

54、中發(fā)明專利15 個(gè)；中藥保護(hù)品種17 個(gè)。實(shí)現(xiàn)了在關(guān)鍵領(lǐng)域核心技術(shù)的重大突破,推動了經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變，有利于公司把握國內(nèi)外市場競爭的主動權(quán)。五是堅(jiān)持走新型工業(yè)化道路，節(jié)能環(huán)保卓有成效公司歷來重視環(huán)保工作，報(bào)告期內(nèi)公司繼續(xù)下大力氣，采取多種措施，推動減排及清潔生產(chǎn)，新增投入約1960 萬元用于廢水、氣味、煙塵、二氧化硫減排等方面的治理。為減輕末端治理壓力，將污染物消滅在生產(chǎn)過程中，公司生產(chǎn)企業(yè)在清潔生產(chǎn)工作開展的過程中，按車間的不同類型，分別從原料、設(shè)備、工藝、管理等方面入手開展節(jié)能減排工作：（1）通過加強(qiáng)管理，杜絕跑冒漏，盡量減少車間的排水量，各車間泵室用水實(shí)現(xiàn)套用，減少排放；（2）采用新工

55、藝，加大母液初蒸量，在增產(chǎn)的情況下，COD 得到了有效的控制。最大程度上減少了溶媒及其他高污染、高毒物料的使用，從而減少了COD 排放。（3）對主耗溶媒丁酯進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)提高丁酯回收率，加強(qiáng)副產(chǎn)品苯乙酸鈉的生產(chǎn)控制，減少苯乙酸鈉入下水。（4）對車間試、化驗(yàn)微量溶媒返回生產(chǎn)崗位進(jìn)行回收，所有生產(chǎn)取樣殘液通過管路去車間回收罐處理，降低COD、懸浮物及廢水排放。報(bào)告期內(nèi)，公司世一堂廠區(qū)新建1000 噸/日污水處理廠，提高了公司污水處理能力。公司還順利通過了哈藥總廠環(huán)境管理體系ISO14001 認(rèn)證復(fù)檢工作，完成了國家新版GMP 認(rèn)證頭孢類粉針車間建設(shè)項(xiàng)目等5 個(gè)項(xiàng)目的環(huán)評批復(fù)，以及新建綜合制劑車間、X

56、 射線探傷項(xiàng)目的驗(yàn)收工作。六是內(nèi)部資源整合，進(jìn)一步提升公司管理職能公司對標(biāo)國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，主動向國際化標(biāo)準(zhǔn)看齊，聘請安永咨詢顧問公司從理順內(nèi)部哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報(bào)告19管理入手，全面實(shí)施了業(yè)務(wù)流程重組，形成了有效的權(quán)力制衡，加強(qiáng)了與各子公司之間的聯(lián)系與管理；公司重點(diǎn)推進(jìn)了所屬企業(yè)閑置及輔業(yè)低效資產(chǎn)的歸集管理及統(tǒng)一處置工作，加強(qiáng)了對資產(chǎn)的集中管理與控制，；通過實(shí)施管理創(chuàng)新，強(qiáng)化全面預(yù)算及財(cái)務(wù)集中管控，進(jìn)一步發(fā)揮公司內(nèi)部現(xiàn)金池的作用，提升了企業(yè)掌控資金的能力和經(jīng)營質(zhì)量；在整合公司內(nèi)部采購渠道資源方面，公司進(jìn)一步規(guī)范了大宗物資及媒體廣告招投標(biāo)采購程序，有步驟地推進(jìn)公司內(nèi)部原料采購

57、的集中管理，嘗試企業(yè)廣告資源整合集中采購，強(qiáng)化廢舊物資回收處置管理，有效降低了廣告、包材、物流運(yùn)輸?shù)荣M(fèi)用。2、 公司經(jīng)營優(yōu)勢對盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性影響分析作為醫(yī)藥行業(yè)的龍頭企業(yè)，公司融醫(yī)藥制造、貿(mào)易、科研于一體，主營業(yè)務(wù)涵蓋抗生素、保健食品、中藥、及醫(yī)藥流通等重要產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。公司在這些領(lǐng)域具有強(qiáng)大的競爭優(yōu)勢并處于主導(dǎo)地位。公司完善的產(chǎn)業(yè)鏈、豐富的產(chǎn)品線、良好的品牌形象、可靠的產(chǎn)品質(zhì)量與出色的營銷能力相結(jié)合，使得公司的發(fā)展戰(zhàn)略適合我國獨(dú)特的醫(yī)藥環(huán)境，保持了持續(xù)的發(fā)展，盈利能力一直居國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)前列。一是品牌優(yōu)勢。目前公司擁有“哈藥六”、“世一堂”以及商業(yè)零售的“人民同泰”連鎖藥店等企業(yè)品牌，還樹

58、立了護(hù)彤、嚴(yán)迪、瀉立停、蓋中蓋等眾多國內(nèi)知名產(chǎn)品品牌，這是公司最大的無形資產(chǎn)。公司的產(chǎn)品品牌與企業(yè)品牌形成了良好的協(xié)同效應(yīng)，為公司和股東創(chuàng)造了巨大的財(cái)富。這些品牌是公司與投資者、消費(fèi)者共同鑄就并擁有的最大財(cái)富，是最核心的競爭力。二是產(chǎn)品優(yōu)勢。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和規(guī)模是公司主要競爭優(yōu)勢，公司產(chǎn)品線非常豐富，共生產(chǎn)抗生素原料藥及粉針、中成藥、中藥粉針、綜合制劑等6 大系列、20 多種劑型、700 多個(gè)品種。其中頭孢替安、頭孢唑肟、頭孢唑林鈉等頭孢菌素類抗生素原粉及制劑、補(bǔ)鈣系列保健品、中藥粉針等產(chǎn)品市場占有率穩(wěn)居全國第一位。近年來，公司以聚焦產(chǎn)品為核心，對公司產(chǎn)品資源進(jìn)行認(rèn)真梳理，根據(jù)產(chǎn)品的技術(shù)水平、市場規(guī)

59、模及潛力、盈利空間、產(chǎn)品周期等綜合因素，通過統(tǒng)籌生產(chǎn)、營銷、資金等資源實(shí)施重點(diǎn)投入，公司重點(diǎn)產(chǎn)品銷售增幅明顯加快，使整體盈利空間得以提升，為公司利用品牌優(yōu)勢和產(chǎn)品資源去與競爭對手展開有效的競爭提供了有力的保障。三是營銷優(yōu)勢。公司通過實(shí)施營銷創(chuàng)新，不斷拓展市場渠道，已經(jīng)形成了銷售隊(duì)伍和營銷渠道的專業(yè)優(yōu)勢。公司大力推進(jìn)營銷轉(zhuǎn)型和二、三終端市場開發(fā)，實(shí)施“普藥新做、新藥特做、中藥細(xì)做、OTC 專做”的營銷策略，推進(jìn)“工商融合”，搭建重點(diǎn)品種集中銷售平臺。做到了第三終端拓展實(shí)現(xiàn)新跨越，新型業(yè)務(wù)創(chuàng)造新突破，工商聯(lián)動深入新區(qū)域。公司通過不斷在資源整合上尋求突破，有效整合品種資源，發(fā)揮整體優(yōu)勢，形成了具有哈

60、藥特色的營銷模式。四是規(guī)模優(yōu)勢。從細(xì)分行業(yè)看，公司已經(jīng)形成了一條涵蓋原料藥、制劑和醫(yī)藥商業(yè)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，并且每個(gè)細(xì)分領(lǐng)域都有優(yōu)勢企業(yè)，打造了產(chǎn)銷一體化的核心競爭優(yōu)勢：哈藥總廠為國內(nèi)頭孢菌素類藥品生產(chǎn)規(guī)模最大、品種最全的藥品生產(chǎn)企業(yè)；哈藥六廠是以生產(chǎn)化學(xué)藥品為主、保健食品為輔的綜合制藥企業(yè)；重點(diǎn)參股企業(yè)三精制藥是國內(nèi)規(guī)模最大的口服液生產(chǎn)企業(yè)，OTC 龍頭上市企業(yè)；中藥公司整合傳統(tǒng)品牌和現(xiàn)代中藥業(yè)務(wù)之后發(fā)展迅猛；醫(yī)藥公司是黑龍江省最大的醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)，是省內(nèi)唯一一家具有全覆蓋能力的醫(yī)藥商業(yè)公司。五是資金儲備優(yōu)勢?！笆濉逼陂g中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入一個(gè)快速和空前劇烈的分化、調(diào)整、重組的新時(shí)期，企業(yè)兩極分