維生素產(chǎn)品公司治理與內(nèi)部控制計劃

1、泓域/維生素產(chǎn)品公司治理與內(nèi)部控制計劃維生素產(chǎn)品公司治理與內(nèi)部控制計劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113049885 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113049885 h 3 HYPERLINK l _Toc113049886 二、 非處方藥市場發(fā)展概況 PAGEREF _Toc113049886 h 4 HYPERLINK l _Toc113049887 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113049887 h 6 HYPERLINK l _Toc113049888 四、 內(nèi)部控制的演進 PAGEREF _Toc11304988

2、8 h 7 HYPERLINK l _Toc113049889 五、 內(nèi)部控制演進過程總結(jié) PAGEREF _Toc113049889 h 20 HYPERLINK l _Toc113049890 六、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc113049890 h 22 HYPERLINK l _Toc113049891 七、 公司治理原則的內(nèi)容 PAGEREF _Toc113049891 h 27 HYPERLINK l _Toc113049892 八、 產(chǎn)權(quán)理論 PAGEREF _Toc113049892 h 33 HYPERLINK l _Toc113049893 九、 交易成本理論

3、PAGEREF _Toc113049893 h 35 HYPERLINK l _Toc113049894 十、 股東大會決議 PAGEREF _Toc113049894 h 37 HYPERLINK l _Toc113049895 十一、 股東權(quán)利及股東（大）會形式 PAGEREF _Toc113049895 h 38 HYPERLINK l _Toc113049896 十二、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc113049896 h 43 HYPERLINK l _Toc113049897 十三、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc113049897 h 46 HYPERLINK l _Toc11

4、3049898 十四、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113049898 h 49 HYPERLINK l _Toc113049899 十五、 資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113049899 h 52 HYPERLINK l _Toc113049900 十六、 決策機制 PAGEREF _Toc113049900 h 56 HYPERLINK l _Toc113049901 十七、 激勵機制 PAGEREF _Toc113049901 h 60 HYPERLINK l _Toc113049902 十八、 機構(gòu)投資者治理機制 PAGEREF _Toc1130

5、49902 h 66 HYPERLINK l _Toc113049903 十九、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc113049903 h 69 HYPERLINK l _Toc113049904 二十、 審計范圍與審計目標 PAGEREF _Toc113049904 h 74 HYPERLINK l _Toc113049905 二十一、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc113049905 h 76 HYPERLINK l _Toc113049906 二十二、 內(nèi)部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc113049906 h 81 HYPERLINK l _Toc113

6、049907 二十三、 內(nèi)部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc113049907 h 82 HYPERLINK l _Toc113049908 二十四、 內(nèi)部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc113049908 h 93 HYPERLINK l _Toc113049909 二十五、 內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 PAGEREF _Toc113049909 h 94 HYPERLINK l _Toc113049910 二十六、 項目簡介 PAGEREF _Toc113049910 h 100 HYPERLINK l _Toc113049911 二十七、 公司簡介 PAGEREF _Toc11304

7、9911 h 103 HYPERLINK l _Toc113049912 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113049912 h 104 HYPERLINK l _Toc113049913 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113049913 h 105 HYPERLINK l _Toc113049914 二十八、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113049914 h 105 HYPERLINK l _Toc113049915 二十九、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc113049915 h 122 HYPERLINK l _Toc1130499

8、16 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113049916 h 123 HYPERLINK l _Toc113049917 三十、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113049917 h 125產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析預(yù)計地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%左右，連續(xù)xx個季度穩(wěn)定增長；固定資產(chǎn)投資增長xx%，社會消費品零售總額增長xx%，進出口總額增長xx%；一般公共預(yù)算收入增長xx%。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。高端裝備制造業(yè)產(chǎn)值占裝備制造業(yè)產(chǎn)值比重提高到xx%，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值占規(guī)模以上工業(yè)總產(chǎn)值比重提高到xx%，高新技術(shù)產(chǎn)品產(chǎn)值占規(guī)模以上工業(yè)總產(chǎn)值比重保持在xx%以上，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)增加值占服務(wù)業(yè)增加值比重提高

9、到xx%。發(fā)展活力持續(xù)增強。重點領(lǐng)域改革提速增效，對外開放不斷擴大，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)更加活躍，實際利用外資增長xx%，引進內(nèi)資增長xx%，民間投資增長xx%，實有市場主體增長xx%。今年是實現(xiàn)全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃的收官之年，也是謀劃“十四五”、推動區(qū)域高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵之年。當前，世界經(jīng)濟增長持續(xù)放緩，國內(nèi)“三期”疊加影響繼續(xù)深化、經(jīng)濟下行壓力加大，但我國經(jīng)濟穩(wěn)中向好、長期向好的基本趨勢沒有改變。更要看到，區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展的穩(wěn)定性、成長性在增強，區(qū)域的營商環(huán)境在優(yōu)化，各方面對區(qū)域的預(yù)期也在改善。今年經(jīng)濟社會發(fā)展主要預(yù)期目標是：地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%左右，一般公共預(yù)算收入增長xx%，固定資產(chǎn)投資增

10、長xx%，社會消費品零售總額增長xx%，城鄉(xiāng)居民收入增長與經(jīng)濟增長同步；城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在xx%以內(nèi)；全社會研發(fā)投入強度達到xx%；單位地區(qū)生產(chǎn)總值能耗下降xx%左右，主要污染物排放進一步下降。非處方藥市場發(fā)展概況非處方藥（又稱OTC）是指為方便公眾用藥，在保證用藥安全的前提下，經(jīng)國家衛(wèi)生行政部門規(guī)定或?qū)彾ê?，不需要醫(yī)師或其它醫(yī)療專業(yè)人員開寫處方即可購買的藥品，公眾憑自我判斷，按照藥品標簽及使用說明就可自行使用，其特點是安全、有效、方便、質(zhì)量穩(wěn)定。OTC又分為甲類（紅底白字）和乙類（綠底白字）。其中，乙類OTC除在藥店銷售外，還可以在超市、賓館、百貨商店等場所銷售。自國辦發(fā)201942號關(guān)于

11、加快發(fā)展流通促進商業(yè)消費的意見提出“深化放管服改革”、“開展簡化乙類非處方藥經(jīng)營審批手續(xù)試點”以來，甘肅、山東、四川、江西、北京、浙江金華、內(nèi)蒙古等數(shù)地發(fā)布了配套的支持措施，進一步放開乙類非處方藥的經(jīng)營。1、全球OTC藥品市場概況根據(jù)Statista數(shù)據(jù)，2013年-2019年全球OTC藥物市場整體呈現(xiàn)上升趨勢，復(fù)合增長率為3.6%。2020年全球經(jīng)濟受新冠疫情沖擊，市場規(guī)模小幅下降至1,140億美元，相較于2019年市場規(guī)模下降了0.9%。據(jù)Statista預(yù)測，隨著疫情得到有效控制及疫情推動的全民健康意識提升，2021年的OTC市場規(guī)模有望達到1,210億美元，由于2020年基數(shù)較低，增速

12、或達6.1%。據(jù)統(tǒng)計，亞洲OTC市場規(guī)模占比最大，2020年亞洲OTC市場規(guī)模達到436億美元，占全球市場規(guī)模比重為38.31%，同比上升了0.91個百分點；美洲地區(qū)是全球第二大OTC市場，2020年市場份額為371億美元，占全球市場規(guī)模比重為32.6%，同比下降了0.44個百分點；歐洲地區(qū)的OTC市場規(guī)模近年有下降的趨勢，2018年占全球市場規(guī)模比重為23.15%，2020年則下降到22.5%，下降了0.65個百分點；2020年非洲地區(qū)的市場規(guī)模約為54億美元，占全球市場規(guī)模比重為4.75%；2020澳大利亞與大洋洲地區(qū)OTC市場規(guī)模為21億美元，占全球市場規(guī)模比重為1.85%。OTC藥品的

13、主要類別有感冒咳嗽類、維生素類、消化科類、止痛類、皮膚治療類、手部清潔殺菌類等。從2019年全球OTC市場規(guī)模來看，感冒咳嗽類OTC藥品的需求量最大，市場規(guī)模達350億美元，占OTC藥品市場比重為30%；其次是止痛類，占比為21%；維生素類占比為18%；消化科類占比15%；皮膚治療類占比13%；手部清潔類占比3%。2、我國OTC藥品市場概況我國市場是全球最具潛力的非處方藥市場，也是全球發(fā)展最快的市場之一。近年來我國非處方藥行業(yè)市場規(guī)模持續(xù)增大，根據(jù)智研咨詢數(shù)據(jù)，2019年我國非處方藥市場規(guī)模達1,016.2億元，較2018年增加63.7億元，同比增長6.69%，預(yù)計未來我國非處方藥市場規(guī)模仍將

14、繼續(xù)保持增長。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，

15、提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。內(nèi)部控制的演進內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架5個階段。（一）內(nèi)部控制制度1、內(nèi)部會計控制概念的提出19291933年的世界性經(jīng)濟危機后，美國于1934年頒布了證券交易法，在證券交易法中首先提出了“內(nèi)部會計控制”的概念。1936年，美國會計師協(xié)會在其發(fā)布的注冊會計師對財務(wù)報表的審查公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽

16、制和控制并且從財務(wù)審計的角度把內(nèi)部控制定義為“保護公司現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方法”。這是第一次對內(nèi)部控制進行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業(yè)界對內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問題的關(guān)注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解及當時內(nèi)部控制的實務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內(nèi)部控制應(yīng)有的重視。2、夯實在評價內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結(jié)論，指出當時的審計標準（即注冊會計師對財務(wù)報表審查）是不適當?shù)?，審計方法的使用連表面的

17、目的也達不到。這個結(jié)論促使美國注冊會計師協(xié)會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為審計程序的擴展的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強化內(nèi)部控制制度審計作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普遍意識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管理必須依靠大量的反映經(jīng)濟活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那么對大部分企業(yè)進行審計是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主要目標是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)

18、代審計的一個必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)部控制至此尚未形成一個權(quán)威的定義。3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義1949年，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會，在其公布的內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管理層和獨立公共會計師的重要性的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組織的計劃和企業(yè)為了保護資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性、提高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。該報告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與會計和財務(wù)部門直接有關(guān)的控制，還包括預(yù)算控制、成本控制、定期報告、統(tǒng)計

19、分析、培訓計劃和內(nèi)部審計以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營活動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內(nèi)部控制定義從當時管理者的角度來說也是適用的。然而，1949年美國注冊會計師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標實現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成萬能的工具，即只要實施了內(nèi)部控制，目標就一定能實現(xiàn)。另外，在財務(wù)報表審計中，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義在這些方面提供的指導(dǎo)卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)部控制定義感到無所適從。（二）制度分野1、內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制審計界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足

20、財務(wù)審計的需要，與管理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應(yīng)承擔的責任。迫于這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內(nèi)部控制進行檢查的業(yè)務(wù)需要，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會于1953年頒發(fā)了審計程序說明第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產(chǎn)、保護會計記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成。會計控制包括授權(quán)與批準制度，記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財產(chǎn)的實物控制以及內(nèi)部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政

21、策得到貫徹或與此直接有關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務(wù)記錄發(fā)生間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經(jīng)營報告、雇員培訓計劃和質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確注冊會計師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。2、注冊會計師應(yīng)主要關(guān)注會計有關(guān)控制1963年，審計程序委員會在審計程序說明第33號中進一步指出，“注冊會計師應(yīng)主要檢查會計控制?！睍嬁刂埔话銓ω攧?wù)記錄產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通常只對財務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只是在足以影響財務(wù)記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內(nèi)部控制定義，大大縮小了注冊會計師的責

22、任范圍，但對于“會計控制”的保護資產(chǎn)和保證財務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認識。為了消除這種認識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師協(xié)會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組織計劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序：保護資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊造成的損失；保證對外界報告的財務(wù)資料的可靠性。3、對會計控制和管理控制的重新定義1973年的審計程序公告第1號對會計控制和管理控制再一次做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導(dǎo)致管理層批準交易的決策過程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準是一種直接和實現(xiàn)組織目

23、標的責任相聯(lián)系的管理職能，是對經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行會計控制的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產(chǎn)和財務(wù)記錄的可靠性相關(guān)，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟業(yè)務(wù)的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟業(yè)務(wù)的記錄必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務(wù)報表落實資產(chǎn)責任：只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當?shù)拈g隔期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實物資產(chǎn)進行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采取相應(yīng)的補救措施?！敝档米⒁獾氖牵瑑?nèi)部控制以交易為主要對象，使內(nèi)部控制具有可操作性。與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務(wù)審計的實際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在

24、了查錯防弊上，人為地限制了內(nèi)部控制理論與實踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計師與管理者對內(nèi)部控制的認識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計視角的內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)隨著內(nèi)部控制活動在實踐中的運用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設(shè)賬外記錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設(shè)計和建立有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在反國外行賄法中予以頒布。這是第一次強制性地將建立內(nèi)部

25、控制制度納入法律管轄的范圍。同時，審計人員在短時間內(nèi)，要對被審計單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況做出正確評價，也需要依賴被審計單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度。否則，審計風險將難以控制。因此，審計與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。1985年，反虛假財務(wù)報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛假財務(wù)報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當局開始；所有上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務(wù)報告行為。該委員會還建議，其贊助機構(gòu)成立COSO委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。（四）內(nèi)部控制整體框架20世紀90年代，隨著美國財務(wù)破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增

26、加和財務(wù)舞弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委員會提出內(nèi)部控制一整體框架，并于1994年進行了修訂。這就是著名的“COSO報告（簡稱COSO92）”，它被稱為是最廣泛認可的關(guān)于內(nèi)部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立法者、監(jiān)管機構(gòu)和其他有關(guān)方的困惑，同時導(dǎo)致企業(yè)由于溝通有誤和期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個框架當中，從而達成對內(nèi)部

27、控制的共識，確定內(nèi)部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標準，無論公司規(guī)模大小、公眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務(wù)和企業(yè)，都可以參考此標準評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進，從而幫助公司和企業(yè)管理層更好地控制組織的活動。1、內(nèi)部控制定義與目標COSO認為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循提供合理保證”。內(nèi)部控制服務(wù)于很多重要目標，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實現(xiàn)以下三類目標提供合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性

28、、相關(guān)法令的遵循性。第一類目標針對企業(yè)的基本業(yè)務(wù)目標，包括業(yè)績和盈利目標及資產(chǎn)的安全性；第二類目標關(guān)注于企業(yè)公開發(fā)布的財務(wù)報告，包括中期和簡要財務(wù)報表；第三類目標涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行人員的直接責任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設(shè)定，取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標的取得，并不完全在公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能導(dǎo)致經(jīng)營目標無法實現(xiàn)的外部事件。對于這些目標，內(nèi)部控制系統(tǒng)只有在管理層和董事會在監(jiān)督職責的范圍內(nèi)及時地指導(dǎo)

29、公司向目標邁進的時候，才能提供合理的保證。內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督與控制的過程，企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。企業(yè)內(nèi)部控制不是一項制度或一個機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復(fù)的過程。2、內(nèi)部控制因素內(nèi)部控制包括5個互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。（1）控制環(huán)境。所有業(yè)務(wù)的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，的環(huán)境，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)力和責任的規(guī)定等。它

30、是由管理層倡導(dǎo)的一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應(yīng)通過文字描述和范例以及采取相應(yīng)的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道德水準。控制環(huán)境是所有事情賴以生存的基礎(chǔ)。（2）風險評估。企業(yè)為實現(xiàn)其目的而確認分析相關(guān)風險，已構(gòu)成進行風險管理的基礎(chǔ)。通常風險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。管理當局應(yīng)對目標完成期間與企業(yè)相關(guān)的風險進行識別、預(yù)見，并采取相應(yīng)避險的管理控制措施。風險評估應(yīng)測定風險對貨幣項目及對會計主題形象或信譽方面的重要性、風險發(fā)生的概率、如何減輕風險至可

31、以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風險，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔、化解或分散風險。所以必須設(shè)定目標，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)和其他活動，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運行。（3）控制活動?？刂苹顒邮菫閷崿F(xiàn)內(nèi)部控制目標提供合理保證而制定的各項政策、程序和規(guī)定，對所確認的風險采取必要措施，以保證單位目標實現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、職務(wù)分離等。（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及時反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)行、管理和控制其經(jīng)營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常運行。（5）監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當性和有效性而進行的日常和定期監(jiān)

32、督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實施的機制，內(nèi)部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進有關(guān)管理政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計制度，又稱為“會計控制系統(tǒng)”，通過適當?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置和授權(quán)、準確的會計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度有效性地發(fā)揮。（五）企業(yè)風險管理框架1、產(chǎn)生背景自COS

33、O92發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，但理論界和實務(wù)界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調(diào)不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)風險管理相結(jié)合。因此，2001年，COSO開展了一個項目，委托普華永道開發(fā)一個對于管理當局評價和改進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產(chǎn)保護，此后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認存在財務(wù)舞弊在國際資本市場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。

34、例如，管理層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會監(jiān)督無效，以及會導(dǎo)致職能失調(diào)、瀆職行為的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會對企業(yè)產(chǎn)生影響。2、基本概念2003年，COSO發(fā)布了名為企業(yè)風險管理框架（草稿）的報告，來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關(guān)內(nèi)部控制研究報告的基本精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合薩班斯一奧克斯利法案在財務(wù)報告方面的具體要求，正式公布企業(yè)風險管理整體框架，簡稱ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基礎(chǔ)上進行了適當?shù)难a充和拓展，主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關(guān)責任等章節(jié)。該報告指出，企業(yè)風險管理是一個過

35、程，由一個企業(yè)的董事管理當局和其他人員實施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當中，旨在識別可能影響企業(yè)的潛在事項，并將風險控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為企業(yè)目標的實現(xiàn)提供合理保證。這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)風險管理是：（1）一個過程，它持續(xù)地流動于主體之內(nèi)；（2）由組織中各個層級的人員實施；（3）應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂；（4）貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應(yīng)用，還包括采取主體層級的風險組合觀；（5）旨在識別一旦發(fā)生將會影響主體的潛在事項，并把風險控制在風險容量以內(nèi)；（6）能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證（7）力求實現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標。這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和

36、其他組織如何管理風險至關(guān)重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應(yīng)用提供了基礎(chǔ)。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關(guān)注特定主體既定目標的實現(xiàn)，并為界定企業(yè)風險管理的有效性提供了依據(jù)，這是對COSO92內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調(diào)風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），用于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。3、基本框架企業(yè)風險管理包含四大目標、八個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿于企業(yè)的各個層級和

37、單元應(yīng)用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當局制訂戰(zhàn)略目標、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標。企業(yè)風險管理框架力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營、報告和合規(guī)四種類型的目標。企業(yè)風險管理的構(gòu)成要素來源于管理當局經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事項識別、風險評估、風險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這8個要素并不是簡單的并列關(guān)系，它們之間存在著一定的邏輯關(guān)系，內(nèi)部控制是企業(yè)風險管理的前提；從目標設(shè)定到事項識別、風險評估、風險應(yīng)對、控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風險管理的基礎(chǔ)。根據(jù)COSO的這份研究報告，內(nèi)部控制的目標、要素與組織層級之間形

38、成了一個相互作用、緊密相連的有機統(tǒng)一體系。同時，對內(nèi)部控制的要素的進一步細分和充實，使內(nèi)部控制與風險管理日益融合，拓展了內(nèi)部控制。內(nèi)部控制演進過程總結(jié)從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。1、內(nèi)部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財務(wù)信息的可靠性以防弊為主要目標。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控制目標延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為經(jīng)營效率、財務(wù)信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標分為戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標及遵循性目

39、標四種類型。在內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標，并將報告目標擴展為企業(yè)所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關(guān)者的價值。由此可見，內(nèi)部控制目標日益擴展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”的概念，認為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標代表水平面，八個要素代表垂

40、直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深面。3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹毣瘍?nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制活動、風險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進行了細化，提出了內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事件識別、風險評估、風險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承擔的是控制的一小部分職責

41、，內(nèi)部會計控制在保護財產(chǎn)安全及財務(wù)信息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作風，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產(chǎn)生影響的各種風險進行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風險為導(dǎo)向的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標設(shè)定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、風險應(yīng)對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的

42、所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。公司治理的框架公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩部分（見本書第二章、第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點，具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風險的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)構(gòu)安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關(guān)系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機制設(shè)計或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。（一）外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施

43、超出了公司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個經(jīng)濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎(chǔ)性位置。各國在股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關(guān)。在市場經(jīng)濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資本市場和公司控制權(quán)市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制，還為投資者提供了關(guān)于公司業(yè)績狀

44、況的信號。隨著市場流動性的提高，其監(jiān)督功能也加強，當然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創(chuàng)造了控制權(quán)市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者將被更換，然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場所及其交換關(guān)系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場、信息市場、產(chǎn)權(quán)市

45、場等。產(chǎn)品（要素）市場競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經(jīng)濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當工人關(guān)注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設(shè)計。他們證明，最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內(nèi)的總的激勵。（

46、二）內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機制的設(shè)計或?qū)嵤┰谝粋€企業(yè)資源計劃范圍內(nèi)用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務(wù)的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應(yīng)，第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會導(dǎo)致經(jīng)理傾向于投資高風險高收益的項目；另一種效應(yīng)表現(xiàn)為，由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務(wù)的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內(nèi)生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型

47、。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關(guān)于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲得有效的控制權(quán)，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上應(yīng)研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及合作關(guān)系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設(shè)計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調(diào)合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關(guān)系性合約。第二，

48、當經(jīng)理人的努力是多維，且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時，如何協(xié)調(diào)不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調(diào)激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務(wù)的激勵時，可以增加該項任務(wù)本身的回報，或者通過降低另一種任務(wù)的回報實現(xiàn)。公司治理原則的內(nèi)容針對公司治理，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經(jīng)濟法律法規(guī)和制度體系，以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應(yīng)出臺了相關(guān)指引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準則，以推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構(gòu)投資者對公司治理質(zhì)量的關(guān)注，

49、各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來，OECD公司治理原則（以下簡稱原則）都被認為是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國際標準。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對原則進行了重新審議，目前的原則是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗的范本。原則是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎(chǔ)上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習慣為基

50、礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應(yīng)該考慮到它對整體經(jīng)濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產(chǎn)生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。（2）在一個法域內(nèi)，影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。（3）一個法域內(nèi)各管理部門間責任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護。（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應(yīng)當擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責，對它們的決定應(yīng)給予及時、透明和全面的解釋。（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能公司治理框架應(yīng)該保護和促進股東權(quán)利

51、的行使。在此方面除了確保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當披露特定股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)造有利條件。（三）平等對待股東資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司治理框架應(yīng)當確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對待。當其權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。原則中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當在此方面實現(xiàn)：（1）同類同級的所有股東都應(yīng)

52、享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實質(zhì)性利益。（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用公司治理的一個關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認利益相關(guān)者的各項經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進企業(yè)財務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應(yīng)確保及時準確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，包括財務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理。一個健全的信息披露制度能夠推動真正透

53、明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征，也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關(guān)系的理解。（1）應(yīng)當披露的重大信息。應(yīng)當披露的重大信息至少包括：公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果；公司目標；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬；重要可預(yù)見的風險因素；與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報告在實際工作中其怎樣運用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權(quán)力的劃分，對評

54、估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。（2）應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露。（3）在準備和提交財務(wù)報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應(yīng)由獨立審計員進行。（4）信息傳播渠道應(yīng)當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關(guān)信息。（六）董事會的責任董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，董事會對股東會或股東大會負責，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。論及董事會的責任，必然涉及董事會向誰負責的問題。傳統(tǒng)觀點認

55、為，董事會應(yīng)向股東負責。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔受托責任的權(quán)力機構(gòu)，董事會當然要向委托人負責。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機構(gòu)也應(yīng)向其所有者負責。從法律角度考察，以“董事會應(yīng)向公司負責”的表述更為恰當。其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構(gòu)，董事會是公司的決策機構(gòu)和權(quán)力機構(gòu)，董事會承擔著設(shè)定公司目標，制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策等責任。如果董事會僅向股東負責，當出現(xiàn)股東利益與公司利益不一致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當?shù)恼f明。其二，企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并

56、不是公司的所有者，公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關(guān)于留聲機和打字機有限責任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認為：“董事不是服從某個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定多數(shù)股東的否決，他們才會失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個人行動時發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務(wù)服從這個指令。”公司治理框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責任。公司董事會成

57、員應(yīng)在全面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟組織和研究機構(gòu)（如OECD等）認為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則，是有相當?shù)膶嵱脙r值的。它既是改善公司治理的標準和方針政策，也是公司管理層次的實務(wù)原則，對政府的政策制定和市場參與者的實務(wù)操作都有重要的參考作用。產(chǎn)權(quán)理論根據(jù)交易費用經(jīng)濟學，如果兩個企業(yè)之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業(yè)主變成另一個企業(yè)的雇員之后，

58、他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業(yè)主與一個雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差別呢？此外，交易費用經(jīng)濟學沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果兩個企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權(quán)呢？產(chǎn)權(quán)理論認為，交易費用經(jīng)濟學出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán)，強調(diào)了剩余控制權(quán)對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學模型，從而提出了企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會

59、影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當設(shè)計某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因為只有資產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)。在不完全契約下

60、，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會影響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應(yīng)當讓某一方將剩余控制權(quán)購買過去?？梢?，產(chǎn)權(quán)理論運用“剩余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費用導(dǎo)致契約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由于現(xiàn)實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預(yù)料到的情況發(fā)生，雙方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預(yù)期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前