紡絲溶液公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/紡絲溶液公司企業(yè)制度手冊紡絲溶液公司企業(yè)制度手冊xx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113573716 一、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc113573716 h 2 HYPERLINK l _Toc113573717 二、 公司治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的比較 PAGEREF _Toc113573717 h 4 HYPERLINK l _Toc113573718 三、 經(jīng)營者的激勵與約束機(jī)制比較 PAGEREF _Toc113573718 h 6 HYPERLINK l _Toc113573719 四、 讓經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵計(jì)劃更加公平 PAG

2、EREF _Toc113573719 h 9 HYPERLINK l _Toc113573720 五、 明確經(jīng)理股票期權(quán)的授予者與授予對象 PAGEREF _Toc113573720 h 12 HYPERLINK l _Toc113573721 六、 公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心 PAGEREF _Toc113573721 h 14 HYPERLINK l _Toc113573722 七、 公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容 PAGEREF _Toc113573722 h 16 HYPERLINK l _Toc113573723 八、 股份有限公司的發(fā)起人和公司章程 PAGEREF _Toc

3、113573723 h 23 HYPERLINK l _Toc113573724 九、 股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式 PAGEREF _Toc113573724 h 26 HYPERLINK l _Toc113573725 十、 公司設(shè)立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc113573725 h 29 HYPERLINK l _Toc113573726 十一、 公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序 PAGEREF _Toc113573726 h 30 HYPERLINK l _Toc113573727 十二、 公司簡介 PAGEREF _Toc113573727 h 33 HYPERLINK l

4、 _Toc113573728 十三、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113573728 h 34 HYPERLINK l _Toc113573729 十四、 加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)高端化 PAGEREF _Toc113573729 h 38 HYPERLINK l _Toc113573730 十五、 必要性分析 PAGEREF _Toc113573730 h 39 HYPERLINK l _Toc113573731 十六、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113573731 h 39 HYPERLINK l _Toc113573732 十七、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _

5、Toc113573732 h 52 HYPERLINK l _Toc113573733 十八、 人力資源分析 PAGEREF _Toc113573733 h 59 HYPERLINK l _Toc113573734 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113573734 h 59 HYPERLINK l _Toc113573735 十九、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113573735 h 61項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限責(zé)任公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：新建3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xxx（待定）4、項(xiàng)目聯(lián)系人：姚xx（二）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xxx（待定）。（三）項(xiàng)目

6、總投資及資金構(gòu)成項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資26316.40萬元，其中：建設(shè)投資20338.28萬元，占項(xiàng)目總投資的77.28%；建設(shè)期利息545.41萬元，占項(xiàng)目總投資的2.07%；流動資金5432.71萬元，占項(xiàng)目總投資的20.64%。（四）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資26316.40萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限責(zé)任公司計(jì)劃自籌資金（資本金）15185.62萬元。（五）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額11130.78萬元。（六）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：53500.00萬元。2

7、、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：44844.17萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：6312.90萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：16.57%。5、全部投資回收期（Pt）：6.52年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：24968.55萬元（產(chǎn)值）。公司治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的比較英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官三者組成。其中股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會是最高決策機(jī)構(gòu)，董事會大多由外部獨(dú)立董事組成。美國投資公司法規(guī)定，公司的董事會中，至少40%的董事由獨(dú)立人士擔(dān)任，根據(jù)波士頓的Korn/Ferry公司所做的調(diào)查，一般的董事會現(xiàn)，在約有9名獨(dú)立董事和3名內(nèi)部

8、董事，3名內(nèi)部董事一般為首席執(zhí)行官，首席運(yùn)營官和首席財務(wù)官。董事會下設(shè)各種專門委員會：（1）執(zhí)行委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的日常經(jīng)營，但不要搞成“雙重董事會”；（2）財務(wù)審計(jì)委員會，負(fù)責(zé)對公司財務(wù)狀況的監(jiān)督審查，并應(yīng)爭取負(fù)責(zé)聘用會計(jì)師事務(wù)所；（3）董事提名委員會，負(fù)責(zé)尋找新的董事，而不是由董事會主席（許多公司由CEO兼任）推薦和挑選；（4）薪酬委員會，負(fù)責(zé)確定高級管理人員的報酬數(shù)，量、薪金所占的比例和用于短期和長期激勵（如股票期權(quán)）的公式等。董事會既是決策機(jī)構(gòu)，又承擔(dān)監(jiān)督功能，首席執(zhí)行官依附于董事會，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營。公司的董事長和總裁一般不得兼任，以加強(qiáng)董事會對高層經(jīng)營者的監(jiān)督。由于董事會結(jié)構(gòu)的

9、精巧設(shè)計(jì)，具有相當(dāng)?shù)臋?quán)利分散和相互制衡的特點(diǎn)，可以發(fā)揮其監(jiān)管職能，因此美英國家公司治理結(jié)構(gòu)中不單設(shè)監(jiān)事會。日德公司治理結(jié)構(gòu)雖然都屬于債權(quán)加股權(quán)的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理，這樣，日德的公司治理結(jié)構(gòu)框架也存在較大的差異。日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨(dú)立監(jiān)察人所組成。日本的公司由于同行企業(yè)交叉持股，而又很少干預(yù)對方的經(jīng)營活動，所以股東會的重大決策權(quán)形同虛設(shè)。據(jù)了解，90%以上的大中型公司的股東大會一般不超過30分鐘。所以，股東大會在日本是名存實(shí)亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營者專家組成的內(nèi)部董事會。董事會中內(nèi)部董事占80%左右，內(nèi)部董事多從內(nèi)部高級專職人員，中

10、提升，其余由控股、參股企業(yè)委任。董事會成員主要來自公司內(nèi)部，一般不設(shè)外部獨(dú)立董事。共同治理在日本已演變成了由經(jīng)營者和內(nèi)部人控制的局面。德國的治理結(jié)構(gòu)為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會（也稱監(jiān)事會）和管理董事會（也稱董事會）。監(jiān)事會的地位高于董事會，它代表股東利益去監(jiān)督董事會，其成員由股東大會選舉產(chǎn)生，但并不直接參與企業(yè)的具體經(jīng)營管理，其職能相當(dāng)于美國公司的董事會；董事會由監(jiān)事會招聘的董事組成，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營活動，其職能相當(dāng)于美國公司的首席執(zhí)行官。值得一提的是，德國公司的監(jiān)事會有職工代表參與決策與監(jiān)督。德國法律對不同規(guī)模的公司監(jiān)事會中的職工代表有具體規(guī)定，少的要占監(jiān)事會成員的30%，多的高達(dá)

11、50%。1988年，在德國100家大公司中的1496名監(jiān)事中，職工代表有729名，占48.9%。0值得注意的是，德國的監(jiān)事會設(shè)置與我國的監(jiān)事會設(shè)置是不同的。經(jīng)營者的激勵與約束機(jī)制比較兩種公司治理模式在對經(jīng)營者的激勵與約束機(jī)制上也有明顯差異。英美國家對經(jīng)營者的激勵與約束機(jī)制主要采取以證券市場為主導(dǎo)的外部控制機(jī)制，而日德模式對經(jīng)營者的激勵與約束主要采取內(nèi)部控制機(jī)制。（一）對經(jīng)營者的激勵機(jī)制英美兩國對經(jīng)理人員的激勵主要通過經(jīng)濟(jì)收入來進(jìn)行，采取薪金、獎金和股票期權(quán)等形式進(jìn)行物質(zhì)激勵為主，其中，前兩部分占經(jīng)理收入的比例不大，企業(yè)高層經(jīng)理的實(shí)際收入絕大部分來自股票期權(quán)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在財富雜志排名前1000家的

12、美國企業(yè)之中，有90%已向其高級主管采用股票期權(quán)報酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。相對而言，在日德模式中，對經(jīng)營者的激勵主要采取精神激勵。在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經(jīng)理人員的工資報酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經(jīng)理人員進(jìn)行長期激勵。兩種模式對經(jīng)營者的激勵機(jī)制的比較還體現(xiàn)在激勵的效果上。從經(jīng)理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大企業(yè)總經(jīng)理年平均收入相當(dāng)于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距僅為5倍左右。但是，美國經(jīng)理常常依靠其發(fā)達(dá)的經(jīng)理市場頻繁流動，而日本經(jīng)理則基于年功序列制而很少“跳槽”?？傊?/p>

13、，英美公司對經(jīng)理人的激勵主要采取物質(zhì)激勵，有利于股東財富最大化；而日本公司對經(jīng)理人的激勵則偏重于精神激勵，注重經(jīng)理為公司的發(fā)展而長期努力。（二）對經(jīng)營者的約束機(jī)制在英美國家，對經(jīng)營者的約束機(jī)制是外部化的，主要采取“用腳投票”和“收購接管”機(jī)制來進(jìn)行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。由于公司股權(quán)十分分散，單個股東沒有能力（因?yàn)楣煞莶蛔悖?，也沒有動力（因?yàn)椤按畋丬嚒眱A向）參與公司治理，對企業(yè)經(jīng)理層次的約束主要通過證券市場上的股票交易活動來進(jìn)行，如果股東對公司經(jīng)營不滿意，就會賣掉自己手中的股票，迫使經(jīng)理人員改善經(jīng)營。如果經(jīng)營狀況繼續(xù)惡化，公司股票持續(xù)下跌，就可能發(fā)生局外人通過收購競爭購買公司的大部分股

14、票，從而達(dá)到收購該公司的目的，即所謂的“收購接管”。此外，發(fā)達(dá)的經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場及完善的法規(guī)和中介機(jī)構(gòu)對經(jīng)營者的約束起到很大的作用。而在日德國家，銀行作為大股東、大債權(quán)人直接進(jìn)入公司，公司治理實(shí)際上表現(xiàn)為內(nèi)部人控制。日本對經(jīng)營者的約束主要通過以下機(jī)制：（1）“主銀行”的有效監(jiān)督，“主銀行”指既是公司的大股東，同時也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網(wǎng)狀的股權(quán)關(guān)系。公司的經(jīng)營管理決策通常由相互持股機(jī)構(gòu)的代表所組成的總裁委員會集體做出；（3）高級經(jīng)理的終身聘用與經(jīng)理人才市場的缺乏。這意味著對日本公司的經(jīng)理來說，如果經(jīng)營業(yè)績很差，特別是出

15、現(xiàn)損害股東利益的管理腐敗的行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將會受到嚴(yán)厲的處罰，可能失去現(xiàn)有的工作，甚至終身不能從事經(jīng)理工作。所以，日本經(jīng)理人員的前途利益同公司的前途利益結(jié)成共同體，經(jīng)理人員一般能做到自我約束。德國公司對經(jīng)理人員的約束具備日本公司的某些特點(diǎn)，如大股東和持股機(jī)構(gòu)對經(jīng)理人員的有效監(jiān)督和約束，此外，德國公司對經(jīng)理人員的約束還通過職工參與制來實(shí)現(xiàn)。讓經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵計(jì)劃更加公平盡管經(jīng)理人員股票期權(quán)提供了一種機(jī)制，即能夠由市場來判斷經(jīng)理在增加企業(yè)價值方面的工作績效和決定經(jīng)理應(yīng)得的報酬，但僅僅依靠公司的股票市值來判斷公司價值的變化，進(jìn)而根據(jù)公司股票市值來決定經(jīng)理們的工作績效和決定他們的報酬也會存在一定的局

16、限性。首先，由于健全有效的證券市場只是理想狀態(tài)，公司的股票價格并不一定在所有時刻與公司的“企業(yè)價值”完全正相關(guān)，另外也因?yàn)楣镜墓善眱r格在證券市場上還會受到外力影響，政府政策、經(jīng)濟(jì)景氣度甚至一些突發(fā)事件都可能對公司股票價格造成影響，從而扭曲了股票價格對公司內(nèi)在價值的反映。雖然從理論上講，通過執(zhí)行經(jīng)理股票期權(quán)制度，經(jīng)理人員的利益與其他股東的利益保持了一致，但在實(shí)際情況中，這種一致性只存在于公司股票價格上漲之時，而當(dāng)股價下跌時，這種一致性就消失了，因?yàn)樗梢赃x擇不行使該項(xiàng)期權(quán)。前面曾提到，目前國際上常用的股票期權(quán)行權(quán)價的確定一般有三種方法：是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當(dāng)前股價；二是等現(xiàn)值法，即行使價

17、等于當(dāng)前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行使價高于當(dāng)前股價。在前兩種定價方式下，首席執(zhí)行官們獲得的幾乎是“現(xiàn)錢式”的認(rèn)股權(quán)，這就是說，如果某公司的經(jīng)理股票期權(quán)發(fā)放當(dāng)日股價是20元，根據(jù)等現(xiàn)值法，則期權(quán)行使價也是20元，而且在整個股票期權(quán)有效期（比如7年）內(nèi)保持20元，那么該公司的經(jīng)理們發(fā)財致富根本不需要高超的管理技藝。因?yàn)?，如果該公司的首席?zhí)行官用公司的收益購買債券，而不是以股利的形式分給股東或是用于其他能給公司帶來更高收益但需要冒風(fēng)險的投資，這部分資產(chǎn)的賬面價值必然會隨時間推移而上漲，股價也會隨之上漲。這樣一來，一個擁有100萬份認(rèn)股期權(quán)而在公司經(jīng)營管理上毫無建樹的經(jīng)理也同樣可以暴富。投資大師巴菲特

18、對美國許多大公司制定的限制條件太低的經(jīng)理認(rèn)股權(quán)計(jì)劃深惡痛絕。例如百事可樂公司的首席執(zhí)行官羅杰恩里科自1996年以來從所獲得的1864000份認(rèn)股權(quán)上獲利1700萬美元，而在這段期間，百事可樂公司只給了股東48%的回報，比標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)低了25個百分點(diǎn)。盡管如此，世界各地的“巴菲特”們并沒有提出停止分配經(jīng)理股票期權(quán)的要求。相反，越來越多的投資者們還青睞一批由勇敢的首席執(zhí)行官執(zhí)掌的公司，因?yàn)檫@些公司采取了嚴(yán)格的經(jīng)理股票期權(quán)分配方案，這些方案首先考慮到的是股東的利益，而不是首席執(zhí)行官們的利益。簡單地說，受到投資者歡迎的這些美國公司只是采用了“現(xiàn)值不利法”來給經(jīng)理股票期權(quán)制定行權(quán)價，所不同的是，這

19、些公司的董事們將經(jīng)理人員面前的“橫桿”升高了。這些公司的董事會制定了更高的要求，給經(jīng)理們的股票期權(quán)將按照“升水”定價。形形色色的方案各有不同的目標(biāo)，但基本上都是與標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)升幅或同類行業(yè)板塊的公司業(yè)績掛鉤，并加上股息和一到兩個百分點(diǎn)，才算經(jīng)理們達(dá)到了最低目標(biāo)。在1998年的牛市中，一般的目標(biāo)是使公司的股票市值增長8%10%，首席執(zhí)行官只有達(dá)到或超過這個目標(biāo)才能從公司的股價增值收益中分成。上面這些美國公司制定的按“升水”定價的經(jīng)理股票期權(quán)方案在股市看好或波動幅度平穩(wěn)時不失為一種好辦法。但是一旦股價大幅下跌或持續(xù)低迷，如今年NASDAQ所表現(xiàn)出來的熊市狀態(tài)，多數(shù)認(rèn)股權(quán)會降到平均線以下，即使

20、戴爾和錢伯斯們表現(xiàn)絕佳，將公司股價每年提高5%，并且超出NASDAQ綜合指數(shù)的上升水平，也只能眼看自己的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃流產(chǎn)。這時的公司存在危險在于優(yōu)秀的經(jīng)理人員會“另謀高就”，原因是股市狀況不佳，他們得不到應(yīng)有的回報。對于出現(xiàn)這種情況的解決辦法之一是制定可“掉期”的期權(quán)行使價格，即把行權(quán)價指數(shù)化。其宗旨是，隨某種股票價格指數(shù)的上升或下降，經(jīng)理股票期權(quán)的行使價格也隨之變化。指數(shù)化的行權(quán)價方案可使經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)與股票市場的動蕩分離開來，不至于股市中的因不可抗力因素挫傷經(jīng)理人員的積極性。明確經(jīng)理股票期權(quán)的授予者與授予對象（一）經(jīng)理股票期權(quán)的授予者在西方國家，由上市公司的股東來實(shí)施上市公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃

21、的案例十分罕見。雖然美國公司也存在由公司控股股東通過捐贈方式建立一個諸如ESOP計(jì)劃的做法，但ESOP與雇員股票購買計(jì)劃、經(jīng)理人員激勵方案是有區(qū)別的。為了使雇員能夠持股，美國的公司可以通過雇員信托獲得債務(wù)融資以購買企業(yè)新發(fā)行的股票，雇員信托用這些新資本帶來的收入償還債務(wù)。這并不屬于本文所要探討的經(jīng)理人員股票期權(quán)制度的內(nèi)容。然而在中國，股票期權(quán)（嚴(yán)格地說應(yīng)稱之為“期股”）的授予者往往是由公司的大股東來承擔(dān)的，實(shí)際上，由股東主要是國家股股東來制定并實(shí)施股票獎勵經(jīng)營者從一開始就存在。比如從較早的案例一上海紡織控股集團(tuán)公司到最近的武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，其設(shè)計(jì)思路大同小異，均由國家股股東一手包辦。根據(jù)中

22、共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定與中共中央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定的精神，在一些國家股控股的公司中，可以由國家股股東從國有資產(chǎn)增值中拿出一部分作為股票獎勵，因此在特定的企業(yè)中由國家股股東來實(shí)施認(rèn)股期權(quán)是符合現(xiàn)階段國家政策的。（二）股票期權(quán)的授予對象除經(jīng)理人員外，美國股票期權(quán)激勵的另外一類對象是公司的董事，包括雇員董事與非雇員董事。對董事的股票期權(quán)授予通常采取在任職時授予一定數(shù)量的股票，然后每年授予一個固定數(shù)量的股票期權(quán)，這些授予給董事的股票期權(quán)在數(shù)量上遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于授予給首席執(zhí)行官的期權(quán)數(shù)量。就我國實(shí)施認(rèn)股期權(quán)制度的一些案例來看，授予認(rèn)股權(quán)的對象以公司的經(jīng)營

23、層為主，有少數(shù)的案例以企業(yè)的法人代表與黨委書記為對象，核心的科技人員尤其是創(chuàng)業(yè)的科技人員在高科技企業(yè)中是認(rèn)股權(quán)的主要授予對象，但是在其他行業(yè)科技人員并未受到重視。中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定與中共中央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定中明確強(qiáng)調(diào)可以對三，類人員給予股份獎勵，包括經(jīng)營層、科技人員和有突出貢獻(xiàn)的企業(yè)職工。由于股票期權(quán)激勵的內(nèi)在邏輯是通過公司股票的增值來促使期權(quán)持有人更加關(guān)心公司的長期發(fā)展，從而使期權(quán)持有人的長期報酬與公司的長期增長保持一種密切的聯(lián)系。因此，股票期權(quán)激勵的對象通常是對企業(yè)的未來發(fā)展有著舉足輕重的影響的公司雇員，包括經(jīng)理人員與技術(shù)人

24、員（在現(xiàn)階段由于目前我國上市公司經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離不充分，獎勵對象也可以包括公司的董事）。經(jīng)理人員尤其是公司的首席執(zhí)行官通常是股票期權(quán)激勵的主要對象。對于創(chuàng)業(yè)板上市公司或其他高新技術(shù)企業(yè)的技術(shù)人員尤其是技術(shù)骨干提供股票期權(quán)激勵正受到越來越多的公司的重視。公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心近十幾年來，經(jīng)濟(jì)理論界對公司治理結(jié)構(gòu)問題越來越重視。因?yàn)椋S著科技革命的不斷發(fā)展和股權(quán)的日益分散化，股東對公司的監(jiān)控能力不斷減弱，出現(xiàn)了所謂的“權(quán)利真空”，同時，經(jīng)理人員和內(nèi)部人對公司的控制力不斷加強(qiáng)。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提和基礎(chǔ)上，如何加強(qiáng)對經(jīng)理人員的激勵與約束，就成為現(xiàn)代企業(yè)理論的一個重要

25、課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導(dǎo)和操縱。長期以來它與“統(tǒng)治”一詞交叉使用，并且主要用于與國家的公共事務(wù)相關(guān)的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創(chuàng)始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統(tǒng)治的治理和21世紀(jì)的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領(lǐng)域里的管理機(jī)制，它們雖未得到正式授權(quán)，卻能有效發(fā)揮作用。與統(tǒng)治不同，治理指的是一種由共同的目標(biāo)支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強(qiáng)制

26、力量來實(shí)現(xiàn)。按照現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，所謂公司治理就是關(guān)于企業(yè)這一特殊合同的治理。對企業(yè)治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司，治理一一文獻(xiàn)回顧一文中指出：企業(yè)治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應(yīng)該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。為了進(jìn)一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他

27、主要的相關(guān)利益集團(tuán)相互作用有關(guān)的“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理階層，工人在企業(yè)管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府監(jiān)管過于寬容等。每個要素關(guān)注的對象是這些相關(guān)利益人集團(tuán)中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強(qiáng)股東的參與、重構(gòu)董事會、擴(kuò)大工人民主和嚴(yán)格政府管理。他們認(rèn)為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式。”將公司治理解釋為一種制度安排也是一種很有影響的觀點(diǎn)。英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林梅耶在他的市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于他

28、的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計(jì)劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！泵绹死又荽髮W(xué)錢穎一教授也支持制度安排的觀點(diǎn)。他在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革和融資結(jié)構(gòu)改革一文中指出：“在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系；并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制?！惫局卫斫Y(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容（一）公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則為了改善其成

29、員國的公司治理結(jié)構(gòu)，由29個發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)驗(yàn)和理論研究成果制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性基準(zhǔn)的特設(shè)專門委員會，擬定了公司治理結(jié)構(gòu)原則。根據(jù)OECD報告，公司治理機(jī)制包括如下6個方面：1.公司“內(nèi)部”治理。這是關(guān)于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系的。公司內(nèi)部治理中重要的機(jī)構(gòu)、法律和合約安排包括股東權(quán)力，保護(hù)他們的利益以及事后補(bǔ)救的方法，董事會的作用、責(zé)任與組成，以及信息披露和上市制度。2.金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部和外部治理。金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機(jī)構(gòu)獨(dú)立和

30、金融系統(tǒng)安全的謹(jǐn)慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機(jī)構(gòu)治理的目的是確保金融機(jī)構(gòu)在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實(shí)體運(yùn)營，而非只是簡單的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機(jī)構(gòu)的有效治理，來自金融市場的約束就會大為削弱。3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關(guān)于公司與其他資金供應(yīng)者（如債權(quán)人）的關(guān)系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機(jī)構(gòu)組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強(qiáng)了公司內(nèi)部治理。為使其有效還需要有足夠的金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理。4.市場對公司的外部治理。這是關(guān)于證券市場上企業(yè)與潛在投資者、企業(yè)家的關(guān)系。關(guān)于兼并與收購的證券市場法規(guī)，關(guān)于敵意收購的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制

31、度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內(nèi)部治理的補(bǔ)充。5.破產(chǎn)機(jī)制的治理。這涉及那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過法庭的正式的破產(chǎn)程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，破產(chǎn)機(jī)制會在股東和其他投資者間重新分配財產(chǎn)權(quán)利，改變所有權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機(jī)制帶給公司治理結(jié)構(gòu)的事后變化對當(dāng)前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有事前的影響。破產(chǎn)機(jī)制結(jié)構(gòu)及其實(shí)際實(shí)施對決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外部治理制度的結(jié)構(gòu)和績效有重要作用。6.競爭。競爭是良好公司治理的補(bǔ)充，二者相互促進(jìn)。如果擴(kuò)展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種

32、對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨(dú)立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。上述治理機(jī)制的6個方面并不是各自獨(dú)立地起著作用，而是緊密聯(lián)系，互為補(bǔ)充，組成了一個適應(yīng)給定經(jīng)濟(jì)和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)既能夠?qū)?jīng)理人員采取有效的激勵和約束措施，同時又不致給公司內(nèi)外利益相關(guān)群體造成損害。OECD部長級會議針對近幾年公司治理領(lǐng)域的新情況、新發(fā)展，特別是針對接連出現(xiàn)的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據(jù)其成員國政府的要求，結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，宣揚(yáng)公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原則修訂版

33、的征求意見稿。公司治理原則指出：“公司治理框架的構(gòu)建應(yīng)著眼于其對于整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率?！彼岢龅摹按_保有效的公司治理框架”具體包括：（1）股東權(quán)利和主要的所有者職權(quán)。公司治理框架應(yīng)保護(hù)并有利于股東權(quán)利的行使。（2）平等對待全體股東。公司治理框架應(yīng)保障包括少數(shù)股東和外國股東在內(nèi)的全體股東得到平等的對待。所有股東在權(quán)利受到侵害時都有權(quán)得到有效的救濟(jì)。（3）利益相關(guān)者職責(zé)。公司治理框架應(yīng)承認(rèn)法律規(guī)定的利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者共同創(chuàng)造財富、工作和財務(wù)穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。（4）信息披露和透明度。公司治理框架應(yīng)

34、確保與公司重大事件有關(guān)的信息及時、準(zhǔn)確地予以披露，其中包括財務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)及公司的治理情況。（5）董事會的責(zé)任。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的責(zé)任和忠誠。（二）公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際上就是要規(guī)范和協(xié)調(diào)所有者（股東）、受托者（董事會）、控制者（經(jīng)理）和使用者（職工）相互權(quán)利和利益關(guān)系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴(yán)格界定和規(guī)范出資者與經(jīng)營者的權(quán)力和責(zé)任，設(shè)計(jì)出套有效的監(jiān)督和激勵機(jī)制，既要賦予經(jīng)理人員更動的經(jīng)營權(quán)力，使之為投資者的利益努力工作，又要約束經(jīng)理的行為，克服“道德風(fēng)險”，以降低代理成本和提高代理效率。

35、其具體內(nèi)容包括：（1）如何有效安排公司的產(chǎn)權(quán)制度，在實(shí)行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離的基礎(chǔ)上，合理配置和行使公司的控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績，以盡量避免由于出資者與經(jīng)理人員信息“不對稱性”所導(dǎo)致的“道德風(fēng)險”；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施十分有效的對經(jīng)理人員的激勵和約束機(jī)制，鼓勵他們忠心地、盡職盡責(zé)地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的目的，在于通過建立一定的相互制衡的權(quán)利機(jī)制，使得公司資產(chǎn)的諸方面權(quán)利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達(dá)到諸方面利益均衡的目的，以保證資產(chǎn)運(yùn)營效率的提高，保護(hù)投資者的各項(xiàng)權(quán)益。從各國實(shí)際情況和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，公司治理可包括公司內(nèi)

36、部治理和公司外部治理兩個方面。所謂公司內(nèi)部治理，是指出資者通過合理設(shè)計(jì)委托契約來明確經(jīng)營者的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，給予經(jīng)營者以有效的激勵和約束，使其行為目標(biāo)盡可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百計(jì)加強(qiáng)對經(jīng)理人員的激勵，比如賦予他們以優(yōu)惠價格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，甚至直接贈與他們一些“虛股”，再有就是通過提高經(jīng)理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權(quán)對經(jīng)理進(jìn)行直接控制，也就是所有權(quán)通過“用手投票”來對經(jīng)營權(quán)的直接控制。盡管這種監(jiān)控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種有效的威懾力量，特別在股權(quán)比較集中的情況下就更是如此。

37、此外，在美英等國家，普遍通行著“現(xiàn)金派息”，這相對“送紅股”來說，對經(jīng)理人員的壓力也是很大。所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機(jī)制，來彌補(bǔ)內(nèi)部信息“不對稱性”所造成的代理效率的損失，從企業(yè)外部來對經(jīng)理行為進(jìn)行約束。市場約束包括：（1）產(chǎn)品市場約束。在充分競爭的產(chǎn)品市場條件下，企業(yè)只有通過加強(qiáng)管理、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經(jīng)濟(jì)效益，這迫使經(jīng)理人員加倍努力工作；同時也為準(zhǔn)確考核經(jīng)理人員的業(yè)績提供了客觀的依據(jù)。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發(fā)育、產(chǎn)權(quán)可以自由流動的情況下，企業(yè)經(jīng)營的好壞會直接影響到生存和發(fā)展，如果企業(yè)業(yè)績太差、股票不斷下跌，就可能導(dǎo)致企業(yè)被收購或兼并，從而影響經(jīng)理人員的領(lǐng)導(dǎo)地位。

38、（3）經(jīng)理市場約束。一個充分競爭的經(jīng)理市場的存在，也會對經(jīng)理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實(shí)學(xué)的、不負(fù)責(zé)任的和假公濟(jì)私的人員很快就會被淘汰，這迫使經(jīng)理人員要盡職盡責(zé)、加倍努力工作。實(shí)踐證明，充分競爭的市場約束，是一種非常有效而成本又很低的約束機(jī)制。但也應(yīng)看到，市場的約束力度是以各類市場的發(fā)育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，它對經(jīng)理人員的約束就越是無力。根據(jù)以上一些原則和實(shí)際做法，可將公司治理的內(nèi)容概括如下：公司內(nèi)部治理設(shè)計(jì)有效的激勵約束機(jī)制協(xié)調(diào)控股股東與其他股東的關(guān)系公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置（主要是董事會）“用手投票”的認(rèn)識任免權(quán)通行現(xiàn)金派息的原則公司外部治理金融市場約束.（銀行對公司的外部約

39、束）資本市場約束（破產(chǎn)、兼并）產(chǎn)品市場約束（充分競爭的壓力）人才市場約束信息披露制度股份有限公司的發(fā)起人和公司章程（一）股份有限公司的發(fā)起人股份有限公司設(shè)立時的發(fā)起人，其主要職責(zé)是起草公司章程，完成申請?jiān)O(shè)立手續(xù)，認(rèn)繳一定的股份，對公司承擔(dān)設(shè)立責(zé)任，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。各國公司法對發(fā)起人的人數(shù)和資格都有一些規(guī)定。在人數(shù)上，多數(shù)國家規(guī)定不得少于7人，也有的規(guī)定為5人或3人以上。對發(fā)起人的資格限制大概有：（1）發(fā)起人必須有行為能力；（2）自然人和法人均可為發(fā)起人；（3）外國人或外國公司可以作為發(fā)起人。但一般都有一些附加規(guī)定。如意大利公司法規(guī)定，只有當(dāng)某外國人擁有本國公司股份的35%以上，并經(jīng)有關(guān)部門批

40、準(zhǔn)，才能充當(dāng)本國公司發(fā)起人。也有些國家的公司法對發(fā)起人的資格限制很寬，如美國特拉華州普通公司法規(guī)定：任何個人、合伙組織、社團(tuán)或公司，不管是單獨(dú)組建還是聯(lián)合組建，也不管其住所、戶籍和組建公司在哪里，均可按本法規(guī)向州務(wù)卿呈報兩份公司章程而組建公司。我國原股份有限公司規(guī)范意見對公司發(fā)起人限制過多，規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)是在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的法人（不含私營企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)）”，“中外合資經(jīng)營企業(yè)做發(fā)起人時，不能超過發(fā)起人人數(shù)的1/3。自然人不得充當(dāng)發(fā)起人?！焙髞?，公司法對此做了重大改進(jìn)，對公司發(fā)起人沒有過多的要求。如該法律第75條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起

41、人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式?！边@就與國際通行的法規(guī)非常接近了。我國新公司法規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。”發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：（1）按照公司法章程的規(guī)定書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份（不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定），一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（2）制定公司章程，并經(jīng)股東大會通過。（3）發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，

42、由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程，由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。（4）如采取募集設(shè)立方式、發(fā)起人必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請，并承擔(dān)募股的其他事項(xiàng)。（5）當(dāng)發(fā)行股份的股款繳足并經(jīng)驗(yàn)資后，應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。除上述職責(zé)外，各國公司法還規(guī)定發(fā)起人要承擔(dān)一定的法律責(zé)任。具體包括（見我國新公司法：第95條）：（1）連帶負(fù)責(zé)設(shè)立費(fèi)用的責(zé)任。指公司不能成立時，對因設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，負(fù)連帶責(zé)任。（2）連帶負(fù)責(zé)返還股款及利息的責(zé)任。公司如不能成立時，對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)有返還股款及其利息的責(zé)任。（3）在公司設(shè)立過

43、程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承當(dāng)賠償責(zé)任。發(fā)起人在創(chuàng)辦公司的過程中，在承擔(dān)公司籌辦責(zé)任的同時，也可以取得一定的報酬或利潤。但這不應(yīng)是“秘密的利潤”，而應(yīng)當(dāng)是公開的利潤，應(yīng)作公開的說明。這一點(diǎn)，在我國的公司法中沒有明確說明。實(shí)際上，由于發(fā)起人可以用較低的價格認(rèn)購原始股，在公司向社會募集股份后，隨著股票價格的上漲，發(fā)起人也可以取得巨額的創(chuàng)業(yè)利潤。（二）股份有限公司的公司章程根據(jù)我國新公司法第82條的規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司設(shè)立方式；（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購

44、的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（6）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）.監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（9）公司利潤分配辦法；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法；（12）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式（一）股份有限公司設(shè)立的基本條件我國原公司法規(guī)定；“股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！边@一概念同各國通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含義，決定了它的一些特征：（1）公司的股東人數(shù)較多，一般為5人7人以上；（2）資本

45、劃分為等額的股份；（3）實(shí)行有限責(zé)任原則；（4）公司的股份可以向社會招募，股份可采取股票的形式。股份有限公司的上述特點(diǎn)，決定了它的設(shè)立比有限責(zé)任公司更為復(fù)雜。根據(jù)我國新公司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立條件包括：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額，原公司法為1000萬元，新公司法規(guī)定最低注冊資本為500萬元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)要符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

46、。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)，如股東會、董事會、監(jiān)事會。（6）有公司住所、固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。股份有限公司同有限責(zé)任公司的設(shè)立條件主要有三點(diǎn)不同：一是設(shè)立人的人數(shù)限制不同，有限責(zé)任公司的人數(shù)有1人的下限和50人的上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注冊資本的最低限額不同，有限責(zé)任公司一般的最低限額為10萬元50萬元，而股份有限公司的最低限額要在1000萬元以上；三是股份有限公司的股份可以向社會募集。（二）股份有限公司的設(shè)立方式按新公司法第78條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司

47、應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立的公司?！辈扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。就某個股份有限公司而言，是采取發(fā)起方式還是采取募集方式，可以由發(fā)起人根據(jù)情況自由選擇。一般說來，當(dāng)設(shè)立規(guī)模較大的公司時，必須向社會廣泛募集資金，迅速擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。但通

48、過社會募集而設(shè)立公司，手續(xù)比較復(fù)雜，而且所設(shè)立的是公共公司，必須實(shí)行財務(wù)公開化，公司不能很好地保護(hù)自己的財務(wù)秘密。采取發(fā)起方式設(shè)立公司，手續(xù)簡單，財務(wù)可以保密，但籌集的資金有限。公司設(shè)立登記的概念和意義設(shè)立公司的程序，自申請發(fā)起開始，到設(shè)立登記結(jié)束。公司設(shè)立登記是指將公司設(shè)立的主要文件呈報登記機(jī)關(guān)審核，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的活動。我國于1988年6月由國務(wù)院頒布了中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例，于1994年6月又參照公司法發(fā)布了中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例。各國對公司設(shè)立登記所采取的立場不同，有的采取設(shè)立要件主義，即將公司設(shè)立登記作為公司設(shè)立的要件，如英國、中國的公司法；也有的采取對抗要件主義

49、，即公司的登記不為公司設(shè)立的要件，僅為公司設(shè)立后對抗第三人的要件，如比利時的公司法。我國公司設(shè)立登記的法律意義表現(xiàn)在：（1）公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，方取得公司法人資格；（2）未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動；（3）公司法第135條規(guī)定，股份有限公司只有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、變更和終止行為。公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序（一）申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)公司登記條例規(guī)定，設(shè)立公司必須在報送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送審批。任何公司都必須有名稱，它是該公司區(qū)別于

50、其他公司的標(biāo)志，并在一定程度上表明公司的性質(zhì)和特征。公司名稱必須用漢語文字表示，使人可以稱呼，而不能像商標(biāo)那樣，用符號、外文、數(shù)字、圖形或者漢語拼音表示。公司名稱一般由三部分構(gòu)成：一是公司登記所在的行政管轄地區(qū)，如中國、北京、北京市海淀；凡是有“中國”、“中華”等字樣的公司，須由國家工商管理局負(fù)責(zé)登記。二是公司的具體名稱，它在規(guī)定的范圍內(nèi)享有專用權(quán)，公司只準(zhǔn)登記使用一個名稱；公司不得使用對國家、社會或者公共利益有害的名稱，也不得使用外國國家（或地區(qū)）和國際組織的名稱。三是公司的種類，如有限責(zé)任公司、股份有限公司、聯(lián)合公司等，而不能只使用公司二字。申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（1）有

51、限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；（2）股東或者發(fā)起人資格證明或者自然人的身份證明；（3）公司登記機(jī)關(guān)要求提供的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到上述文件之日起10日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者駁回的決定。預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱保留期為6個月，在保留期內(nèi)不得從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司申請?jiān)O(shè)立登記1.申請?jiān)O(shè)立登記有限責(zé)任公司。申請?jiān)O(shè)立登記有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)

52、之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。申請?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者公共委托代理人的證明；（3）公司章程；（4）具有法律資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名和住所的文件及有關(guān)委派、選舉和聘任的證明；（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（9）公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。2.申請?jiān)O(shè)立登記股份有限公司。申請?jiān)O(shè)立登記股份有限公司，董事會應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會

53、結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。申請登記時應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（2）國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件；（3）創(chuàng)立大會的會議記錄；（4）公司章程；（5）籌辦公司的財務(wù)審計(jì)報告；（6）具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；（7）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（8）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件及有關(guān)委托、選舉或聘用的證明；（9）公司法定代表人任職文件和身份證明；（10）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（11）公司住所證明。公司申請的經(jīng)營范圍中有法

54、律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報有關(guān)部門審批，并向公司登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)文件。3.公司設(shè)立登記的程序。公司登記機(jī)關(guān)收到申請人提交的符合公司登記條例規(guī)定的全部文件后，發(fā)給公司登記受理通知書。登記機(jī)關(guān)自發(fā)出受理通知書后30日內(nèi)，做出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定。公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的，應(yīng)當(dāng)自核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給、換發(fā)或者收繳企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司登記機(jī)關(guān)不予登記的，應(yīng)當(dāng)自做出決定起15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給公司登記駁回通知書。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限責(zé)任公司2、法定代表人：姚xx3、注冊資本：640萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxx

55、xxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-2-107、營業(yè)期限：2013-2-10至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實(shí)守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實(shí)現(xiàn)價值共享，致力于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會三大責(zé)任的

56、有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實(shí)”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析當(dāng)前時期，經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展既處于可以大有可為的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期，也面臨著諸多矛盾疊加、風(fēng)險隱患增多的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。主要表現(xiàn)在：從國際形勢來看，和平與發(fā)展的時代主題沒有變，世界多極化、經(jīng)濟(jì)全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，世界經(jīng)濟(jì)在深度調(diào)整中曲折復(fù)蘇，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，但總體上仍將處于低

57、速增長期。同時，國際金融危機(jī)深層次影響在相當(dāng)長的時期依然存在，全球經(jīng)濟(jì)貿(mào)易增長乏力，保護(hù)主義抬頭。國際貿(mào)易新秩序加緊重構(gòu)，美國主導(dǎo)加快推進(jìn)跨太平洋伙伴關(guān)系協(xié)議（TPP）和跨大西洋貿(mào)易與投資伙伴關(guān)系協(xié)定（TTIP），國際貿(mào)易方式將從貨物貿(mào)易、服務(wù)貿(mào)易向綜合自由貿(mào)易深度轉(zhuǎn)變。國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移提速，美國、歐盟等發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體實(shí)施“再工業(yè)化”戰(zhàn)略，引導(dǎo)以高效能運(yùn)算、數(shù)字制造、工業(yè)機(jī)器人、增材制造等為代表的先進(jìn)制造業(yè)回歸，而紡織服裝、電子產(chǎn)品組裝等勞動密集型產(chǎn)業(yè)將加速向東南亞、南亞等勞動力低成本地區(qū)轉(zhuǎn)移。為應(yīng)對國際貿(mào)易方式轉(zhuǎn)變，國家實(shí)施全方位開放戰(zhàn)略，針對發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體，與韓國、澳大利亞正式簽署自由貿(mào)易協(xié)定，與美國

58、雙方投資協(xié)定談判（BIT）、中日韓三方自由貿(mào)易協(xié)定談判正在加緊推進(jìn)。針對發(fā)展中國家，積極推動與南美國家經(jīng)濟(jì)合作，牽頭設(shè)立金磚國家銀行、亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行，加快推進(jìn)與東盟等國家地區(qū)自由貿(mào)易談判協(xié)定。與此相對應(yīng)，在國內(nèi)逐步推廣自由貿(mào)易區(qū)試點(diǎn)，并將于2018年起實(shí)行全國統(tǒng)一的市場準(zhǔn)入負(fù)面清單制度。國際貿(mào)易方式轉(zhuǎn)變對以外向型經(jīng)濟(jì)為主導(dǎo)，雖然會面臨著紡織服裝、電子等現(xiàn)有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移帶來的工業(yè)規(guī)?？偭吭鏊俜啪?、就業(yè)崗位減少、社會穩(wěn)定風(fēng)險加大的挑戰(zhàn)，但也帶來了加快淘汰落后行業(yè)及附加值低的產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)、推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的機(jī)遇。從國內(nèi)形勢來看，當(dāng)前我國發(fā)展處于增長速度換擋期、結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛期、前期刺激政策消化期“

59、三期疊加”的階段，但經(jīng)濟(jì)發(fā)展長期向好的基本面沒有變，經(jīng)濟(jì)韌性好、潛力足、回旋余地大的基本特征沒有變，持續(xù)增長的良好支撐基礎(chǔ)和條件沒有變，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化的前進(jìn)態(tài)勢沒有變。國家在適度擴(kuò)大總需求和調(diào)整需求結(jié)構(gòu)的同時，加強(qiáng)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，著力化解過剩產(chǎn)能，推動大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新，全面實(shí)施“中國制造2025”，大力發(fā)展“互聯(lián)網(wǎng)+”經(jīng)濟(jì)，積極構(gòu)建以創(chuàng)新為主要引領(lǐng)和支撐的經(jīng)濟(jì)發(fā)展體系，以期提高經(jīng)濟(jì)發(fā)展新活力，形成經(jīng)濟(jì)增長新動力。深入實(shí)施新型城鎮(zhèn)化戰(zhàn)略，推進(jìn)以人為本的新型城鎮(zhèn)化，確定地區(qū)開展新型城鎮(zhèn)化試點(diǎn)，逐步建立以城鄉(xiāng)統(tǒng)籌、城鄉(xiāng)一體、產(chǎn)城互動、節(jié)約集約、生態(tài)宜居、和諧發(fā)展為基本特征的新型城鎮(zhèn)化發(fā)展格局。深

60、化行政審批、商事登記、財稅制度和國有企業(yè)混合所有制等改革，在部分區(qū)域推行全面創(chuàng)新改革試驗(yàn)。雖然需要積極應(yīng)對前期自身資源環(huán)境消耗過度導(dǎo)致的發(fā)展后勁不足的局面，但也可以搶先抓住拓展國內(nèi)巨大發(fā)展空間的機(jī)遇。當(dāng)前，必須明大勢、看大局、察市情，充分認(rèn)清戰(zhàn)略機(jī)遇期內(nèi)涵的深刻變化，充分認(rèn)清新常態(tài)下經(jīng)濟(jì)發(fā)展的趨勢性變化，充分認(rèn)清當(dāng)前時期所面臨的新機(jī)遇新挑戰(zhàn)，牢牢把握發(fā)展的階段特征和內(nèi)在要求。未來五年是城市提高自主創(chuàng)新水平的機(jī)遇期。要牢牢把握重大戰(zhàn)略機(jī)遇，健全激勵創(chuàng)新的體制機(jī)制，發(fā)揮科技創(chuàng)新在全面創(chuàng)新中的引領(lǐng)作用，強(qiáng)化企業(yè)創(chuàng)新主體地位和主導(dǎo)作用，強(qiáng)化市場導(dǎo)向和產(chǎn)業(yè)化方向，不斷加大創(chuàng)新投入、提升創(chuàng)新產(chǎn)出、激發(fā)創(chuàng)新