銀行業(yè)債務(wù)發(fā)展深度報告

1、 銀行業(yè)債務(wù)發(fā)展深度報告從巴塞爾到TLAC，次級債或因TLAC而生 投資聚焦研究背景9 月 30 日，人民銀行聯(lián)合銀保監(jiān)會發(fā)布全球系統(tǒng)重要性銀行總損失 吸收能力管理辦法（征求意見稿）和關(guān)于建立逆周期資本緩沖機(jī)制的通 知，意在對標(biāo)國際金融監(jiān)管要求，推動我國全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs） 提早制定規(guī)劃、采取綜合措施滿足總損失吸收能力（TLAC）要求，進(jìn)一步 促進(jìn)銀行業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營?；诖?，本文對 TLAC 約束下，四大行填補(bǔ)缺口壓力 進(jìn)行測算，并結(jié)合全球 G-SIBs 實(shí)踐對可能的 TLAC 充足率提升策略進(jìn)行探 討。我們的創(chuàng)新之處根據(jù)全球金融理事會（FSB）及巴塞爾委員會對 G-SIBs 的監(jiān)管

2、要求， 測算我國四大行即使在最大豁免情況下，距 2025 年監(jiān)管要求仍有缺口近 1 萬億元，同時關(guān)注到合格債務(wù)工具占 TLAC 工具比重僅 2%左右，遠(yuǎn)低于 FSB 提出的監(jiān)管期望。我們觀察全球主要發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體 TLAC 達(dá)標(biāo)實(shí)踐，發(fā)現(xiàn)各國基本都是從 制度安排入手，通過實(shí)現(xiàn)存量債券計(jì)入或 TLAC 減免來降低達(dá)標(biāo)難度，全球 G-SIBs 通過創(chuàng)新合格 TLAC 債務(wù)工具，在有效控制成本的情況下達(dá)成監(jiān)管 目標(biāo)具有較大靈活性和可操作空間。本文從監(jiān)管政策及商業(yè)銀行自身兩個維 度探討了推動 TLAC 達(dá)標(biāo)的有效方式。投資觀點(diǎn)我們認(rèn)為借助金融債次級化改造等多樣的方式促成我國 G-SIBs 達(dá)標(biāo) 資本監(jiān)管要

3、求可期。從監(jiān)管層面來看，通過深入貫徹關(guān)于進(jìn)一步支持商業(yè) 銀行資本工具創(chuàng)新的意見，適時調(diào)整部分監(jiān)管政策有助于四大行達(dá)標(biāo)。從 我國 G-SIBs 自身來看，實(shí)現(xiàn) TLAC 達(dá)標(biāo)主要通過分子策略和分母策略，分 子策略可加大 TLAC 工具發(fā)行并加強(qiáng)對現(xiàn)有負(fù)債產(chǎn)品的改造，分母策略中短 期靠優(yōu)化資產(chǎn)端配置，從結(jié)構(gòu)和總量上節(jié)約風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)構(gòu)成，長期需借助 發(fā)展模式轉(zhuǎn)型，真正降低 TLAC 監(jiān)管約束。9 月 30 日，人民銀行聯(lián)合銀保監(jiān)會發(fā)布全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能 力管理辦法（征求意見稿）（下文簡稱“辦法（意見稿）”）和關(guān) 于建立逆周期資本緩沖機(jī)制的通知，意在對標(biāo)國際金融監(jiān)管要求，推動我 國全球系統(tǒng)

4、重要性銀行（Global systemically important bank，簡稱 G-SIBs） 提早制定規(guī)劃、采取綜合措施滿足總損失吸收能力要求，進(jìn)一步促進(jìn)銀行業(yè) 穩(wěn)健經(jīng)營。至此，中國版 TLAC （Total Lost Absorb Capability，即總損失吸 收能力）監(jiān)管規(guī)則初具雛形。本文基于此次征求意見稿，測算四大行 2025 年 TLAC 缺口或超過 2 萬億， 結(jié)合美國、歐洲、日本等主要發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的監(jiān)管要求及其 G-SIBs 達(dá)標(biāo)實(shí)踐， 從我國監(jiān)管政策和銀行自身經(jīng)營兩個維度對 TLAC 充足率提升策略進(jìn)行探 討。我們認(rèn)為通過以金融債次級化改造為代表的多重措施將有效促成我

5、國 G-SIBs 達(dá)標(biāo) TLAC 監(jiān)管要求。1、從巴塞爾到 TLAC：對 G-SIBs 的監(jiān)管要求進(jìn) 一步提升2015 年，金融穩(wěn)定理事會（FSB）確立總損失吸收能力（Total Lost Absorb Capability，TLAC）基本框架。TLAC 框架的初衷是建立新的損失吸收層， 以實(shí)現(xiàn)在巴塞爾資本工具不足以吸收損失時，通過 TLAC 債務(wù)工具減記或轉(zhuǎn) 股來實(shí)現(xiàn)“內(nèi)部紓困”（bail-in）而非請求“外部援助”（bail-out）。1.1、巴塞爾奠定銀行資本監(jiān)管基石，資本要求逐步提升二十世紀(jì)七十年代起，伴隨多家國際銀行倒閉及一系列危機(jī)發(fā)生，巴塞爾監(jiān) 管體系確立并逐步完善，奠定了銀行業(yè)資

6、本管理的基石。1974 年，德國赫 斯德特銀行、紐約富蘭克林國民銀行等銀行相繼倒閉，“十國集團(tuán)”央行行 長在國際清算銀行總部所在地巴塞爾，成立了銀行監(jiān)管委員會。1988 年 7 月，關(guān)于統(tǒng)一國際銀行資本衡量和資本標(biāo)準(zhǔn)的協(xié)議頒布，標(biāo)志著巴塞 爾協(xié)議 I誕生。1997 年亞洲金融危機(jī)后，資本計(jì)量和資本標(biāo)準(zhǔn)的國際協(xié) 議：修訂框架最終條款通過，即巴塞爾協(xié)議。2008 年全球金融危 機(jī)爆發(fā)，監(jiān)管當(dāng)局重新審視金融監(jiān)管框架，從 2009 年 7 月至 2010 年 9 月， 巴塞爾委員會出臺了一系列文件，共同組成了巴塞爾協(xié)議 III。巴塞爾 協(xié)議 III重新規(guī)定了資本工具層次，提高了最低資本充足率要求，增強(qiáng)

7、了風(fēng) 險加權(quán)資產(chǎn)計(jì)量的審慎性，并引入了杠桿率、流動性量化監(jiān)管指標(biāo)，體現(xiàn)了 微觀審慎與宏觀審視相結(jié)合的思路。2017 年 12 月，巴塞爾委員會發(fā)布修訂 后的巴塞爾：后危機(jī)改革的最終方案，計(jì)劃從 2022 年 1 月 1 日起逐 步實(shí)施。1.2、FSB 對 G-SIBs 提出更高監(jiān)管要求，引導(dǎo)損失內(nèi)部化FSB 要求金融機(jī)構(gòu)通過積累損失吸收能力，以“內(nèi)部紓困”應(yīng)對危機(jī)。2008 年金融危機(jī)表明，大型金融機(jī)構(gòu)接連破產(chǎn)將造成嚴(yán)重的溢出影響，并危及全 球金融系統(tǒng)穩(wěn)定性。以 G-SIBs 為代表的金融機(jī)構(gòu)很難對自身帶來的系統(tǒng)性 風(fēng)險進(jìn)行客觀評估，而巴塞爾協(xié)議同樣不能有效解決外部性問題。依靠政 府救助不僅難

8、以解決“大而不倒”問題，還會破壞市場紀(jì)律、加劇道德風(fēng)險。 2013 年 9 月，G20 領(lǐng)導(dǎo)人要求金融穩(wěn)定理事會（Financial Stability Board， FSB）制定當(dāng)銀行遭遇償還危機(jī)時的損失吸收標(biāo)準(zhǔn)。2014 年 11 月，F(xiàn)SB 發(fā) 布處置中的全球系統(tǒng)重要性銀行損失吸收能力充足性（征求意見稿）。 2015 年 11 月，F(xiàn)SB 正式頒布總損失吸收能力原則及條款，對 G-SIBs 提 出更高的監(jiān)管要求。1.3、TLAC 與 Basel III 的對比分析TLAC 與 Basel III 在合格工具構(gòu)成、最低充足率要求、杠桿率、吸收損失階 段、適用監(jiān)管對象等方面具有差異性。1.3

9、.1、TLAC 的構(gòu)成及對合格債務(wù)工具的監(jiān)管期望合格 TLAC 工具（TLAC-eligible instruments）除 Basel III 認(rèn)可的受監(jiān)管資 本外，還包含有符合 TLAC 要求的非資本類債務(wù)工具（詳見表 2）。引入 TLAC 債務(wù)工具后的銀行破產(chǎn)償付順序?yàn)椋捍婵?、一般債券、符?TLAC 要求的非 資本類債務(wù)工具、二級資本、其他一級資本、核心一級資本。這種清償順序 安排，使得 TLAC 債務(wù)工具既能體現(xiàn)損失吸收能力，又不會影響到一般債權(quán) 人的利益。這里需要強(qiáng)調(diào)的是，我們關(guān)注到市場上部分 TLAC 分析文章中對合格 TLAC 工具、TLAC 債務(wù)工具及非資本類債務(wù)工具等概念有

10、混淆，這里特別根據(jù) FSB 原文進(jìn)行了界定和明確。根據(jù) FSB 監(jiān)管規(guī)則，TLAC 債務(wù)工具4由兩部分構(gòu) 成：（1）監(jiān)管資本中，一級資本和二級資本里的債務(wù)工具（Tier 1 and Tier 2 regulatory capital instruments in the form of debt liabilities）即資本類債務(wù) 工具；（2）其他合格 TLAC 工具（other TLAC-eligible instruments that are not also eligible as regulatory capital），即非資本類債務(wù)工具；同時，F(xiàn)SB 提出監(jiān) 管期望，TLAC 債

11、務(wù)工具占比不低于最低 TLAC 要求的 33%（is equal to or greater than 33% of their Minimum TLAC requirements）。根據(jù) FSB 要求，合格 TLAC 工具需要同時滿足以下幾個標(biāo)準(zhǔn)：1.實(shí)繳；2. 無抵押；3.在處置過程中的損失吸收能力不會因?yàn)榈窒蛢纛~清算權(quán)而被削 弱；4.合同剩余期限不低于一年或永續(xù)（沒有到期日）；5.在未來的一年內(nèi) 沒有投資者回售權(quán)；6.不得由處置實(shí)體或其關(guān)聯(lián)方直接或間接地提供資金（除 非得到母國和東道國監(jiān)管當(dāng)局的認(rèn)可）。同時，TLAC 工具還不可以是被排 除的負(fù)債，即不可以是以下任何一種負(fù)債：1.受到存

12、款保險保護(hù)的存款；2. 活期存款和原始期限在一年以下的存款；3.衍生品產(chǎn)生的負(fù)債；4.有衍生品 聯(lián)結(jié)特性的債務(wù)工具，如結(jié)構(gòu)性票據(jù)；5.合同以外產(chǎn)生的負(fù)債，例如納稅義 務(wù)；6.破產(chǎn)法中規(guī)定的先于高級無抵押債權(quán)人受償?shù)呢?fù)債，例如有抵押負(fù)債； 7.被法律排除在內(nèi)部紓困之外的或是無法被相關(guān)處置當(dāng)局減記或轉(zhuǎn)股的負(fù) 債。同時，合格 TLAC 工具的認(rèn)定遵循“實(shí)質(zhì)大于形式”原則，因此在實(shí)際 發(fā)行中，G-SIBs 能有更多創(chuàng)新空間。此外，根據(jù) TLAC 規(guī)則的可行免除條例，部分債務(wù)工具雖不符合 TLAC 工具 要求，但在法律允許的范圍內(nèi)，在可信的事先承諾機(jī)制下，實(shí)際操作中也能 吸收損失，實(shí)質(zhì)等同于 TLAC

13、工具，該類債務(wù)可部分納入 TLAC?；砻鈼l款 所涉及的債務(wù)工具在第一階段不超過 RWA 的 2.5%，第二階段不超過 3.5%。1.3.2、TLAC 框架顯著提升了 G-SIBs 監(jiān)管達(dá)標(biāo)要求除指標(biāo)構(gòu)成外，TLAC 與 Basel III 在達(dá)標(biāo)范圍、吸收損失階段、適用監(jiān)管對 象等方面具有差異性。對 G-SIBs 而言，意味著更高的達(dá)標(biāo)要求。1）最低充足率/杠桿率要求及計(jì)算口徑， TLAC 分子更寬泛，但達(dá)標(biāo)要求高。 TLAC 最低充足率（Minimum TLAC）和杠桿率要求與巴塞爾相比，分母 一致，但是分子不同，TLAC 工具除 Basel的資本補(bǔ)充工具外，還包括非 資本類債務(wù)工具。但從絕

14、對數(shù)值來看，TLAC 最低充足率要求遠(yuǎn)高于 Basel ，TLAC 杠桿率要求（6%/6.75%）也顯著高于巴塞爾（3.5%-4.25%）。2）損失吸收階段，Basel III 監(jiān)管資本比 TLAC 工具靠前。Basel III 資本要 求是維持機(jī)構(gòu)持續(xù)經(jīng)營而吸收損失， TLAC 則適用于處置時吸收損失。從償 付順序看，TLAC 非資本類債務(wù)工具在一般性債務(wù)工具之后，但優(yōu)于各類資 本工具。3）適用監(jiān)管對象，Basel III 對 G-SIBs 整體，TLAC 對每個處置實(shí)體。Basel III 監(jiān)管資本只針對 G-SIBs 整體計(jì)算一套資本充足率和杠桿率；TLAC 則要 求 G-SIBs 整體

15、滿足一個最低外部 TLAC，每個處置實(shí)體也要滿足其相應(yīng)的 最低外部 TLAC，跨境子集團(tuán)要有相當(dāng)于東道國監(jiān)管最低外部 TLAC 要求 75%90%的內(nèi)部 TLAC 配額，且剔除掉 G-SIBs 內(nèi)部資本工具互持影響后， 各次級處置實(shí)體的最低 TLAC 加總必須不低于 G-SIBs 作為單一處置實(shí)體的 最低外部 TLAC。此外，無論 FSB 還是巴塞爾委員會都關(guān)注到了 TLAC 資本工具和巴塞爾監(jiān) 管資本之間的一些交互問題，為降低風(fēng)險交叉?zhèn)魅荆琓LAC 監(jiān)管要求明確提 出了持有 TLAC 工具的扣減要求，例如 G-SIBs 之間協(xié)議互持 TLAC 工具， 從各自二級資本中全額扣除；G-SIBs

16、直接或間接持有本行 TLAC 工具，從 自身 TLAC 總額中全額扣除；G-SIBs 持有其他 G-SIBs 的 TLAC 工具的小額 投資和大額投資扣除細(xì)則，以及非 G-SIBs 持有 G-SIBs 的 TLAC 工具從二 級資本中全額扣除等。 2016 年 10 月，巴塞爾委員會發(fā)布關(guān)于 TLAC 扣減 規(guī)則，例如銀行投資 G-SIBs 發(fā)行的非資本類 TLAC 工具，超過本行普通股 5%的部分應(yīng)從自身二級資本中扣減。2、TLAC 的國際監(jiān)管實(shí)踐對比分析FSB 的總損失吸收能力條款較為框架性，TLAC 規(guī)則的實(shí)施依賴于各國 監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況制定詳細(xì)實(shí)施方案。當(dāng)前，美國、歐盟、日本等地的

17、 TLAC 最終實(shí)施方案已正式發(fā)布，辦法（意見稿）是中國版 TLAC 實(shí)施 方案的初稿。發(fā)達(dá)國家的系統(tǒng)重要性銀行為在 2019 年 1 月 1 日前已完成資 本補(bǔ)充，采用了多樣化的債務(wù)工具發(fā)行模式，值得我們借鑒2.1、全球發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體 G-SIBs 整體 TLAC 達(dá)標(biāo)實(shí)踐2.1.1、發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體 G-SIBs 按時達(dá)標(biāo)，主要通過結(jié)構(gòu)后償模式從全球主要發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的 G-SIBs 達(dá)標(biāo)實(shí)踐來看，據(jù) FSB 報告測算，過去 三年全球 G-SIBs 每年發(fā)行的 TLAC 工具在 3500-4000 億美元左右。其中， 約有三分之二的 G-SIBs 通過非經(jīng)營性控股公司（non-operating hol

18、ding company）發(fā)行 TLAC 工具，即通過結(jié)構(gòu)性后償?shù)姆绞?；其余三分之?G-SIBs 通過法定式后償或合同式后償發(fā)行 TLAC 工具。根據(jù) TLAC 工具受償順序，各國落實(shí) TLAC 要求主要有三種模式：一是法定 式后償，即法律規(guī)定受償順序次于處置實(shí)體資產(chǎn)負(fù)債表上所有非 TLAC 負(fù)債， 優(yōu)勢是對存量工具同樣適用，有助于節(jié)約發(fā)行成本，但是修改法律相應(yīng)難度 較大，德國、意大利、加拿大等國家采用該方法；二是合同式后償，即合同 約定受償順序次于處置實(shí)體資產(chǎn)負(fù)債表上所有非 TLAC 負(fù)債，優(yōu)勢是只需要 修改發(fā)行調(diào)控，操作相對簡單，但是后償性直接列入條款，可能拉升新發(fā)債 券成本，法國、西班

19、牙等國家采用該方法；三是結(jié)構(gòu)性后償，即由 G-SIBs 的非運(yùn)營控股公司發(fā)行，其資產(chǎn)負(fù)債表中不存在受償順序等同或次于 TLAC 工具的負(fù)債，優(yōu)勢是操作簡便易行，但是對公司運(yùn)行模式要求較高，美國、 英國、日本等國家采用該方法。2.1.2、TLAC 工具發(fā)行情況及債務(wù)工具特征非資本類債務(wù)工具是 G-SIBs 補(bǔ)充 TLAC 的主要方式，全球發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體 G-SIBs 均在 2019 年 1 月達(dá)到甚至超過了 TLAC 監(jiān)管要求。根據(jù) Bloomberg 數(shù)據(jù)及 FSB 秘書處預(yù)測，2016 年至 2019 年 5 月，全球 G-SIBs 發(fā)行 TLAC 工具總計(jì)高達(dá) 1.34 萬億美元，2016 年

20、/2017 年/2018 年/2019 年 1-5 月分別 發(fā)行 4000 億美元/4330 億美元/3600 億美元/1440 億美元；以 2018 年發(fā)行 TLAC 工具結(jié)構(gòu)為例，占比由高到低依次為：高級債券（senior debt）占比 68.9%、高級非優(yōu)先債券（non-preferred senior）占比 14.4%、其他一級資 本工具占比 10%、二級資本工具占比 6.7%。據(jù) FSB 統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在 2019 年 1 月，全部 G-SIBs 均達(dá)到了第一階段 TLAC 監(jiān)管要求，甚至絕大多數(shù)已達(dá) 到第二階段（2022 年 1 月）監(jiān)管要求，非資本類債務(wù)工具發(fā)揮了重要作用。G-SI

21、Bs 傾向于發(fā)行美元 TLAC 工具。發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體 G-SIBs 根據(jù)市場情況來 規(guī)劃并發(fā)行 TLAC 工具，2018 年全球 TLAC 工具主要以美元幣種發(fā)行（占 比 67%），其次為歐元（占比 19%）。一方面，美國 G-SIBs 在全球占比最 高；另一方面，當(dāng)前 TLAC 工具的投資者主要是資管、養(yǎng)老金和保險資金， 歐洲、日本等地的 G-SIBs 傾向于通過以美元發(fā)行的方式拓展投資者范圍。2.2、美國 TLAC 監(jiān)管要求嚴(yán)于 FSB，G-SIBs 創(chuàng)新發(fā)行 可贖回優(yōu)先級債券美國對 TLAC 要求明顯嚴(yán)于 FSB。美聯(lián)儲于 2016 年 12 月公布執(zhí)行 TLAC 要求的最終實(shí)施方案，明顯嚴(yán)

22、于 FSB 要求。一是要求 2019 年起達(dá)到 RWA 的 18%和杠桿率的 7.5%，取消 FSB 關(guān)于 2019-2020 年過渡期的安排；二 是從長期債務(wù)（LTD）和最低總損失吸收（TLAC）兩方面做出硬性要求， FSB 允許 G-SIBs 通過一級資本或長期債務(wù)來滿足 TLAC 要求，但是美國要 求即使 G-SIBs 有足夠的一級資本滿足 TLAC 最低要求，仍需發(fā)行一定數(shù)量的合格長期債務(wù)；三是美國的要求中二級資本不包括在 TLAC 內(nèi)，只可以用 來滿足最低 LTD 要求（如果符合合格長期債務(wù)工具條件）；四是對屬于 G-SIBs 的美國本地銀行控股公司（Covered BHCs）和一些

23、在美國經(jīng)營的外 國 G-SIBs 的美國中間控股公司（Covered IHCs）提出差異化監(jiān)管要求。TLAC 的執(zhí)行傾向于“單點(diǎn)進(jìn)入”（single-point-of-entry, SPE），即在一個金融機(jī) 構(gòu)中只有控股公司進(jìn)入破產(chǎn)程序。此外，為有效補(bǔ)充 TLAC 缺口，美聯(lián)儲設(shè) 置了“祖父條款”，即 2016 年 12 月 31 日前發(fā)行的帶有提前償還條款或受 其他國家法律約束的高級債務(wù)工具也被認(rèn)定為合格 LTD 工具。從美國 G-SIBs 達(dá)標(biāo)實(shí)踐來看，摩根大通率先于 2016 年 8 月發(fā)行首筆 25 億美元五年期可贖回債券，花旗銀行、美國銀行等其他 G-SIBs 也跟隨發(fā)行 類似可贖回

24、優(yōu)先級債券以在 2019 年 1 月 1 日前實(shí)現(xiàn) TLAC 充足率達(dá)標(biāo)，但 也有富國銀行、紐約梅隆銀行和道富銀行 3 家 G-SIBs 未采取發(fā)行可贖回債 務(wù)工具方式進(jìn)行 TLAC 補(bǔ)充?？哨H回債務(wù)工具實(shí)際操作較為靈活，例如摩根 大通提前一年贖回了 2016 年 8 月發(fā)行的可贖回債券（債務(wù)存續(xù)期一年以下 的債券不符合 TLAC 合格債務(wù)工具要求），以減少一年的債券付息成本。美 國 G-SIBs 通過可贖回債券補(bǔ)充 TLAC 并提前贖回的操作得到了美國金融監(jiān) 管機(jī)構(gòu)默許。2.3、歐洲 TLAC 監(jiān)管要求與 MREL 互為補(bǔ)充，G-SIBs 積極構(gòu)造新的債務(wù)層級歐盟明確 MREL 與 TLAC

25、 互為補(bǔ)充，對合格債務(wù)工具認(rèn)定嚴(yán)于 FSB。歐盟 于 2019 年 6 月發(fā)布修訂后的資本要求條例，在原有自有資金與合格債 務(wù)最低要求（MREL）的基礎(chǔ)上新增了 FSB 關(guān)于 TLAC 的有關(guān)要求，明確 MREL 與 TLAC 互為補(bǔ)充。比較來看，MREL 實(shí)施范圍更廣，對 G-SIBs 要 求與 FSB 關(guān)于 TLAC 達(dá)標(biāo)要求一致，但對于合格債務(wù)工具的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)于 FSB（滿足 MREL 標(biāo)準(zhǔn)的債務(wù)工具在自救中被轉(zhuǎn)股或減記時，需要符合對債 權(quán)人的結(jié)果優(yōu)于破產(chǎn)清算的原則）。MREL 目標(biāo)為損失吸收部分(LAA) + 資 本重整部分(RCA) + 市場信心附加要求(MCC)，計(jì)算基于銀行風(fēng)險加

26、權(quán)資產(chǎn) (RWAs)。其中，預(yù)設(shè)的損失吸收額(LAA)，反映銀行在困境處置時損失金額； 資本重整金額(RCA)，反映銀行處置后重整時需要滿足審慎要求的資本額； 市場信心附加要求(MCC)，是用以保證銀行處置后仍能獲得市場信心的資本 充足部分。用以滿足 MREL 目標(biāo)的工具將包括處置集團(tuán)的合并自有資金和合 并合格負(fù)債。其中，合格負(fù)債將排除大部分的結(jié)構(gòu)性票據(jù)、一年期內(nèi)的保額 外非優(yōu)先存款以及大部分在歐盟外國家法律下發(fā)行的債務(wù)。過渡期安排上， MREL 目標(biāo)的過渡期將根據(jù)不同銀行情況單獨(dú)設(shè)置，但最多不能超過 4 年。 此外，MREL 引入次級要求以解決兩方面風(fēng)險，一是用于內(nèi)部紓困的債務(wù)工 具與經(jīng)營性

27、負(fù)債和其他排除的負(fù)債同順位；二是特殊情況下處置機(jī)構(gòu)對排除 一些負(fù)債的自由裁量權(quán)?；砻鈼l款方面，總損失吸收能力條款第 11 條規(guī)定在清算債權(quán)人等級中， 若危機(jī)情況下處置機(jī)構(gòu)有權(quán)對優(yōu)先債券進(jìn)行處置，則允許部分優(yōu)先債券計(jì)入 TLAC。歐盟 BRRD 賦予了處置機(jī)構(gòu)最高權(quán)力，因此得以滿足豁免條件。歐 盟單一處置委員會允許G-SIBs在TLAC/MREL第一階段使用上限2.5%豁免 （非 G-SIBs 銀行為 2.2%）。此外，歐盟引入了用于處置階段的高級非優(yōu)先（non-preferred senior，NPS） 債務(wù)層，位于自有基金和非自有次級債務(wù)之上，但是在其他高級未擔(dān)保債權(quán) （senior uns

28、ecured claims）之下。NPS 原始期限必須在 1 年以上，不含有 內(nèi)嵌衍生工具并且自身不是衍生品，同時符合合格 TLAC 工具的要求。從歐洲 G-SIBs 達(dá)標(biāo)實(shí)踐來看，高級債務(wù)次級化改造是創(chuàng)設(shè) TLAC 工具的重 要方式，其中，德國通過兩次修改銀行法將部分存續(xù)高級債務(wù)劃入新的 TLAC 債務(wù)層（Non-preferred Senior Obligations），并規(guī)定合格 TLAC 債務(wù)工具 發(fā)行前提是發(fā)行合約中明確規(guī)定其適用于損失吸收相關(guān)條款。德意志銀行在 2018 年三季度末 TLAC 工具就高達(dá) 1170 億歐元（在 2019 年達(dá)標(biāo)時點(diǎn)前超 額完成），其中期限在一年以上的

29、普通高級非優(yōu)先票據(jù)和債券 540 億歐元， 占比 TLAC 工具的 46%，使得在風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)擴(kuò)充方面更有主動權(quán)；法國通 過修改貨幣與融資法，加入 TLAC 債務(wù)工具的界定范圍及風(fēng)險處置與破 產(chǎn)清算過程中的債務(wù)優(yōu)先級別，界定了新的優(yōu)先級別債務(wù)層級（Senior Non-Preferred Debt），并通過新債券發(fā)行來擴(kuò)大存量。法國巴黎銀行、法 興銀行、東方匯理銀行等 G-SIBs 均在 TLAC/MREL 合格債務(wù)工具條款中界 定債券的清償順序，并明確其適用于貨幣與融資法。2.4、日本除 G-SIBs外的部分 D-SIBs也需遵從 TLAC 監(jiān) 管要求，G-SIBs 偏好發(fā)行美元高級無擔(dān)保債

30、券日本對 G-SIBs 的 TLAC 要求與 FSB 保持一致，并將部分 D-SIBs 納入監(jiān)管。 日本金融服務(wù)局于 2019 年發(fā)布 TLAC 要求的最終實(shí)施方案，要求三家日本 G-SIBs（三菱日聯(lián)、三井住友、瑞穗銀行）需要于 2019 年 3 月末和 2022 年 3 月末起分別滿足第一、二階段相應(yīng)要求，并未就債務(wù)工具占比提出明確 要求，但監(jiān)管當(dāng)局在占比低于 33%時會密切關(guān)注銀行的整治計(jì)劃。此外，部 分被認(rèn)定為日本國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行（D-SIBs）的國際活躍金融集團(tuán)也需要 執(zhí)行 TLAC 監(jiān)管要求（目前只有野村控股，第一階段達(dá)標(biāo)日期為 2021 年 3 月 31 日），原則上如果國際活

31、躍金融集團(tuán)的一家或多家境外子機(jī)構(gòu)進(jìn)入處 置程序，可能導(dǎo)致?lián)p失傳導(dǎo)至母行并影響日本金融體系穩(wěn)定，則需滿足日本 對于 TLAC 的相關(guān)監(jiān)管要求?；砻鈼l款方面，由于日本存款保險基金滿足總損失吸收能力條款第 7 條 關(guān)于“可信的事先承諾”要求，日本金融服務(wù)局允許日本 G-SIBs 按照規(guī)定 的上限將存款保險基金納入 TLAC。具體而言，當(dāng)需要滿足最低 TLAC 總額 16%*RWA 和 6%*LRE 時，允許銀行將存款保險基金最多計(jì)入 TLAC 中 RWA*2.5%；當(dāng)需要滿足最低 TLAC 總額 18%*RWA 和 6.75%*LRE 時，允 許銀行將存款保險基金最多計(jì)入 TLAC 中 RWA*3.

32、5%。合格債務(wù)工具方面，日本金融廳規(guī)定了 TLAC 條款書來判別債務(wù)工具是否符 合 TLAC 的標(biāo)準(zhǔn)。但由于法定機(jī)制使得有關(guān)處置當(dāng)局可以在處置時決定對債 務(wù)工具進(jìn)行減記或轉(zhuǎn)股，銀行就不再需要通過合同來規(guī)定損失吸收的觸發(fā)條 件，來使債務(wù)工具滿足 TLAC 合格標(biāo)準(zhǔn)。從日本 G-SIBs 達(dá)標(biāo)實(shí)踐來看，截至日本 TLAC 達(dá)標(biāo)時點(diǎn)（2019 年 3 月 31 日），3 家 G-SIBs 均選擇由控股公司以美元形式發(fā)行高級無擔(dān)保債券（屬 于結(jié)構(gòu)式后償模式），累計(jì)發(fā)行 TLAC 工具 139 筆，金額合計(jì)等值人民幣 6730 億元，債券期限主要以 5 年和 10 年為主。既利用海外金融市場滿足了 TL

33、AC 補(bǔ)充需求，也為銀行經(jīng)營發(fā)展儲備了外匯。日本 TLAC 債券很大一部 分銷往歐美地區(qū)，資產(chǎn)管理公司在其 TLAC 合格債券的投資占比超 6 成。2.5、我國 TLAC 監(jiān)管雛形與國際監(jiān)管實(shí)踐比較辦法（意見稿）作為我國第二支柱實(shí)施方案的初稿，明確了總損失吸收 能力的監(jiān)管指標(biāo)和最低監(jiān)管要求、TLAC 的構(gòu)成和合格 TLAC 工具標(biāo)準(zhǔn)、明 確 TLAC 扣減規(guī)則及監(jiān)管監(jiān)察要求。根據(jù)文件要求，2022 年 1 月 1 日前被 認(rèn)定為 G-SIBs 的銀行，外部總損失吸收能力風(fēng)險加權(quán)比率/杠桿比率分別自 2025 年 1 月 1 日起不低于 16%/6%，自 2028 年 1 月 1 日起不低于 1

34、8%/6.75%；2022 年 1 月 1 日后被認(rèn)定為 G-SIBs 的銀行，應(yīng)該在被認(rèn)定后 3 年內(nèi)滿足相關(guān)比率要求。同時，辦法（意見稿）結(jié)合 FSB 監(jiān)管框架及 我國實(shí)際，明確存款保險基金可以進(jìn)行上限 2.5%/3.5%的豁免規(guī)則，對應(yīng)達(dá) 標(biāo)階段分別為 2025 年和 2028 年，為我國 G-SIBs 達(dá)標(biāo)創(chuàng)造了有利條件。辦法（意見稿）整體監(jiān)管要求與 FSB 的框架文件高度一致，但是我們 也注意到了相對特色的地方： 合理利用 FSB 豁免規(guī)則，為國內(nèi) G-SIBs 達(dá)標(biāo)創(chuàng)造有利條件根據(jù) FSB 相關(guān)豁免條例（Section7 和 Section11，豁免方式只能選擇其一， 第一階段不超

35、過 RWA 的 2.5%，第二階段不超過 3.5%），部分債務(wù)工具雖 不符合 TLAC 工具要求，但實(shí)際操作中也能吸收損失。各國監(jiān)管實(shí)踐中，日 本采取了存款保險機(jī)制（Section7“可靠的事先承諾”-行業(yè)事先注資在滿足 最低 TLAC 要求為 16%/18%時，最多可計(jì)入 2.5%/3.5%）；歐洲采取了高 級豁免（Section11 在清算債權(quán)人等級中，與被排除負(fù)債同順位的獲準(zhǔn)負(fù)債 在滿足最低 TLAC 要求為 16%/18%時，最多可計(jì)入 2.5%/3.5%）。此次，人民銀行借鑒了日本的做法，即存款保險基金可以進(jìn)行上限 2.5%/3.5%豁 免。日本通過設(shè)置實(shí)繳保費(fèi)作為抵扣額度，3 家

36、G-SIBs 均實(shí)現(xiàn)了上限豁免， 使得該條款發(fā)揮了重要作用。但是我國作為唯一擁有 G-SIBs 的新興市場國 家，存款保險制度實(shí)施較晚且銀行業(yè)實(shí)繳額度有限，目前能實(shí)際抵扣額度占 比僅 0.1%左右，作用相對較小，也有文獻(xiàn)提出在借鑒日本經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，采 用存款保險基金承諾繳費(fèi)金額，而非實(shí)際繳納金額作為抵扣項(xiàng)目，以實(shí)現(xiàn)“事 先承諾”抵扣作用的最大化。但非實(shí)繳的方式與 TLAC 損失吸收原則有一定 出入，實(shí)際可行性仍有待商榷。 未提及 TLAC 債務(wù)工具占比，或出于對實(shí)際情況的綜合考量FSB 除最低總損失吸收和杠桿率要求外，還提出了符合標(biāo)準(zhǔn)的 TLAC 債務(wù)工 具占 TLAC 工具比例不低于 33%的

37、監(jiān)管期望。目前我國商業(yè)銀行合格債務(wù)工 具品種相對稀缺，其中，資本類債務(wù)工具主要有減記型二級資本債、可轉(zhuǎn)債、 永續(xù)債，將來可能發(fā)展轉(zhuǎn)股型二級資本債券等工具；非資本型債務(wù)工具目前 仍為空白。按第一達(dá)標(biāo)階段 16%的最低外部 TLAC 要求計(jì)算，則可轉(zhuǎn)債、永 續(xù)債、減記型二級資本債等債務(wù)工具不低于風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)（RWA）的 5.33%。初步測算四大行合格債務(wù)工具占 RWA 的比重僅為 2%左右（詳見圖 14），顯著低于上述監(jiān)管期望值。此次人民銀行辦法（意見稿）并未提 到上述監(jiān)管期望相關(guān)內(nèi)容，或是綜合疫情影響、我們銀行資本工具現(xiàn)狀及負(fù) 債結(jié)構(gòu)特征等因素后的權(quán)宜之計(jì)，但后續(xù)隨著我國 G-SIBs 的國際化

38、程度進(jìn) 一步加深，大力推進(jìn)發(fā)行債務(wù)型工具發(fā)行仍是大勢所趨。3、四大行達(dá)標(biāo)監(jiān)管要求的 TLAC 缺口或超 2 萬億3.1、四大行持續(xù)被列入 G-SIBs 名單，附加資本有差別2011 年，金融穩(wěn)定理事會（FSB）發(fā)布了針對系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)的政策 措施，首次發(fā)布全球系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)（G-SIBs）名單。全球系統(tǒng)重要 性銀行的評估方法由巴塞爾委員會制定，每年 11 月，F(xiàn)SB 發(fā)布依據(jù)上年數(shù) 據(jù)評估出 G-SIBs 名單。G-SIBs 評估體系包括 5 個方面 13 個指標(biāo)，評分體 系包含跨境業(yè)務(wù)、規(guī)模、關(guān)聯(lián)度、可替代性/金融基礎(chǔ)設(shè)施和復(fù)雜性 5 個方面。我國銀行中，中國銀行在 2011 年 1

39、1 月全球首批 G-SIBs 名單中就被列入， 隨后工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行相繼于 2013-2015 年被首次列入 G-SIBs 名單。據(jù) 2019 年 11 月 22 日發(fā)布的最新名單，四大行仍持續(xù)在列。其中， 中行、工行位列第二組（附加資本要求 1.5%），農(nóng)行、建行位列第一組（附 加資本要求 1.0%）。3.2、四大行 TLAC 缺口測算與分析結(jié)合 2019 年 G-SIBs 分組情況、通知中我國 G-SIBs 逆周期資本緩沖暫 定為 0，工商銀行、中國銀行、建設(shè)銀行和農(nóng)業(yè)銀行 2025 年初需達(dá)到的要 求分別為 20%、20%、19.5%和 19.5%，2028 年初需達(dá)到 22

40、%、22%、21.5% 和 21.5%。辦法（意見稿）第二十條明確規(guī)定，投保機(jī)構(gòu)交納的存款保 險基金可計(jì)入外部總損失吸收能力（TLAC 充足率最低要求為 16%時，抵扣 上限 2.5%；TLAC 充足率最低要求為 18%時，抵扣上限 3.5%），抵扣限值 與 FSB 對于可豁免部分的上限一致。假設(shè)按照最大豁免抵扣（通過存款保 險基金或其他合規(guī)方式），則工商銀行、中國銀行、建設(shè)銀行和農(nóng)業(yè)銀行 2025 年初需達(dá)到的要求分別為 17.5%、17.5%、17%和 17%，2028 年初需達(dá)到 18.5%、18.5%、18%和 18%。四大行的 TLAC 充足率和TLAC 杠桿率在 2025年分別需要

41、達(dá)到 16%和 6%， 2028 年分別需要達(dá)到 18%和 6.75%（如果觸發(fā)閾值，則上述時間分別提前 三年）。截至 2020 H1，工行、中行、建行和農(nóng)行資本充足率分別為 16.00%、 15.42%、16.62%和 16.42%。杠桿率水平 7.69%、7.44%、7.84%和 7.17%。 TLAC 充足率達(dá)標(biāo)壓力較大，目前我國尚未實(shí)施 TLAC 監(jiān)管要求，也并 未單獨(dú)創(chuàng)設(shè)僅適用 TLAC 規(guī)則的債務(wù)工具。四大行的 TLAC 充足率近似 于扣除資本緩沖后的資本充足率（不考慮二級資本扣減項(xiàng)等細(xì)微影響因 素）。截至 2020 年中報，工行、中行、建行和農(nóng)行近似 TLAC 充足率 分別為 1

42、2.0%、11.42%、13.12%和 12.92%，據(jù) 2025 年達(dá)標(biāo) TLAC 最 低監(jiān)管要求仍有差距（一般監(jiān)管要求 16%，即使按照 2.5%上限實(shí)現(xiàn)最 大豁免，TLAC 充足率仍至少需達(dá)到 13.5%；辦法（意見稿）僅明 確了由投保機(jī)構(gòu)繳納的存款保險基金可以進(jìn)行豁免抵扣，但我國存款保 險基金目前 800-900 億左右的規(guī)模，相較于四大行合計(jì) 67.5 萬億的 RWA，占比僅 0.1%左右，難以真正實(shí)現(xiàn)豁免功能）。我們以 2020 年中 報數(shù)據(jù)靜態(tài)測算，四大行相較 2025 年達(dá)標(biāo)要求的 TLAC 缺口較大，以 0%-2.5%的豁免比例，在四年多的時間里，四大行有 0.7 萬億至 2

43、.4 萬 億的 TLAC 缺口。 TLAC 杠桿率目前已滿足要求，截至 2020 年中報，工行、中行、建行和 農(nóng)行財報口徑杠桿率水平均在 7%以上，且 TLAC 口徑下杠桿率通常高 于財報口徑（分子相同，分母范圍更寬），已滿足 2025 年 6%的 TLAC 杠桿率要求。3.3、四大行達(dá)標(biāo) TLAC 面臨的政策環(huán)境與自身困境綜合四大行 TLAC 補(bǔ)充壓力及債務(wù)工具占比顯著偏低來看，四大行拓展 TLAC 工具（特別是非資本類債務(wù)工具）迫在眉睫。目前，四大行補(bǔ)充 TLAC 的機(jī)遇主要是友好的政策環(huán)境及全球低利率環(huán)境，但當(dāng)前銀行也面臨利潤增 速承壓拖累內(nèi)源資本補(bǔ)充、我國合格 TLAC 債務(wù)工具品種相

44、對有限、表外資 管產(chǎn)品回表加大資本消耗等因素困境。3.3.1、TLAC 工具補(bǔ)充面臨較好的政策和利率環(huán)境 監(jiān)管多措并舉推動我國商業(yè)銀行補(bǔ)充資本在資本日益承壓的背景下，各項(xiàng)監(jiān)管政策加快扶持銀行補(bǔ)充資本，特別是對 于 TLAC 工具的補(bǔ)充，如 2018 年 2 月，人民銀行就銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行資 本債券相關(guān)事宜發(fā)布公告，并將無固定期限資本債券列入資本補(bǔ)充債券范 圍；2018 年 3 月，原銀監(jiān)會發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新 的意見，為銀行發(fā)行無固定期限資本債券等資本工具創(chuàng)造有利條件；2019 年 1 月，人民銀行創(chuàng)設(shè)央行票據(jù)互換工具（Central Bank Bills Swap, CB

45、S） 增強(qiáng)資本債券流動性；2019 年 1 月，中國銀行成功發(fā)行首單永續(xù)債，標(biāo)志 著 TLAC 合格債務(wù)工具有效拓展；2019 年 12 月，銀保監(jiān)會印發(fā)關(guān)于商業(yè) 銀行資本工具創(chuàng)新的指導(dǎo)意見（修訂）的通知，調(diào)整了資本工具觸發(fā)事件 名稱，將強(qiáng)制減記（或轉(zhuǎn)股）觸發(fā)事件分為“持續(xù)經(jīng)營觸發(fā)事件”和“無法 生存觸發(fā)事件”。重要事件及影響列舉：1）2018 年 3 月，關(guān)于進(jìn)一步支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的意見（簡稱 意見），明確提出“總結(jié)商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股、減記型二級資本債券的 實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，推動修改有關(guān)法律法規(guī)，研究完善配套規(guī)則，為商業(yè)銀行發(fā)行無 固定期限資本債券、轉(zhuǎn)股型二級資本債券、含定期轉(zhuǎn)股條款資本債券

46、和總損 失吸收能力債務(wù)工具等資本工具創(chuàng)造有利條件”等內(nèi)容；2）2019 年 1 月，商業(yè)銀行永續(xù)債正式推出，標(biāo)志著我國銀行業(yè)債券型其他 一級資本工具正式發(fā)行，填補(bǔ)了其他一級資本債空白。截至 2020 年 9 月末， 四大行已完成永續(xù)債發(fā)行 4400 億元，提升了巴塞爾 III 框架下資本充足率水 平，豐富了 TLAC 工具箱并同步補(bǔ)充 TLAC；3）2019 年 12 月，銀保監(jiān)會印發(fā)關(guān)于商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的指導(dǎo)意見 （修訂）的通知，對資本工具中減記/轉(zhuǎn)股條款的操作方式、資本工具損失 吸收順序等重要事項(xiàng)進(jìn)行明確；4）2020 年 9 月，全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能力管理辦法（征求意 見稿

47、）明確依據(jù)達(dá)標(biāo)要求對存款保險基金進(jìn)行上限 2.5%/3.5%的豁免規(guī)則， 達(dá)標(biāo)階段分別為 2025 年和 2028 年，為我國 G-SIBs 達(dá)標(biāo)創(chuàng)造了有利條件。 全球低利率環(huán)境有利于降低海外 TLAC 工具發(fā)行成本2020 年初以來，受疫情影響，全球主要地區(qū)相繼采取了超常規(guī)貨幣寬松政 策，有助于降低 TLAC 工具發(fā)行成本。從日本和德國經(jīng)驗(yàn)來看，通過海外市 場發(fā)行美元計(jì)價的 TLAC 工具，有助于擴(kuò)大投資者范圍、獲取美元儲備，尤 其是當(dāng)前金融制裁潛在威脅下，美元流動性具有重要意義。3.3.2、銀行資本消耗壓力加大，資本補(bǔ)充面臨困境 內(nèi)源資本補(bǔ)充能力不足，資本工具使用面臨約束目前我國大型銀行資

48、本補(bǔ)充渠道中，滿足 TLAC 要求的資本補(bǔ)充工具基本僅 有股票增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股、永續(xù)債和減記型二級資本債等選項(xiàng)，缺 乏轉(zhuǎn)股型二級資本債品種，且尚未創(chuàng)設(shè)非資本類債務(wù)工具。具體而言，一級 資本主要靠內(nèi)源補(bǔ)充增量有限，特別是近年來 ROE 回報率下降，降低了內(nèi) 源性留存收益的資本補(bǔ)充能力；其他一級資本過去主要依靠優(yōu)先股，2019 年以來受益于永續(xù)債發(fā)行補(bǔ)充力度加大，但厚度相對全球 G-SIBs 顯著偏低。 此外，當(dāng)前永續(xù)債發(fā)行也面臨一定挑戰(zhàn)，主要是供給端壓力加大的背景下， 需求端承接能力不足，制約因素包括“資管新規(guī)”實(shí)施后，股性和債性認(rèn)定 差異導(dǎo)致的不對稱記賬現(xiàn)象、監(jiān)管政策調(diào)整可能擾動估值與

49、流動性等；二級 資本補(bǔ)充相對簡單但具有局限性，如期限長且流動性偏弱、“資管新規(guī)”后 銀行理財認(rèn)購難度增加。銀行資產(chǎn)增速快于凈利潤，內(nèi)源資本補(bǔ)充能力不足。四大行生息資產(chǎn)三年 （2016-2019 年）復(fù)合增率為 8.1%，同期凈利潤年復(fù)合增速僅為 4.3%。特 別是 2020 年上半年受疫情影響，四大行加大不良確認(rèn)與撥備計(jì)提力度，凈 利潤同比增速位于-10%附近的歷史低位；同時，在加大支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)政策安 排下，信貸投放規(guī)模加速擴(kuò)張，銀行讓利實(shí)體經(jīng)濟(jì)，進(jìn)一步增大了資本消耗。 “資管新規(guī)”影響下，表外資產(chǎn)回表將加大資本消耗隨著“資管新規(guī)”2021 年底過渡期大限將至，我們預(yù)判過渡期內(nèi)表外資管 產(chǎn)品回

50、表將是銀行業(yè)重點(diǎn)任務(wù)之一，此舉會增加表內(nèi)廣義信貸額度，并加大 資本的消耗；同時，表外非信貸類不良資產(chǎn)的消化處置，也將消耗表內(nèi)撥備 資源，可能伴生計(jì)入二級資本的超額貸款損失準(zhǔn)備下降，進(jìn)一步降低資本充 足率水平。截至 2019 年 6 月末，銀行表外非保本理財余額 23.4 萬億元，目 前非凈值型產(chǎn)品仍有近六成，同時非標(biāo)資產(chǎn)在資產(chǎn)配置端占比 15.6%，整改 壓力仍然較大。 資本工具投資意愿趨弱，市場流動性相對不足由于債務(wù)型資本工具普遍具有期限長、流動性偏弱、收益率偏低等因素，以 商業(yè)銀行自營和理財資金為主的投資者格局短期內(nèi)難以發(fā)生根本變化。而我 國商業(yè)銀行對資本工具投資積極性目前有所趨弱，一方面

51、是銀行表內(nèi)資金由 于超額“雙 10%”互持減記、信用衍生工具定價有效性不足等因素，投資意 愿不足；另一方面，以銀行理財為代表的表外資管產(chǎn)品受“資管新規(guī)”影響， 面臨期限錯配和流動性管理壓力，凈值化管理也使得非市場化發(fā)行定價占主 導(dǎo)的資本工具投資需求不足。4、推動四大行 TLAC 監(jiān)管要求達(dá)標(biāo)的可選方式從國際經(jīng)驗(yàn)看，資本雖然是 TLAC 的重要組成部分，但單依靠發(fā)行資本工具 來實(shí)現(xiàn) TLAC 達(dá)標(biāo)成本較高，因而各國基本都是從制度安排入手，通過實(shí)現(xiàn) 存量債券改造計(jì)入或 TLAC 減免來降低達(dá)標(biāo)難度；從全球 G-SIBs 實(shí)踐來看， 通過創(chuàng)新合格 TLAC 工具（尤其是非資本類債務(wù)工具），在有效控制

52、成本的 情況下達(dá)成監(jiān)管目標(biāo)具有較大靈活性和可操作空間。4.1、監(jiān)管層面：優(yōu)化制度安排，推動 TLAC 工具發(fā)行完善債券市場建設(shè)，適時調(diào)整部分監(jiān)管政策以有利于四大行達(dá)標(biāo) TLAC 要求： 進(jìn)一步完善 TLAC 工具市場建設(shè)。一方面，研究完善配套規(guī)則，優(yōu)化債 券發(fā)行審批、市場定機(jī)制，明確各類 TLAC 工具的發(fā)行規(guī)則，排除 TLAC 債務(wù)工具在償付次序、減記或轉(zhuǎn)股條款等方面可能存在的制度障礙（例 如二級資本債如果涉及轉(zhuǎn)股會面臨跨市場轉(zhuǎn)托管和掛牌、債券持有人轉(zhuǎn) 股可能面臨觸發(fā)商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法相關(guān)規(guī)定等問題），后 續(xù)進(jìn)一步推動金融債儲架發(fā)行，針對 TLAC 要求的合格債務(wù)工具（具有 次級屬性的非優(yōu)先高級債券）等品種；另一方面，加大支持社保、保險、 證券基金等機(jī)構(gòu)持有銀行 TLAC 工具的政策力度，以有效分散持有人的 集中度風(fēng)險、提升 TLAC 工具的流動性并降低發(fā)行成本。 適時調(diào)整部分監(jiān)管政策以有利于四大行達(dá)標(biāo) TLAC 要求。我國 G-SIBs 作為國有控股銀行