企業(yè)并購與重組會計(jì)案例17金科股份案例

1、案例17 ST東源兼并金科集團(tuán)：是反向購買嗎？案例概覽2011年8月，ST東源向金科集團(tuán)全體股東新增股份的方式吸收合并金科集團(tuán)。發(fā)行價(jià)格為5.18元，數(shù)量為9.085億股。本次合并前，金科投資持有上市公司總股本的13.42%，為第二大股東。本次合并后，金科投資、黃紅云夫婦及其他收購一致行動人合計(jì)持有的股份占重慶東源總股本的58.78%。2011年年底，金科股份（原ST東源）的會計(jì)主管羅亮召集公司會計(jì)人員對本次合并所涉及的主要會計(jì)問題進(jìn)行了討論，企業(yè)并購與重組會計(jì)案例2重慶東源產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司（ST東源）ST東源原名是重慶鋼鐵公司第四鋼鐵廠。于1987年3月成立。1996年在深交所上市。經(jīng)過多次股權(quán)

2、變動，2007年9月，奇峰集團(tuán)和宏信置業(yè)兩家公司各自持有ST東源總股本的13.71%。2009年4月，奇峰集團(tuán)和宏信置業(yè)將其各自持有的ST東源股份轉(zhuǎn)讓給金科投資ST東源以房地產(chǎn)的開發(fā)和物業(yè)管理為主要經(jīng)營范圍，并以機(jī)械加工、銷售建筑與裝飾材料等為輔。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例32009年3月前后ST東源股權(quán)結(jié)構(gòu)圖企業(yè)并購與重組會計(jì)案例4ST東源2004年與2005年兩年的連續(xù)虧損，重慶東源在2006年5月9日被進(jìn)行*ST特別處理，2007年6月7日開始撤銷*ST，實(shí)施ST特別處理。ST東源2007年到2009年雖然一直盈利，但是2007年和2008年扣除公司發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有直接關(guān)系的那些收入

3、與支出后，凈利潤卻為負(fù)數(shù)。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例5重慶市金科實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（金科集團(tuán)）金科集團(tuán)成立于1998年5月，主要經(jīng)營房地產(chǎn)的開發(fā)和物業(yè)管理。2008年（末）、2009年（末）以及2010年10月（末）金科集團(tuán)總資產(chǎn)（合并報(bào)表）分別為94.19億元、137.15億元、253.31億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5.11億元、5.64億元與3.78億元。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例62009年金科集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖企業(yè)并購與重組會計(jì)案例7交易背景與目的ST東源近7年來一直沒有明晰的主業(yè)，是一家持股型公司；目前的狀況是主營業(yè)務(wù)仍然薄弱，盈利能力和業(yè)務(wù)成長空間非常有限，不足以支撐該公司的持續(xù)穩(wěn)

4、定發(fā)展。黃紅云、陶虹遐夫婦作為金科集團(tuán)的實(shí)際控制人，擬與金科投資及其他收購一致行動人一起以其擁有的金科集團(tuán)權(quán)益認(rèn)購ST東源新增股份，實(shí)現(xiàn)金科集團(tuán)的整體上市，為金科集團(tuán)的發(fā)展注入新的活力。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例8交易概要ST東源向金科集團(tuán)全體股東新增股份的方式吸收合并金科集團(tuán)。發(fā)行價(jià)格為5.18元，數(shù)量為9.085億股。金科集團(tuán)的法人資格將予以注銷，其全部資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)以及人員將由上市公司承繼或承接，上市公司將申請承接金科集團(tuán)相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)。本次合并后，金科投資、黃紅云夫婦及其他收購一致行動人合計(jì)持有的股份占重慶東源總股本的58.78%。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例9吸收合并后ST東源公司股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)

5、并購與重組會計(jì)案例101如果你是會計(jì)主管羅亮，對于ST東源兼并金科集團(tuán)的會計(jì)類型的認(rèn)定，請總結(jié)李欣、吳來、譚金的意見分歧并進(jìn)行評價(jià)，說明你的意見與理由。李欣吳來譚金會計(jì)類型非同一控制下企業(yè)合并；主并方是ST東源同一控制下的合并；主并方是ST東源不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買；主并方是金科集團(tuán)理由交易前，黃紅云夫婦僅持有ST東源13.42%的股份，為第二大股東。交易后，黃紅云夫婦持有的金科投資及其一致行動人持有金科股份（原ST東源）58.78%，才達(dá)成控制。交易前后公司9名董事（含3名獨(dú)立董事）中6名非獨(dú)立董事中有5名董事由金科投資提名推薦，占公司董事會成員中非獨(dú)立董事的2/3以上主導(dǎo)存續(xù)公司的主要經(jīng)營活

6、動與財(cái)務(wù)活動的決策者是金科集團(tuán)的股東及其指派的高管人員；ST東源資產(chǎn)僅占吸并后資產(chǎn)的1.7%；ST東源2010年收入僅占吸并后企業(yè)收入的0.011%。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例112如果你是會計(jì)主管羅亮，對于ST東源兼并金科集團(tuán)的會計(jì)帳務(wù)處理，請說明李欣、吳來、譚金的意見分歧，并進(jìn)行評價(jià)，說明你的意見與理由。李欣吳來譚金會計(jì)類型非同一控制下合并；主并方是ST東源同一控制下合并；主并方是ST東源不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買；主并方是金科集團(tuán)會計(jì)處理ST東源的合并成本為發(fā)行的權(quán)益的公允價(jià)值，取得的被合并方金科集團(tuán)的資產(chǎn)與負(fù)債采用公允價(jià)值計(jì)量，前者大于后者的差額計(jì)入商譽(yù)。ST東源的合并成本為發(fā)行的權(quán)益的賬面價(jià)值

7、，取得的被合并方金科集團(tuán)的資產(chǎn)與負(fù)債采用原賬面價(jià)值計(jì)量，兩者之間的差額計(jì)入資本公積。視同金科集團(tuán)發(fā)行權(quán)益反向吸收合并ST東源的所有資產(chǎn)與負(fù)債，被合并方ST東源的所有資產(chǎn)與負(fù)債以賬面價(jià)值計(jì)量，與發(fā)行權(quán)益的賬面價(jià)值之間差額計(jì)入資本公積。同期可比財(cái)務(wù)報(bào)表ST東源ST東源金科集團(tuán)企業(yè)并購與重組會計(jì)案例12討論問題3.3如果你是會計(jì)主管羅亮，請說明本次并購的會計(jì)類型的不同認(rèn)定及其帳務(wù)處理對上市公司報(bào)表的財(cái)務(wù)影響,說明你的傾向性意見與理由。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例13討論問題4. 如果你是金科集團(tuán)大股東金科投資的會計(jì)人員，請說明對于本次交易應(yīng)如何進(jìn)行會計(jì)處理。企業(yè)并購與重組會計(jì)案例14討論問題5.（可選）如果你是金科集團(tuán)大股東金科投資的會計(jì)